1、.PAGE ：.；證券代碼：601111股票簡(jiǎn)稱：中國(guó)國(guó)航編號(hào)：臨2021028中國(guó)國(guó)際航空股份關(guān)聯(lián)買賣公告本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完好，對(duì)公告的虛偽記載、誤導(dǎo)性陳說(shuō)或者艱苦脫漏負(fù)連帶責(zé)任。經(jīng)中國(guó)國(guó)際航空股份以下稱 “本公司或“公司第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議同意，本公司于2021年8月26日與中國(guó)航空集團(tuán)公司以下稱“中航集團(tuán)公司就雙方曾經(jīng)簽署的相互提供效力協(xié)議、房產(chǎn)租賃框架合同和廣告業(yè)務(wù)協(xié)作協(xié)議分別訂立一項(xiàng)補(bǔ)充協(xié)議以下合稱 “與中航集團(tuán)公司繼續(xù)關(guān)聯(lián)買賣的補(bǔ)充協(xié)議，以修訂2021年度及2021年度各年根據(jù)相互提供效力協(xié)議、房產(chǎn)租賃框架合同和廣告業(yè)務(wù)協(xié)作協(xié)議進(jìn)展繼續(xù)關(guān)聯(lián)買賣的

2、年度上限；同時(shí)，本公司與中國(guó)航空集團(tuán)以下稱“中航有限就本集團(tuán)與中航有限集團(tuán)之間的各項(xiàng)繼續(xù)買賣訂立框架協(xié)議，并確定了2021年度至2021年度各年的年度上限框架協(xié)議及其年度上限，與與中航集團(tuán)公司繼續(xù)關(guān)聯(lián)買賣的補(bǔ)充協(xié)議合稱“本次買賣。根據(jù)以下稱“上交所上市規(guī)那么的規(guī)定，本次買賣構(gòu)本錢公司該當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)買賣。對(duì)年度上限的修訂相互提供效力年度上限的修訂情況2004年11月1日及2006年11月10日，本公司與中航集團(tuán)公司簽署及，根據(jù)該等協(xié)議，中航集團(tuán)公司向本集團(tuán)提供假設(shè)干附屬效力，包括但不限于餐飲效力、提供各類機(jī)上效力工程、倉(cāng)儲(chǔ)效力等，并估計(jì)2021年度及2021年度各年的年度上限分別為人民幣9,00

3、0萬(wàn)元及人民幣10,000萬(wàn)元。前述買賣的詳細(xì)內(nèi)容詳見本公司于2006年11月13日在、和及上海證券買賣所網(wǎng)站sse上刊發(fā)的。2021年8月26日，本公司與中航集團(tuán)公司就相互提供效力協(xié)議簽署補(bǔ)充協(xié)議，將2021年度至2021年度各年，本公司向中航集團(tuán)公司支付的最高買賣金額分別修訂為人民幣65,000萬(wàn)元及人民幣75,000萬(wàn)元。年度上限的修訂理由根據(jù)本公司全資子公司中航興業(yè)以下稱“中航興業(yè)與中航有限于2021年6月10日簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中航有限將間接持有北京航空食品以下稱“北京航食 60%股權(quán)及西南航空食品以下稱“西南航食60%股權(quán)概略請(qǐng)見本公司于2021年6月11日刊發(fā)的

4、。鑒于中航有限為本公司控股股東中航集團(tuán)公司的全資子公司，北京航食和西南航食成為本公司控股股東間接控制的法人，根據(jù)上交所上市規(guī)那么，北京航食和西南航食構(gòu)本錢公司關(guān)聯(lián)法人。因此，本公司接受北京航食及西南航食提供餐飲效力，構(gòu)本錢公司的關(guān)聯(lián)買賣，從而添加了本公司與中航集團(tuán)公司之間相互提供效力協(xié)議項(xiàng)下的繼續(xù)關(guān)聯(lián)買賣。2006年度及2007年度，本公司就餐飲效力向北京航食及西南航食支付的年度金額約為：2006年度金額人民幣萬(wàn)元2007年度金額人民幣萬(wàn)元北京航食24,30026,800西南航食7,1007,300總計(jì)31,40034,100除收買北京航食及西南航食的股權(quán)外，中航有限正繼續(xù)擴(kuò)展其于航空餐飲業(yè)務(wù)

5、的投資，包括其已注冊(cè)成立重慶航空食品。本公司預(yù)期中航集團(tuán)將向本集團(tuán)提供更多的餐飲效力。 自2006年底以來(lái)，本公司的飛機(jī)數(shù)目已添加23架，總數(shù)增至221架，使本公司對(duì)航空餐飲效力的需求有所添加。房產(chǎn)租賃年度上限的修訂情況2004年11月1日及2006年11月10日，本公司與中航集團(tuán)公司簽署及，根據(jù)該等協(xié)議，本集團(tuán)從中航集團(tuán)公司租賃房產(chǎn)用作多種用途，包括營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、辦公室及倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)備物業(yè)等，并估計(jì)2021年度及2021年度本集團(tuán)根據(jù)房產(chǎn)租賃框架合同向中航集團(tuán)支付的各年租金上限分別為人民幣6,000萬(wàn)元及人民幣7,000萬(wàn)元。前述買賣的詳細(xì)內(nèi)容詳見本公司于2006年11月13日在、和及上海證券買賣所網(wǎng)

6、站sse上刊發(fā)的。2021年8月26日，本公司與中航集團(tuán)公司就房產(chǎn)租賃框架合同簽署補(bǔ)充協(xié)議，將2021年度至2021年年度各年，本公司向中航集團(tuán)公司支付的最高買賣金額分別修訂為人民幣8,500萬(wàn)元及人民幣9,500萬(wàn)元。年度上限的修訂理由本集團(tuán)私有化中航興業(yè)導(dǎo)致房產(chǎn)租賃框架合同項(xiàng)下關(guān)聯(lián)買賣有所添加鑒于中航興業(yè)已于2007年被本公司私有化，并成為本公司的全資子公司，中航興業(yè)于私有化前從中航有限租賃房產(chǎn)之繼續(xù)關(guān)聯(lián)買賣，應(yīng)被視作本集團(tuán)與中航集團(tuán)公司之間房產(chǎn)租賃框架合同項(xiàng)下的買賣。2006年度及2007年度，中航興業(yè)就房產(chǎn)租賃向中航有限支付的年度金額分別為人民幣450萬(wàn)元和人民幣1,625萬(wàn)元。隨著本

7、公司業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，本集團(tuán)需向中航集團(tuán)租賃更多房產(chǎn)。例如，本公司已于2021年1月向中航集團(tuán)租賃面積約2,000平方米的航空快遞倉(cāng)庫(kù)。此外，房產(chǎn)租賃市場(chǎng)的租金正繼續(xù)上漲，也導(dǎo)致本集團(tuán)與中航集團(tuán)之間的房產(chǎn)租賃買賣金額繼續(xù)添加。廣告業(yè)務(wù)協(xié)作年度上限的修訂情況2004年11月1日及2006年11月10日，本公司與中國(guó)航空傳媒廣告公司以下稱“中航傳媒簽署及，根據(jù)該等協(xié)議，中航傳媒向本公司提供其中包括其制造的機(jī)上文娛節(jié)目，并參與向本公司提供廣告代理及設(shè)計(jì)效力的招標(biāo)。于簽署前述協(xié)議時(shí)，估計(jì)本公司向中航傳媒支付的金額，并未到達(dá)上交所上市規(guī)那么和以下稱“聯(lián)交所上市規(guī)那么規(guī)定的披露規(guī)范。前述買賣的詳細(xì)內(nèi)容詳見本公司于

8、2006年11月13日在、和及上海證券買賣所網(wǎng)站sse上刊發(fā)的。2021年8月26日，本公司與中航傳媒就廣告業(yè)務(wù)協(xié)作協(xié)議簽署補(bǔ)充協(xié)議，將2021年度至2021年度各年，本公司向中航傳媒支付的最高買賣金額分別修訂為人民幣6,000萬(wàn)元及人民幣6,000萬(wàn)元。年度上限的修訂理由自2006年年底以來(lái)，本公司機(jī)隊(duì)的飛機(jī)數(shù)目已添加23架，總數(shù)增至221架，因此需求更多機(jī)上文娛節(jié)目。 由于本集團(tuán)的業(yè)務(wù)開展所需，尤其是2021年奧運(yùn)會(huì)的緣由，本集團(tuán)需求更多廣告代理效力。中航傳媒已招標(biāo)，并正向本集團(tuán)提供越來(lái)越多廣告代理效力。主要關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系中航集團(tuán)公司，是一家在中國(guó)注冊(cè)成立的公司，主要從事管理中航集團(tuán)公司

9、的國(guó)有資產(chǎn)以及其于各投資企業(yè)持有的權(quán)益；飛機(jī)租賃；及航空設(shè)備維護(hù)等。中航集團(tuán)公司是本公司控股股東，直接持有本公司40.40%股份。中航傳媒，一家在中國(guó)注冊(cè)成立的公司，主要從事傳媒廣告業(yè)務(wù)。中航傳媒是中航集團(tuán)公司的全資子公司。根據(jù)上交所上市規(guī)那么的規(guī)定，中航集團(tuán)公司和中航傳媒是本公司的關(guān)聯(lián)方，本公司與中航集團(tuán)公司和中航傳媒之間的買賣構(gòu)本錢公司的關(guān)聯(lián)買賣。與中航有限的繼續(xù)關(guān)聯(lián)買賣買賣背景及買賣概述根據(jù)中航興業(yè)與中航有限于2021年6月10日簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中航有限將直接持有怡中航空效力以下稱“怡中航服50%股權(quán)概略請(qǐng)見本公司于2021年6月11日刊發(fā)的。雖然中航有限為本公司的主

10、要股東，同時(shí)是本公司控股股東中航集團(tuán)公司的全資子公司，但怡中航服并不是中航有限控制的法人，根據(jù)上交所上市規(guī)那么怡中航服不是本公司的關(guān)聯(lián)人，但根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)那么，怡中航服是中航有限的聯(lián)絡(luò)人，從而構(gòu)本錢公司關(guān)聯(lián)人士，因此怡中航服不斷向本公司提供的地勤效力及工程效力構(gòu)本錢公司的關(guān)聯(lián)買賣。除地勤效力之外，本集團(tuán)與中航有限集團(tuán)亦于其它方面協(xié)作，包括但不限于中航有限集團(tuán)向本集團(tuán)提供配餐效力、管理效力及物業(yè)租賃效力。鑒于中航有限為本公司控股股東中航集團(tuán)公司的全資子公司，部份繼續(xù)關(guān)聯(lián)買賣例如配餐及物業(yè)租賃將涵蓋于本公司與中航集團(tuán)公司訂立的中航集團(tuán)公司框架協(xié)議之內(nèi)。為反映上述買賣以及本集團(tuán)與中航有限集團(tuán)之間預(yù)

11、期加強(qiáng)的協(xié)作，2021年8月26日，本公司與中航有限就本集團(tuán)與中航有限集團(tuán)的有關(guān)協(xié)議訂立一份框架協(xié)議?？蚣軈f(xié)議適用于根據(jù)有關(guān)協(xié)議于截至2021年12月31日止三年內(nèi)進(jìn)展的買賣?？蚣軈f(xié)議為本集團(tuán)成員公司作為一方與中航有限集團(tuán)成員公司作為另一方之間訂立、更新及延伸有關(guān)協(xié)議提供了一個(gè)框架?！坝嘘P(guān)協(xié)議指本集團(tuán)的成員公司作為一方與中航有限的成員公司作為另一方之間就買賣訂立的各份協(xié)議?！百I賣指本集團(tuán)成員公司作為一方與中航有限集團(tuán)成員公司作為另一方之間就地勤效力、工程效力、管理效力及有關(guān)訂約方能夠贊同根據(jù)框架協(xié)議承當(dāng)?shù)钠渌Я百I賣而進(jìn)展之買賣不包括根據(jù)中航集團(tuán)公司框架協(xié)議擬進(jìn)展的買賣?？蚣軈f(xié)議有效期至20

12、21年12月31日，但于期滿后將可延續(xù)續(xù)期，每次續(xù)期三年，除非協(xié)議的任何一方向另一方發(fā)出不少于三個(gè)月截至任何一年的12月31日止的通知終止該協(xié)議。假設(shè)任何一方出現(xiàn)艱苦違約行為或無(wú)力償債而面臨破產(chǎn)時(shí)，另一方可經(jīng)過向其發(fā)出通知立刻終止框架協(xié)議。定價(jià)根據(jù)及年度上限定價(jià)根據(jù)框架協(xié)議的年度上限是根據(jù)本集團(tuán)在2021年度、2021年度及2021年度各年內(nèi)估計(jì)向中航有限集團(tuán)支付的與買賣有關(guān)的款項(xiàng)金額，以及對(duì)本集團(tuán)機(jī)隊(duì)規(guī)模、飛機(jī)年運(yùn)用率及其它運(yùn)營(yíng)參數(shù)的預(yù)測(cè)，同時(shí)思索本公司機(jī)隊(duì)規(guī)模2021年將交付24架客機(jī)以及旅客運(yùn)輸量2007年同比增長(zhǎng)9.7%的增長(zhǎng)而確定。年度上限2021年度、2021年度、2021年度各年

13、，本集團(tuán)根據(jù)框架協(xié)議就買賣向中航有限集團(tuán)應(yīng)支付的金額，將不會(huì)超越以下的年度上限：年度202120212021實(shí)踐買賣上限人民幣萬(wàn)元30,00030,00030,000本公司估計(jì)，在上述年度上限的范圍內(nèi)，2021年度、2021年度、2021年度各年，本集團(tuán)就地勤效力和工程效力向中航有限集團(tuán)支付的年度金額，將分別不會(huì)超越人民幣24,500萬(wàn)元，就行政管理及其他效力向中航有限集團(tuán)支付的年度金額將不會(huì)超越人民幣5,500萬(wàn)元。中航有限根據(jù)框架協(xié)議應(yīng)向本公司支付的金額，估計(jì)將低于上交所上市規(guī)那么和聯(lián)交所上市規(guī)那么規(guī)定的披露規(guī)范，因此，該等買賣將獲豁免刊發(fā)關(guān)聯(lián)買賣的公告及獲得獨(dú)立股東的同意。主要關(guān)聯(lián)人和關(guān)

14、聯(lián)關(guān)系中航有限，是一家在香港注冊(cè)成立的公司，主要業(yè)務(wù)為投資控股，經(jīng)過其下屬公司主要從事運(yùn)營(yíng)客運(yùn)站、運(yùn)營(yíng)空運(yùn)貨站、機(jī)場(chǎng)地面效力、航空配餐效力、物流及其他業(yè)務(wù)。中航有限是本公司控股股東中國(guó)航空集團(tuán)公司的全資子公司，持有本公司11.26%股份。根據(jù)上交所上市規(guī)那么的規(guī)定，中航有限是本公司的關(guān)聯(lián)方，本公司與中航有限之間的買賣構(gòu)本錢公司的關(guān)聯(lián)買賣。進(jìn)展買賣的理由及益處中航興業(yè)將其持有的怡中航服的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中航有限之前，怡中航服不斷向本公司提供地勤效力。在前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)那么，怡中航服構(gòu)本錢公司的關(guān)聯(lián)方，其向本公司提供地勤效力構(gòu)本錢公司的關(guān)聯(lián)買賣。此外，本集團(tuán)在日常業(yè)務(wù)過程中與中航有限集

15、團(tuán)訂立了一系列繼續(xù)關(guān)聯(lián)買賣協(xié)議，中航有限在機(jī)艙配餐、機(jī)場(chǎng)地勤及后勤業(yè)務(wù)方面擁有豐富的管理閱歷和財(cái)務(wù)資源，有才干向本集團(tuán)提供優(yōu)質(zhì)效力。審批程序本次買賣曾經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議上非關(guān)聯(lián)董事同意。根據(jù)上交所上市規(guī)那么的規(guī)定，本次買賣不需提交股東大會(huì)同意。獨(dú)立董事意見公司獨(dú)立非執(zhí)行董事以為，公司董事會(huì)關(guān)于本次買賣的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定；本次買賣條款為公平合理，并且符合公司及全體股東的整體利益。本次買賣屬于公司日常業(yè)務(wù)中按普通商務(wù)條款進(jìn)展的買賣。釋義廣告業(yè)務(wù)協(xié)作協(xié)議本公司與中航傳媒分別于2004年1月1日及2006年11月10日訂立的及其補(bǔ)充協(xié)議。本集團(tuán)本公司及本公司持有50%以上股權(quán)或權(quán)益的子公司中航有限集團(tuán)中航有限及其下屬全資或參控股企業(yè)參控股企業(yè)僅指中航有限持有30%或以上的資本性權(quán)益或投票權(quán)或多數(shù)董事受中航有限直接或間接控制的公司或其它實(shí)體中航集團(tuán)公司框架協(xié)議本公司與中航集團(tuán)公司分別于2004年1月