協(xié)議書控制紅籌1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際控股集團有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：李明，地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈，聯(lián)系方式甲方是一家依法在中國大陸注冊成立的企業(yè)，主要從事跨境投資、資產(chǎn)管理和國際商業(yè)運營業(yè)務(wù)。甲方的經(jīng)營范圍涵蓋紅籌企業(yè)的投資、并購、重組及境外上市相關(guān)事務(wù)，具備豐富的紅籌架構(gòu)設(shè)計和風險控制經(jīng)驗。甲方通過本次協(xié)議，旨在與乙方合作，共同完成特定紅籌企業(yè)的重組、架構(gòu)優(yōu)化及合規(guī)化工作，以滿足境外上市及跨境交易的需求。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX律師事務(wù)所（以下簡稱“乙方”），法定代表人：王強，地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心，聯(lián)系方式乙方是一家在中國大陸及境外具有高度專業(yè)資質(zhì)的律師事務(wù)所，專注于跨境法律事務(wù)、紅籌結(jié)構(gòu)設(shè)計、境外上市及合規(guī)法律服務(wù)等領(lǐng)域。乙方憑借其在紅籌架構(gòu)重組、法律合規(guī)及風險控制方面的專業(yè)能力，接受甲方的委托，為甲方提供全面的法律咨詢、方案設(shè)計及執(zhí)行服務(wù)，協(xié)助甲方完成紅籌企業(yè)的合規(guī)化及境外上市準備工作。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在紅籌架構(gòu)優(yōu)化及境外上市領(lǐng)域的專業(yè)合作基礎(chǔ)。甲方作為紅籌企業(yè)的投資主體及重組推動方，因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬對目標紅籌企業(yè)進行架構(gòu)重組及合規(guī)化調(diào)整，以符合境外上市及跨境交易的法律要求。乙方作為專業(yè)的法律服務(wù)機構(gòu)，具備豐富的紅籌架構(gòu)設(shè)計及境外上市法律實踐經(jīng)驗，能夠為甲方提供全面的法律支持及風險管理方案。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，明確雙方在紅籌架構(gòu)重組及境外上市過程中的權(quán)利與義務(wù)，共同推動項目順利實施。本協(xié)議的履行將直接服務(wù)于甲方的紅籌投資戰(zhàn)略，確保其在跨境交易及境外上市過程中的法律合規(guī)性，同時保障乙方的專業(yè)服務(wù)價值得到有效實現(xiàn)。雙方將通過緊密合作，共同應(yīng)對紅籌架構(gòu)重組及境外上市過程中的法律風險，確保項目目標的達成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在紅籌架構(gòu)重組及合規(guī)化服務(wù)中的合作目標與具體范圍。甲方旨在通過乙方的專業(yè)法律服務(wù)，完成目標紅籌企業(yè)的架構(gòu)優(yōu)化、法律合規(guī)性調(diào)整及境外上市前準備工作，以滿足境外交易所的上市要求并降低跨境交易風險。協(xié)議范圍具體包括：乙方為甲方提供紅籌架構(gòu)設(shè)計方案的法律咨詢、文件起草、合規(guī)審查、風險識別及應(yīng)對策略制定等服務(wù)；協(xié)助甲方完成目標企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)重組、關(guān)聯(lián)交易處理、公司治理完善等法律事務(wù)；提供境外上市相關(guān)法律法規(guī)的解讀及合規(guī)指引，協(xié)助甲方準備并提交上市申請文件；對協(xié)議履行過程中涉及的重大法律問題進行溝通與協(xié)商。雙方將圍繞上述內(nèi)容展開合作，確保紅籌企業(yè)的重組與上市進程符合法律規(guī)范，實現(xiàn)甲方的投資戰(zhàn)略目標。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有特定含義：

1.“紅籌企業(yè)”指在中國大陸注冊成立，但實際控制人或主要運營活動位于境外的企業(yè)，或其主要資產(chǎn)、收入來源于境外的中國企業(yè)，以及根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)認定可適用紅籌架構(gòu)的企業(yè)。

2.“境外上市”指紅籌企業(yè)通過香港聯(lián)合交易所、新加坡交易所、美國納斯達克等境外證券交易所進行發(fā)行并上市交易的行為。

3.“架構(gòu)重組”指對紅籌企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)布局、公司治理等進行優(yōu)化調(diào)整，以滿足境外上市及跨境交易的法律要求。

4.“法律咨詢”指乙方就紅籌架構(gòu)重組及上市相關(guān)法律問題向甲方提供專業(yè)意見和解決方案。

5.“合規(guī)審查”指乙方對紅籌企業(yè)的現(xiàn)有法律地位、業(yè)務(wù)資質(zhì)、關(guān)聯(lián)交易等進行全面審查，識別并評估合規(guī)風險。

6.“上市申請文件”指紅籌企業(yè)為申請境外上市而準備并提交的招股說明書、公司章程、審計報告等法律及商業(yè)文件。

7.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政策變化等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的法律服務(wù)，并對乙方的服務(wù)成果進行監(jiān)督與評估。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求，對紅籌架構(gòu)重組方案提出具體要求，并有權(quán)在協(xié)議范圍內(nèi)調(diào)整合作方案。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供目標紅籌企業(yè)的真實、完整、準確的法律文件及商業(yè)資料，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時支付乙方服務(wù)費用，并承擔因甲方原因?qū)е碌念~外服務(wù)成本。

（5）甲方應(yīng)配合乙方完成法律盡職、文件審核等工作，并在必要時提供補充資料或作出解釋說明。

（6）甲方應(yīng)確保其作為紅籌企業(yè)的實際控制人或投資主體，遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得損害乙方合法權(quán)益。

（7）甲方有權(quán)在協(xié)議履行過程中，就重大法律問題與乙方進行溝通協(xié)商，并最終決定是否采納乙方的專業(yè)建議。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方提供專業(yè)的紅籌架構(gòu)設(shè)計及境外上市法律服務(wù)，并要求甲方提供必要的配合與支持。

（2）乙方應(yīng)組建具備豐富經(jīng)驗的法律團隊，為甲方提供高質(zhì)量、高效率的法律服務(wù)，確保服務(wù)成果符合行業(yè)標準和法律法規(guī)要求。

（3）乙方應(yīng)就紅籌架構(gòu)重組方案向甲方提供全面的法律咨詢，包括但不限于架構(gòu)設(shè)計、合規(guī)風險評估、交易結(jié)構(gòu)優(yōu)化等，并協(xié)助甲方制定實施方案。

（4）乙方應(yīng)依法對目標紅籌企業(yè)的法律地位、業(yè)務(wù)資質(zhì)、關(guān)聯(lián)交易等進行合規(guī)審查，出具專業(yè)法律意見書，并協(xié)助甲方解決合規(guī)問題。

（5）乙方應(yīng)協(xié)助甲方準備并審核上市申請文件，包括招股說明書、公司章程、審計報告等，確保文件符合境外交易所的上市要求。

（6）乙方應(yīng)就境外上市過程中的法律風險向甲方提供預(yù)警與應(yīng)對策略，并在發(fā)生法律糾紛時提供專業(yè)法律支持。

（7）乙方應(yīng)嚴格保守甲方的商業(yè)秘密及個人信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露或使用相關(guān)信息。

（8）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取服務(wù)費用，并要求甲方在服務(wù)完成后及時支付服務(wù)報酬。

（9）乙方應(yīng)定期向甲方匯報工作進展，并接受甲方的監(jiān)督與評估，及時調(diào)整服務(wù)方案以適應(yīng)項目需求變化。

（10）乙方應(yīng)確保其提供的法律服務(wù)符合中國法律及境外上市相關(guān)法規(guī)，并對服務(wù)成果承擔法律責任。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，就本協(xié)議項下的法律服務(wù)費用及支付條件達成如下約定：

1.服務(wù)費用：乙方提供本協(xié)議約定的紅籌架構(gòu)設(shè)計、法律咨詢、合規(guī)審查、文件準備等全部服務(wù)，服務(wù)費用總額為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。該費用為固定總價，包含乙方為完成本協(xié)議項下全部服務(wù)所需投入的全部成本及合理利潤。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務(wù)費用。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：中國工商銀行北京朝陽區(qū)XX支行；賬戶名稱：XX律師事務(wù)所；賬號：622202***********。

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議簽署之日起七日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費用總額的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。

（2）中期款：乙方完成紅籌架構(gòu)設(shè)計方案并經(jīng)甲方確認后三十日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費用總額的40%，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）。

（3）尾款：甲方完成境外上市申請文件準備工作并經(jīng)乙方確認后六十日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費用總額的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。

4.稅費承擔：本協(xié)議約定的服務(wù)費用為不含稅價格。甲方在支付服務(wù)費用時，應(yīng)按照中國稅法規(guī)定代扣代繳乙方應(yīng)繳納的增值稅等稅款，并將稅款直接支付給稅務(wù)機關(guān)。乙方有權(quán)要求甲方提供完稅憑證。

5.逾期支付：若甲方未按本協(xié)議約定按時支付服務(wù)費用，每逾期一日，應(yīng)按當期中國人民銀行貸款基準利率向乙方支付逾期付款利息，并承擔乙方因此產(chǎn)生的催收費用（包括但不限于律師費、差旅費等）。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽署之日起十二個月，自202X年X月X日起至202X年X月X日止。如協(xié)議履行期限屆滿前，雙方仍未完成紅籌企業(yè)重組及上市準備工作，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可簽署補充協(xié)議延長本協(xié)議履行期限，但最長不超過六個月。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署后三十日內(nèi)，乙方應(yīng)完成對目標紅籌企業(yè)的初步法律盡職，并向甲方提交初步報告及架構(gòu)設(shè)計方案草案。

（2）協(xié)議簽署后六十日內(nèi)，乙方應(yīng)完成紅籌架構(gòu)設(shè)計方案并提交甲方審核，甲方應(yīng)在收到方案后十五日內(nèi)提出修改意見或確認方案。

（3）架構(gòu)方案確認后九十日內(nèi)，乙方應(yīng)完成紅籌企業(yè)的全面法律合規(guī)審查，并向甲方出具法律意見書。

（4）合規(guī)審查完成后一百二十日內(nèi)，乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成境外上市申請文件的準備工作，并提交初稿供甲方審核。

（5）上市申請文件初稿提交后六十日內(nèi)，乙方應(yīng)根據(jù)甲方反饋意見完成文件修訂，并最終提交完整上市申請文件。

3.期限順延：如因不可抗力、政府政策調(diào)整、境外交易所審核延遲等不可歸責于雙方的事由導(dǎo)致協(xié)議無法按期履行，履行期限自動順延，雙方互不承擔違約責任。非不可抗力原因?qū)е碌难诱`，由責任方承擔相應(yīng)后果。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）未按本協(xié)議第四條約定支付服務(wù)費用的，除應(yīng)按約定支付欠付金額及逾期利息外，每逾期一日，還應(yīng)向乙方支付欠付金額千分之五的違約金，直至付清為止。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部服務(wù)費用及違約金，甲方還應(yīng)承擔乙方因此遭受的損失。

（2）甲方未按約定提供真實、完整資料或阻撓乙方履行盡職義務(wù)的，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議，甲方應(yīng)支付已完成工作的服務(wù)費用，并承擔乙方因此遭受的損失。若因資料虛假導(dǎo)致乙方或第三方利益受損，甲方應(yīng)承擔全部賠償責任。

（3）甲方擅自變更協(xié)議約定或干預(yù)乙方正常工作，給乙方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。乙方有權(quán)要求甲方恢復(fù)原狀或采取補救措施，若無法恢復(fù)原狀，甲方應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟損失。

（4）甲方未按時完成關(guān)聯(lián)交易審批或履行其他配合義務(wù)，導(dǎo)致項目延誤的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付人民幣伍萬元的違約金，逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付已完成工作的服務(wù)費用及違約金。

2.乙方違約責任：

（1）未能按本協(xié)議第五條約定時間節(jié)點完成服務(wù)工作的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付服務(wù)費用總額千分之五的違約金，但逾期不超過三十日的，不承擔違約責任。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收取的服務(wù)費用并支付違約金，違約金總額不超過已完成工作的服務(wù)費用。

（2）乙方提供的服務(wù)成果存在重大法律瑕疵或違反相關(guān)法律法規(guī)，導(dǎo)致甲方無法完成紅籌企業(yè)重組或境外上市的，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，包括但不限于甲方因此遭受的行政處罰、交易所罰款、投資損失等。甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還全部已支付費用。

（3）乙方泄露甲方商業(yè)秘密或個人信息，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔全部賠償責任，包括直接損失和精神損害賠償。甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付違約金，違約金不低于人民幣伍拾萬元。

（4）乙方在明知甲方存在欺詐或非法目的的情況下仍提供服務(wù)，或違反保密義務(wù)與第三方惡意競爭的，應(yīng)承擔全部法律責任，包括但不限于支付賠償金、承擔訴訟費用等。甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付違約金，違約金不低于人民幣壹佰萬元。

3.違約金限制：本協(xié)議約定的違約金總額不超過服務(wù)費用總額的百分之五十。若違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失、間接損失及合理的維權(quán)費用。

4.解除協(xié)議后果：任何一方解除本協(xié)議，應(yīng)提前書面通知對方，并按已完成工作的比例支付服務(wù)費用。已支付費用不予退還，但存在本協(xié)議約定的違約情形的除外。解除協(xié)議后，乙方應(yīng)向甲方移交已完成的服務(wù)成果及相關(guān)資料，甲方不得再使用該成果。

5.法律責任銜接：本協(xié)議約定的違約責任與相關(guān)法律法規(guī)不沖突的，優(yōu)先適用本協(xié)議約定；若本協(xié)議約定低于法律規(guī)定的，則補充適用法律規(guī)定。任何一方違約導(dǎo)致仲裁或訴訟的，違約方應(yīng)承擔守約方因此支付的律師費、訴訟費等維權(quán)費用。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷、火災(zāi)、爆炸等。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行的狀態(tài)。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限，并附相關(guān)證明材料。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

3.責任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議，已發(fā)生的費用按實際支出結(jié)算。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力時，雙方應(yīng)本著誠實信用原則協(xié)商處理，避免因不可抗力造成不必要的損失或爭議。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上解除協(xié)議，并互相返還已收取的款項。

5.不可免除的責任：因不可抗力導(dǎo)致一方違反保密義務(wù)或造成對方直接損失的，仍應(yīng)承擔相應(yīng)責任。不可抗力不能免除因故意或重大過失導(dǎo)致的違約責任。

6.證明責任：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔舉證責任，提供充分證據(jù)證明不可抗力的存在及其對協(xié)議履行的影響。若一方無法提供有效證明，則應(yīng)承擔違約責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)、違約責任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著平等、自愿、誠信的原則進行，直至達成書面協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商未能在協(xié)議簽署后六十日內(nèi)解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至中國北京市仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京市，仲裁語言為中文。

3.仲裁裁決：仲裁庭作出的裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決作出后，任何一方均應(yīng)自覺履行。若一方不履行仲裁裁決，另一方可向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院申請強制執(zhí)行。

4.專屬管轄：本協(xié)議約定仲裁解決爭議，排除任何其他管轄權(quán)，包括訴訟管轄。任何一方不得就同一爭議向法院提起訴訟或申請仲裁，否則仲裁庭或法院有權(quán)駁回該訴訟或仲裁申請，并可能要求違約方承擔對方因此產(chǎn)生的合理費用。

5.爭議前置程序：在仲裁前，雙方應(yīng)通過書面形式將爭議事項提交給對方協(xié)商解決，并給予對方合理的協(xié)商期限。若協(xié)商未果，方可進入仲裁程序。仲裁庭在審理爭議時，可考慮雙方協(xié)商情況及態(tài)度，對過錯方酌情調(diào)整裁決結(jié)果。

6.法律適用：本協(xié)議及仲裁程序均適用中華人民共和國法律。仲裁裁決的作出及效力不受任何外國法律或國際公約的影響。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件及其他通訊均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七日書面通知對方。以專人遞送方式發(fā)送的，簽收日為送達日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后第七日為送達日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，成功發(fā)送日為送達日。若通過電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送，系統(tǒng)記錄的發(fā)送日為送達日。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容，未經(jīng)對方書面同意的變更無效。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面約定進行的轉(zhuǎn)讓除外。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等所有未公開信息承擔保密義