并購重組委管理辦法一、總則（一）目的與宗旨為了規(guī)范上市公司并購重組審核工作，提高審核工作透明度，保證審核工作公平、公正、公開，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。本辦法旨在加強對并購重組委工作的管理，確保其依法履行職責(zé)，保障上市公司并購重組活動的順利進行，維護證券市場秩序和投資者合法權(quán)益。（二）適用范圍本辦法適用于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）并購重組審核委員會（以下簡稱“并購重組委”）的管理。并購重組委審核下列并購重組事項：1.上市公司實施的重大資產(chǎn)重組，包括購買、出售資產(chǎn)，資產(chǎn)置換，以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)等；2.上市公司以新增股份向特定對象發(fā)行股票的并購重組；3.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。（三）基本原則1.依法審核原則并購重組委審核工作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)的規(guī)定，依據(jù)法定程序進行，確保審核結(jié)果合法有效。2.公開、公平、公正原則審核過程和結(jié)果應(yīng)當(dāng)向社會公開，接受市場監(jiān)督，保證所有參與并購重組活動的當(dāng)事人受到公平對待，審核結(jié)果公正合理。3.獨立審核原則并購重組委委員應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受任何單位和個人的干擾，依據(jù)事實和法律作出客觀、公正的判斷。4.回避原則并購重組委委員存在可能影響公正履行職責(zé)的情形時，應(yīng)當(dāng)主動回避。當(dāng)事人也有權(quán)申請其回避。二、并購重組委的組成（一）人員構(gòu)成并購重組委由專業(yè)人員組成，其成員包括中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家。并購重組委委員為[X]名，其中中國證監(jiān)會的人員[X]名，中國證監(jiān)會外的專家[X]名。（二）委員任職條件1.堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)和規(guī)章；2.熟悉上市公司并購重組業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)章；3.精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽；4.沒有違法、違紀(jì)記錄；5.中國證監(jiān)會認(rèn)為需要符合的其他條件。（三）委員的產(chǎn)生與任期并購重組委委員由中國證監(jiān)會聘任。并購重組委委員每屆任期[X]年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過[X]屆。（四）委員的職責(zé)與義務(wù)1.職責(zé)對提交其審議的并購重組申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告進行審核；提出審核意見；在中國證監(jiān)會規(guī)定的媒體上發(fā)表獨立、客觀、公正的審核意見。2.義務(wù)遵守中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，依法履行職責(zé)；保守在審核工作中知悉的國家秘密和當(dāng)事人的商業(yè)秘密；不得利用委員身份謀取不正當(dāng)利益；不得泄露并購重組委會議討論內(nèi)容、表決情況以及其他有關(guān)情況；不得與并購重組申請人有利害關(guān)系，不得直接或間接接受并購重組申請人及相關(guān)單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益；不得持有所審核的上市公司的股票；不得有其他影響并購重組委審核工作的行為。三、并購重組委會議（一）會議召集與通知1.中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)召集并購重組委會議。2.中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)在并購重組委會議召開[X]日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送達(dá)參會委員，并將并購重組委會議審核的申請人名單、會議時間、相關(guān)當(dāng)事人承諾函和參會委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。（二）會議議程與程序1.會議開始時，主持人宣布會議議程，并介紹參會委員。2.申請人代表或者其聘請的財務(wù)顧問代表陳述申請文件及相關(guān)情況。3.委員提問、發(fā)表意見，申請人代表或者其聘請的財務(wù)顧問代表進行回答和說明。4.委員對申請事項進行表決。5.主持人宣布會議結(jié)束。（三）會議表決1.并購重組委會議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票、反對票、棄權(quán)票。2.并購重組委委員應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己的專業(yè)知識和判斷，獨立、客觀、公正地對并購重組申請事項進行表決，不得受任何單位和個人的干預(yù)。3.同意票數(shù)達(dá)到[X]票為通過，并購重組委會議通過的審核意見，中國證監(jiān)會予以書面確認(rèn)。（四）會議記錄與檔案管理1.并購重組委會議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)記錄的人員負(fù)責(zé)記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，對委員的發(fā)言應(yīng)當(dāng)逐字記錄。2.會議記錄應(yīng)當(dāng)包括會議時間、地點、參會委員、會議議程、申請人代表陳述情況、委員提問及回答情況、委員表決意見等內(nèi)容。3.并購重組委會議檔案由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)保管，保管期限為[X]年。四、審核工作監(jiān)督與紀(jì)律處分（一）監(jiān)督機制1.中國證監(jiān)會對并購重組委的審核工作進行監(jiān)督。2.中國證監(jiān)會可以采取調(diào)閱審核工作記錄、檢查委員工作底稿、要求委員就有關(guān)問題作出說明等方式，對并購重組委的審核工作進行監(jiān)督。（二）紀(jì)律處分1.并購重組委委員違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重，采取談話提醒、書面批評、暫?；蛘呓K止其委員職務(wù)等措施。2.并購重組委委員存在違法、違紀(jì)行為的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)依法給予行政處罰或者紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。五、信息披露（一）審核結(jié)果披露1.并購重組委會議審核通過的并購重組申請事項，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)在并購重組委會議結(jié)束后[X]個工作日內(nèi)，將審核意見向社會公告。2.公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括審核意見、申請人及相關(guān)當(dāng)事人的基本情況、并購重組申請事項、并購重組委會議的基本情況等。（二）其他信息披露要求1.并購重組委委員應(yīng)當(dāng)遵守信息披露的有關(guān)規(guī)定，不得泄露在審核工作中知悉的內(nèi)幕信息。2.中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)按照信息披露的有關(guān)規(guī)定，及時、準(zhǔn)確地披露并購重組委的相關(guān)信息。六、附則（一）解釋權(quán)本辦法由中國證監(jiān)