私募股權(quán)基金運作實務(精簡版)私募股權(quán)基金運作實務(精簡版)1私募股權(quán)基金運作實務(精簡版）2013年10月私募股權(quán)基金運作實務(精簡版）2一、私募股權(quán)基金的初步認識概念結(jié)構(gòu)特點管理一、私募股權(quán)基金的初步認識概念31-1、概念投資與投資業(yè)VC&PE1-1、概念41-2、概念1-2、概念51-3、概念要點：依據(jù)合伙企業(yè)法成立非公開方式募集投資非上市企業(yè)股權(quán)上市公司非公開定向募集的投資有限合伙企業(yè)1-3、概念要點：62、結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)圖：投資項目投資項目投資項目投資項目投資者（LP）托管銀行普通合伙人（GP）基金管理公司私募股權(quán)基金（有限合伙企業(yè)）投資者（LP）投資者（LP）2、結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)圖：投資項目投資項目投資項目投資項目投資者（LP73、特點1、資本保障制；2、按項目退出，即期分紅、利潤不作滾動投資；3、先分后稅，減少納稅環(huán)節(jié)；4、投資人權(quán)利平等；5、先退后進，投資時設計好退出的方式。3、特點1、資本保障制；8私募股權(quán)相關(guān)政策演變私募股權(quán)相關(guān)政策演變9關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資的重要法律法規(guī)1999年國務院《關(guān)于建立我國風險投資機制的若干意見》對發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資提出了指導性意見；地方后續(xù)跟進的法規(guī)缺乏實質(zhì)性支持；2005年10部委《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》明確了創(chuàng)業(yè)投資基金的備案管理辦法；明確了針對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策；2008年國務院《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導基金規(guī)范設立與運作的指導意見》規(guī)范了引導基金的資金來源與運作原則；地方政府據(jù)此設立了大量政府引導基金，出臺了相應規(guī)定；2009年國務院《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)管理辦法》使得中外合資合伙基金成為合法形式；上海和北京均設立了規(guī)模達50億元的合資人民幣基金。關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資的重要法律法規(guī)1999年國務院《關(guān)于建立我國風險10創(chuàng)投稅收優(yōu)惠政策相關(guān)法律法規(guī)2007年6月生效的新《合伙企業(yè)法》2007年2月《關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》（31號文）2007年3月新《企業(yè)所得稅法》2007年11月《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》2008年12月《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（159號文）2009年5月《關(guān)于實施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知》（87號文）87號文的具體規(guī)定實施稅收優(yōu)惠政策的環(huán)節(jié)是創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)；稅收優(yōu)惠方式是抵扣應納稅所得額稅收優(yōu)惠的基本條件是合格創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年以上；稅收優(yōu)惠力度為按照創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%，在股權(quán)持有滿2年的當年抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣”。創(chuàng)投稅收優(yōu)惠政策相關(guān)法律法規(guī)11二、基金的發(fā)起與運行1、成立基金管理公司；2、策劃完成基金方案；3、進入募集階段——征集基金（核心步驟）；4、召開發(fā)起人大會；5、召開合伙人大會；6、注冊基金；7、投資。二、基金的發(fā)起與運行1、成立基金管理公司；12

1、出發(fā)

成立基金管理公司（GP）

1、出發(fā)

131-3、北京股權(quán)投資基金政策基金管理公司的優(yōu)惠政策基金管理公司在北京市注冊登記；股權(quán)基金在北京市注冊登記，符合國家有關(guān)規(guī)定，且累計實收資本在5億元以上；投資領域符合國家和本市產(chǎn)業(yè)政策。

對上述條件的公司制管理企業(yè)，自其獲利年度起，由所在區(qū)縣政府前兩年按其所繳企業(yè)所得稅區(qū)縣實得部分全額獎勵，后三年減半獎勵；市政府給予股權(quán)基金或管理企業(yè)有關(guān)人員的獎勵，依法免征個人所得稅；常規(guī)稅收政策合伙制基金和合伙制基金管理人不作為納稅主體；個人作為合伙人應繳稅收由合伙制企業(yè)代扣；合伙制基金中個人投資者取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅，稅率為20％；合伙制基金普通合伙人如“以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險”，不征收營業(yè)稅。其它政策在金融街建設PE大廈，鼓勵有條件的區(qū)縣建設PE大廈，吸引基金入駐。支持在京注冊的股權(quán)基金免費分享政府上市后備企業(yè)數(shù)據(jù)庫信息。本市優(yōu)秀上市后備企業(yè)優(yōu)先推薦給在京注冊的股權(quán)基金。支持股權(quán)基金及其所投資的高新技術(shù)企業(yè)在中關(guān)村代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

根據(jù)2009年北京市金融辦《關(guān)于促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見》整理1-3、北京股權(quán)投資基金政策基金管理公司的優(yōu)惠政策根據(jù)200141-4、中關(guān)村園區(qū)企業(yè)扶持政策資料來源：清科創(chuàng)投1-4、中關(guān)村園區(qū)企業(yè)扶持政策資料來源：清科創(chuàng)投151-5-1、上海私募股權(quán)政策上海市政府提出了建設“全國PE中心”的設想；2008年上海金融辦發(fā)布《關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項的通知》，從工商登記、稅收、投資者、行業(yè)自律、政府引導等多個方面制定了多項優(yōu)惠政策；浦東新區(qū)2006年10月設立上海浦東新區(qū)創(chuàng)業(yè)風險投資引導基金。出臺《浦東新區(qū)促進股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)發(fā)展的實施辦法》，對企業(yè)和高管個人進行獎勵和補貼。2009年6月頒布《上海市浦東新區(qū)設立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)試行辦法》，成為首個允許外資設立基金管理公司的地區(qū)。1-5-1、上海私募股權(quán)政策上海市政府161-5-2、上海私募股權(quán)政策出資基金注冊資本不低于1億元，單個股東出資不低于500萬元?；鸸芾砣俗再Y本不得低于100萬元。組織形式可以選擇有限合伙企業(yè)、股份公司或有限責任公司。稅收有限合伙基金由合伙人繳納所得稅；GP自然人按“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”繳納個人所得稅（5-35%）；LP自然人按“利息、股息、紅利所得”，以20%繳納個人所得稅。其它法律法規(guī)規(guī)定的境內(nèi)外自然人、法人和其它組織可作為基金或基金管理人的投資者；基金和基金管理人的經(jīng)營場所可以相同。根據(jù)上海金融辦2008年《關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項的通知》整理1-5-2、上海私募股權(quán)政策出資根據(jù)上海金融辦2008年《關(guān)171-6-1、天津私募股權(quán)政策天津市政府2008年9月出臺《關(guān)于私募股權(quán)投資基金、私募股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）進行工商登記的意見》；2008年11月出臺《天津股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))登記備案管理試行辦法》；2009年11月出臺《天津市促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》，對在天津市注冊并備案的基金及管理公司提供稅收、辦公場所、人才優(yōu)惠政策濱海新區(qū)2007年設立了濱海創(chuàng)業(yè)風險投資引導基金，規(guī)模20億元；設立了多個股權(quán)和產(chǎn)權(quán)交易所，方便股權(quán)轉(zhuǎn)讓；為新區(qū)創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供各種政策支持，提供良好的創(chuàng)業(yè)軟環(huán)境。1-6-1、天津私募股權(quán)政策天津市政府181-6-2、天津股權(quán)投資基金政策出資公司制基金注冊資本不低于1000萬元，合伙制基金依照《合伙企業(yè)法》；股權(quán)投資基金首次繳付資本不低于1000萬元；基金管理公司注冊資本不得低于500萬元，實收資本不得低于100萬元。組織形式可以選擇公司制、合伙制、契約制及信托制；股份公司制和信托制投資者上限為200人，合伙制及有限責任公司制為50人。名稱允許基金在名稱中冠以“股權(quán)投資基金”字樣；允許基金管理公司/企業(yè)在名稱中冠以“股權(quán)投資基金管理公司/企業(yè)”字樣；備案條件基金注冊資本（協(xié)議募集總額）不少于1億元，首期認繳額不少于2000萬元；單個投資者對股權(quán)投資基金的投資額不少于100萬元；基金管理有限/股份公司的實收資本不低于100/1000萬元；基金和基金管理公司/企業(yè)連續(xù)兩年盈利；基金管理公司/企業(yè)擁有至少3名擁有2年以上股權(quán)投資或相關(guān)經(jīng)驗的高級管理人員。根據(jù)2008年《股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）登記備案管理試行辦法

》整理1-6-2、天津股權(quán)投資基金政策出資根據(jù)2008年《股權(quán)投資193、進入募集階段——征集基金（核心步驟）募集方式：1、圈內(nèi)募集；2、與銀行合作（大客戶、私人銀行）；3、活動募集（區(qū)別非法集資，《最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》法釋〔2010〕18號，2011年1月4日實施）簽署《投資意向書》3、進入募集階段——征集基金（核心步驟）募集方式：204、召開發(fā)起人大會基金管理公司召集意向投資人參加討論并簽署《合伙人協(xié)議》、《合伙企業(yè)章程》簽署《出資承諾書》4、召開發(fā)起人大會基金管理公司召集214-1-1、有限合伙協(xié)議1. 組織事項基金的注冊事項2. 資本與合伙人出資事項3. 基金收益分配收益及費用的分擔4. 稅收美國及非美國的稅務事項5. 基金運作基金管理權(quán)限的分配6. 投資目標和投資范圍對基金投資行為進行限制7. 帳簿管理和會計事項規(guī)范向投資者的信息披露8. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及債權(quán)規(guī)范投資者的權(quán)益轉(zhuǎn)讓9. 解散、清算和終止基金解散、清算和終止事項10. 其它事項適用法律和仲裁等規(guī)定4-1-1、有限合伙協(xié)議1. 組織事項6. 投資目標和投資范22.三、投資.23私募股權(quán)基金運作實務(精簡版)私募股權(quán)基金運作實務(精簡版)24私募股權(quán)基金運作實務(精簡版）2013年10月私募股權(quán)基金運作實務(精簡版）25一、私募股權(quán)基金的初步認識概念結(jié)構(gòu)特點管理一、私募股權(quán)基金的初步認識概念261-1、概念投資與投資業(yè)VC&PE1-1、概念271-2、概念1-2、概念281-3、概念要點：依據(jù)合伙企業(yè)法成立非公開方式募集投資非上市企業(yè)股權(quán)上市公司非公開定向募集的投資有限合伙企業(yè)1-3、概念要點：292、結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)圖：投資項目投資項目投資項目投資項目投資者（LP）托管銀行普通合伙人（GP）基金管理公司私募股權(quán)基金（有限合伙企業(yè)）投資者（LP）投資者（LP）2、結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)圖：投資項目投資項目投資項目投資項目投資者（LP303、特點1、資本保障制；2、按項目退出，即期分紅、利潤不作滾動投資；3、先分后稅，減少納稅環(huán)節(jié)；4、投資人權(quán)利平等；5、先退后進，投資時設計好退出的方式。3、特點1、資本保障制；31私募股權(quán)相關(guān)政策演變私募股權(quán)相關(guān)政策演變32關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資的重要法律法規(guī)1999年國務院《關(guān)于建立我國風險投資機制的若干意見》對發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資提出了指導性意見；地方后續(xù)跟進的法規(guī)缺乏實質(zhì)性支持；2005年10部委《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》明確了創(chuàng)業(yè)投資基金的備案管理辦法；明確了針對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策；2008年國務院《關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資引導基金規(guī)范設立與運作的指導意見》規(guī)范了引導基金的資金來源與運作原則；地方政府據(jù)此設立了大量政府引導基金，出臺了相應規(guī)定；2009年國務院《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)管理辦法》使得中外合資合伙基金成為合法形式；上海和北京均設立了規(guī)模達50億元的合資人民幣基金。關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資的重要法律法規(guī)1999年國務院《關(guān)于建立我國風險33創(chuàng)投稅收優(yōu)惠政策相關(guān)法律法規(guī)2007年6月生效的新《合伙企業(yè)法》2007年2月《關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策的通知》（31號文）2007年3月新《企業(yè)所得稅法》2007年11月《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》2008年12月《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（159號文）2009年5月《關(guān)于實施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知》（87號文）87號文的具體規(guī)定實施稅收優(yōu)惠政策的環(huán)節(jié)是創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)；稅收優(yōu)惠方式是抵扣應納稅所得額稅收優(yōu)惠的基本條件是合格創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年以上；稅收優(yōu)惠力度為按照創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%，在股權(quán)持有滿2年的當年抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣”。創(chuàng)投稅收優(yōu)惠政策相關(guān)法律法規(guī)34二、基金的發(fā)起與運行1、成立基金管理公司；2、策劃完成基金方案；3、進入募集階段——征集基金（核心步驟）；4、召開發(fā)起人大會；5、召開合伙人大會；6、注冊基金；7、投資。二、基金的發(fā)起與運行1、成立基金管理公司；35

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成立基金管理公司（GP）

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361-3、北京股權(quán)投資基金政策基金管理公司的優(yōu)惠政策基金管理公司在北京市注冊登記；股權(quán)基金在北京市注冊登記，符合國家有關(guān)規(guī)定，且累計實收資本在5億元以上；投資領域符合國家和本市產(chǎn)業(yè)政策。

對上述條件的公司制管理企業(yè)，自其獲利年度起，由所在區(qū)縣政府前兩年按其所繳企業(yè)所得稅區(qū)縣實得部分全額獎勵，后三年減半獎勵；市政府給予股權(quán)基金或管理企業(yè)有關(guān)人員的獎勵，依法免征個人所得稅；常規(guī)稅收政策合伙制基金和合伙制基金管理人不作為納稅主體；個人作為合伙人應繳稅收由合伙制企業(yè)代扣；合伙制基金中個人投資者取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅，稅率為20％；合伙制基金普通合伙人如“以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險”，不征收營業(yè)稅。其它政策在金融街建設PE大廈，鼓勵有條件的區(qū)縣建設PE大廈，吸引基金入駐。支持在京注冊的股權(quán)基金免費分享政府上市后備企業(yè)數(shù)據(jù)庫信息。本市優(yōu)秀上市后備企業(yè)優(yōu)先推薦給在京注冊的股權(quán)基金。支持股權(quán)基金及其所投資的高新技術(shù)企業(yè)在中關(guān)村代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

根據(jù)2009年北京市金融辦《關(guān)于促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見》整理1-3、北京股權(quán)投資基金政策基金管理公司的優(yōu)惠政策根據(jù)200371-4、中關(guān)村園區(qū)企業(yè)扶持政策資料來源：清科創(chuàng)投1-4、中關(guān)村園區(qū)企業(yè)扶持政策資料來源：清科創(chuàng)投381-5-1、上海私募股權(quán)政策上海市政府提出了建設“全國PE中心”的設想；2008年上海金融辦發(fā)布《關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項的通知》，從工商登記、稅收、投資者、行業(yè)自律、政府引導等多個方面制定了多項優(yōu)惠政策；浦東新區(qū)2006年10月設立上海浦東新區(qū)創(chuàng)業(yè)風險投資引導基金。出臺《浦東新區(qū)促進股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)發(fā)展的實施辦法》，對企業(yè)和高管個人進行獎勵和補貼。2009年6月頒布《上海市浦東新區(qū)設立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)試行辦法》，成為首個允許外資設立基金管理公司的地區(qū)。1-5-1、上海私募股權(quán)政策上海市政府391-5-2、上海私募股權(quán)政策出資基金注冊資本不低于1億元，單個股東出資不低于500萬元。基金管理人注冊資本不得低于100萬元。組織形式可以選擇有限合伙企業(yè)、股份公司或有限責任公司。稅收有限合伙基金由合伙人繳納所得稅；GP自然人按“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”繳納個人所得稅（5-35%）；LP自然人按“利息、股息、紅利所得”，以20%繳納個人所得稅。其它法律法規(guī)規(guī)定的境內(nèi)外自然人、法人和其它組織可作為基金或基金管理人的投資者；基金和基金管理人的經(jīng)營場所可以相同。根據(jù)上海金融辦2008年《關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項的通知》整理1-5-2、上海私募股權(quán)政策出資根據(jù)上海金融辦2008年《關(guān)401-6-1、天津私募股權(quán)政策天津市政府2008年9月出臺《關(guān)于私募股權(quán)投資基金、私募股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）進行工商登記的意見》；2008年11月出臺《天津股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))登記備案管理試行辦法》；2009年11月出臺《天津市促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》，對在天津市注冊并備案的基金及管理公司提供稅收、辦公場所、人才優(yōu)惠政策濱海新區(qū)2007年設立了濱海創(chuàng)業(yè)風險投資引導基金，規(guī)模20億元；設立了多個股權(quán)和產(chǎn)權(quán)交易所，方便股權(quán)轉(zhuǎn)讓；為新區(qū)創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供各種政策支持，提供良好的創(chuàng)業(yè)軟環(huán)境。1-6-1、天津私募股權(quán)政策天津市政府411-6-2、天津股權(quán)投資基金政策出資公司制基金注冊資本不低于1000萬元，合伙制基金依照《合伙企業(yè)法》；股權(quán)投資基金首次繳付資本不低于1000萬元；基金管理公司注冊資本不得低于500萬元，實收資本不得低于100萬元。組織形式可以選擇公司制、合伙制、契約制及信托制；股份公司制和信托制投資者上限為200人，合伙制及有限責任公司制為50人。名稱允許基金在名稱中冠以“股權(quán)投資基金”字樣；允許基金管理公司/企業(yè)