1、 4/42021年8月份房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)并購路徑與12大土地拓展模式及其涉稅解析 房地產(chǎn)行業(yè)進入白銀時代，招拍掛不再是房地產(chǎn)企業(yè)土地拓展的唯一模式，甚至不是主要模式。土地拓展越來越多采用并購等方式。并購交易涉及金額大、交易復雜，需要投資、財務、工程、法律和稅務等相關人員參與。綜合地掌握并購等不同土地拓展模式相關法律、稅務等知識顯得尤為必要。 【課程對象】 房地產(chǎn)企業(yè)投資人員、法務人員、財務人員和稅務人員等； 【課程收益】 能掌握常見房地產(chǎn)企業(yè)土地拓展模式基本交易機構和交易流程，掌握常見房地產(chǎn)企業(yè)土地拓展模式的法律風險和稅務風險及其防范措施；能了解非常見的房地產(chǎn)企業(yè)土地拓展模式的交易結構；能了解非

2、常見房地產(chǎn)企業(yè)土地拓展基本法律和稅務風險及防范措施。 【師資簡介】 劉云剛老師（全聯(lián)房特約講師） 劉老師畢業(yè)于廈門大學法學院，獲碩士學位， 具有會計和法學雙重教育背景， 并具有會計師職稱和上市公司獨立董事資格等。 萬科、碧桂園等標桿房企房地產(chǎn)項目并購特聘專家 劉云剛老師，律師、會計師，現(xiàn)任中華全國律師協(xié)會財稅法委員會委員、中國財稅法學研究會理事、上海市律師協(xié)會稅法業(yè)務研究委員會委員等職務。劉老師主要執(zhí)業(yè)領域為并購重組和稅務。并主辦數(shù)十起我國知名房地產(chǎn)企業(yè)（包括但不限于碧桂園、萬科和榮安地產(chǎn)等）并購其他房地產(chǎn)項目案件，主要負責法律盡職調查、交易結構設計、交易文本起草和審閱、涉稅分析及稅務籌劃等工

3、作。目前擔任多家萬科、碧桂園等知名房地產(chǎn)企業(yè)城市公司并購常年法律顧問。 劉老師曾在大學從事稅法教學和研究十余年，對財稅法有深入研究，有比較深厚的理論功底。劉律師執(zhí)業(yè)近十多年，有豐富的稅法實務經(jīng)驗。曾作為執(zhí)筆人參與撰寫中華全國律師協(xié)會律師從事稅法業(yè)務服務操作指引，曾作為審稿人參與編寫稅務行政訴訟爭議問題及司法觀點集成，曾代理全國首起因特別納稅調查調整起訴母公司及控股股東利用關聯(lián)交易損害公司利益責任糾紛，曾為十多起并購重組項目提供涉稅分析及稅收籌劃服務。 劉老師擅長主講房地產(chǎn)并購重組法律實務、房地產(chǎn)并購重組中的稅法問題和房地產(chǎn)并購重組法律風險及防范房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)并購路徑與12大土地拓展模式及其涉稅

4、解析等課程。 【課程大綱】 1、招拍掛模式及其涉稅解析 1.1招拍掛模式簡介 1.2招拍掛模式交易結構 1.3招拍掛模式主要涉稅問題解析 1.3.1三方協(xié)議變更土地使用權受讓人問題解析 1.3.2房地產(chǎn)企業(yè)或其項目公司取得土地出讓金返還問題解析 1.3.3項目公司增值稅扣減土地使用權價款問題解析 1.3.4項目公司土地增值稅扣除土地成本問題解析 1.3.5項目公司所得稅扣除土地成本問題解析 1.4招拍掛模式實例評析 2、資產(chǎn)收購模式及其涉稅解析 2.1資產(chǎn)收購模式簡介 2.2資產(chǎn)收購模式交易結構 2.3資產(chǎn)收購模式主要涉稅問題解析 2.3.1資產(chǎn)轉讓方增值稅問題解析 2.3.2資產(chǎn)轉讓方土地增

5、值稅問題解析 2.3.3資產(chǎn)收購方增值稅問題解析 2.3.4資產(chǎn)收購方土地增值稅問題解析 2.4資產(chǎn)收購模式實例評析 3、股權并購模式及其涉稅解析 3.1股權并購模式簡介 3.2股權并購模式交易結構 3.3股權并購模式主要涉稅問題解析 3.3.1不按出資比例分配利潤的所得稅問題解析 3.3.2先分后轉的所得稅問題解析 3.3.3股轉轉讓溢價常見處理方之涉稅風險分析 3.3.4股權轉讓之土地增值稅問題分析 3.3.5項目公司涉稅風險防范對策解析 3.4股權并購模式實例評析 4、間接收購模式及其涉稅解析 4.1間接收購模式簡介 4.2間接收購模式交易結構 4.3間接收購模式主要涉稅問題解析 4.3

6、.1非居民企業(yè)間接轉讓股權之所得稅解析 4.3.2通過有限合伙從項目公司取得利潤之所得稅解析 4.4間接收購模式實例評析 5、小股操盤模式及其涉稅解析 5.1小股操盤模式簡介 5.2小股操盤模式交易結構 5.3小股操盤模式主要涉稅問題解析 5.3.1開發(fā)建設服務費涉稅解析 5.3.2商標權許可使用費涉稅解析 5.3.3超過股權比例分配利潤之所得稅解析 5.4小股操盤模式實例評析 6、合作開發(fā)模式及其涉稅解析 6.1合作開發(fā)模式簡介 6.2合作開發(fā)模式交易結構 6.3合作開發(fā)模式主要涉稅問題解析 6.3.1合作開發(fā)之增值稅解析 6.3.2合作開發(fā)之土地增值稅解析 6.3.3合作開發(fā)之所得稅解析

7、6.4合作開發(fā)模式實例評析 7、名債實股模式及其涉稅解析 7.1名債實股模式簡介 7.2名債實股模式交易結構 7.3名債實股模式主要涉稅問題解析 7.3.1名債實股利息增值稅和所得稅解析 7.3.2名債實股利潤所得稅解析 7.4名債實股模式實例評析 8、破產(chǎn)重整模式及其涉稅解析 8.1破產(chǎn)重整模式簡介 8.2破產(chǎn)重整模式交易結構 8.3破產(chǎn)重整模式主要涉稅問題解析 8.3.1債務重組所得稅解析 8.3.2以物抵債涉稅問題解析 8.4破產(chǎn)重整模式實例評析 9、司法拍賣模式及其涉稅解析 9.1司法拍賣模式簡介 9.2司法拍賣模式交易結構 9.3司法拍賣模式主要涉稅問題解析 9.3.1司法拍賣稅費轉

8、嫁解析 9.3.2司法拍賣中計稅依據(jù)還原問題解析 9.3.3司法拍賣中受讓人所付稅金扣除問題解析 9.4司法拍賣模式實例評析 10、名股實債模式及其涉稅解析 10.1名股實債模式簡介 10.2名股實債模式交易結構 10.3名股實債模式主要涉稅問題解析 10.3.1名股實債之增值稅解析 10.3.2名股實債之所得稅解析 10.4名股實債模式實例評析 11、收益權模式及其涉稅解析 11.1收益權模式簡介 11.2收益權模式交易結構 11.3收益權模式主要涉稅問題解析 11.3.1收益權轉讓增值稅解析 11.3.2受讓收益權后利潤分配之所得稅解析 11.4收益權模式實例評析 12、股地分離模式及其涉稅解析 12.1股地分離模式簡介 12.2股地分離模式交易結構 12.3股地分離模式主要涉稅問題解析 12.3.1各項目獨立開發(fā)與核算時增值稅關系解析12.3.2各項目獨立開發(fā)與核算時土地增值稅關系解析12.3.3各項目獨立開發(fā)與核算時所得稅關系解析12.4股地分離模式實例評析