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文檔簡介

股東合作協(xié)議書時間1.甲方(買方/出租方/委托方):

甲方名稱:XX有限責任公司,

地址:XX省XX市XX區(qū)XX路XX號,

法定代表人/負責人:張三,

聯(lián)系方式

2.乙方(賣方/承租方/服務提供方):

乙方名稱:XX科技有限公司,

地址:XX省XX市XX區(qū)XX街XX號,

法定代表人/負責人:李四,

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本股東合作協(xié)議書由甲方與乙方基于平等自愿、誠實信用的原則共同訂立,旨在明確雙方在特定商業(yè)合作中的權利與義務,規(guī)范合作行為,保障各方合法權益。雙方基于對市場前景的共識以及各自在行業(yè)內(nèi)的資源優(yōu)勢,決定就XX項目(以下簡稱“合作項目”)展開深度合作。合作項目具體包括但不限于XX領域的產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣、運營管理等核心業(yè)務環(huán)節(jié)。甲方作為主要投資方及項目發(fā)起方,負責提供資金支持及戰(zhàn)略規(guī)劃;乙方作為核心運營團隊,負責提供技術支持、市場執(zhí)行及日常管理服務。雙方通過本協(xié)議的簽訂,共同構(gòu)建以股權合作為紐帶、以風險共擔為機制、以利益共享為目標的合作框架,旨在通過資源整合與優(yōu)勢互補,實現(xiàn)合作項目的穩(wěn)健發(fā)展,并最終達成互利共贏的商業(yè)目標。合作項目的具體實施細節(jié)、股權結(jié)構(gòu)安排、財務管理機制、決策執(zhí)行流程等,將依據(jù)本協(xié)議及相關附件的約定進一步細化。雙方承諾將嚴格遵守協(xié)議約定,積極履行各自職責,共同推動合作項目的順利開展與長期成功。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方與乙方在合作項目中的共同目標及具體分工,通過股權合作模式,整合雙方資源,共同推動合作項目的市場拓展與商業(yè)運營,實現(xiàn)項目的盈利增長與價值最大化。協(xié)議范圍涵蓋合作項目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)品研發(fā)與迭代、市場渠道建設、銷售執(zhí)行、財務管理、團隊建設及日常運營管理等各個方面。具體內(nèi)容包括但不限于:甲方負責提供項目啟動所需的首期資金投入,并參與制定項目的長期發(fā)展規(guī)劃與重大決策;乙方負責組建專業(yè)的運營團隊,負責合作項目的具體實施,包括技術開發(fā)、市場推廣、客戶服務、供應鏈管理等核心業(yè)務環(huán)節(jié)。雙方將共同建立高效的溝通協(xié)調(diào)機制,確保合作項目的順利推進,并根據(jù)市場變化及項目進展情況,適時調(diào)整合作策略與業(yè)務重點,以適應市場發(fā)展需求,保障合作項目的可持續(xù)發(fā)展。

第二條定義

1.合作項目:指由甲方與乙方共同投資的,以XX領域為核心業(yè)務的市場推廣與運營項目。

2.股權結(jié)構(gòu):指甲方與乙方根據(jù)本協(xié)議約定持有的合作項目公司的股份比例。

3.運營團隊:指由乙方負責組建并管理的,負責合作項目日常運營的專業(yè)團隊。

4.首期資金:指甲方按照本協(xié)議約定向合作項目投入的第一筆啟動資金。

5.重大決策:指涉及合作項目發(fā)展方向、股權結(jié)構(gòu)調(diào)整、重大投資等需要雙方共同決策的事項。

6.利潤分配:指根據(jù)合作項目經(jīng)營成果,按照股權比例進行分配的收益。

7.保密信息:指在合作過程中涉及的商業(yè)秘密、技術秘密、財務數(shù)據(jù)等需要雙方共同保密的信息。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

(1)**權力**

甲方有權參與合作項目的重大決策,包括但不限于項目發(fā)展方向、戰(zhàn)略調(diào)整、年度預算審批、股權結(jié)構(gòu)變動、重大投資決策等。甲方有權對合作項目的財務狀況進行監(jiān)督,查閱相關財務報表及記錄,確保項目資金使用的合規(guī)性與效益性。甲方有權根據(jù)項目進展及市場情況,提出調(diào)整合作策略或終止合作關系的建議,但需符合本協(xié)議約定的決策機制。

(2)**義務**

甲方應按照本協(xié)議約定,按時足額向合作項目投入首期資金及后續(xù)運營資金,確保資金到位不影響項目的正常開展。甲方應協(xié)助合作項目公司辦理必要的注冊登記及行政審批手續(xù),提供必要的法律支持與資源協(xié)調(diào)。甲方應尊重乙方的專業(yè)運營管理權,在重大決策前與乙方進行充分溝通,確保決策的科學性與可行性。甲方應按照股權比例享有合作項目的利潤分配權,并承擔相應的投資風險。甲方應保守合作項目的商業(yè)秘密,未經(jīng)乙方同意,不得泄露任何涉及合作項目的敏感信息。

**2.乙方的權力和義務**

(1)**權力**

乙方有權負責合作項目的具體運營管理,包括制定并實施項目發(fā)展戰(zhàn)略、管理運營團隊、執(zhí)行市場推廣計劃、維護客戶關系等。乙方有權根據(jù)市場反饋及項目需求,提出調(diào)整運營策略或預算分配的建議,并主導執(zhí)行日常業(yè)務操作。乙方有權按照本協(xié)議約定,參與項目利潤的分配,并享有因項目成功運營而獲得的全部收益。乙方有權要求甲方按時足額支付項目運營所需的資金支持,確保項目的順利推進。

(2)**義務**

乙方應組建專業(yè)的運營團隊,負責合作項目的日常管理,確保項目運營符合市場規(guī)范及行業(yè)標準。乙方應制定詳細的項目運營計劃,包括市場分析、銷售目標、成本控制等,并定期向甲方匯報項目進展情況。乙方應建立完善的財務管理制度,確保項目資金使用的透明性與高效性,并定期提供財務報表供甲方審閱。乙方應積極拓展市場渠道,提升品牌影響力,確保項目產(chǎn)品的市場競爭力。乙方應保守合作項目的商業(yè)秘密,未經(jīng)甲方同意,不得泄露任何涉及合作項目的敏感信息。乙方應配合甲方參與項目的重大決策,提供專業(yè)意見與數(shù)據(jù)支持。乙方應承擔項目運營中的實際支出,并確保所有運營行為符合法律法規(guī)及本協(xié)議的約定。乙方應積極維護與合作伙伴及客戶的關系,確保項目的長期穩(wěn)定發(fā)展。乙方應按時完成本協(xié)議約定的各項運營指標,并對運營結(jié)果負責。乙方應接受甲方的監(jiān)督,并根據(jù)甲方提出的合理建議進行改進。乙方應確保項目團隊的穩(wěn)定性,避免因人員變動影響項目運營。乙方應承擔項目運營中的一切風險,并確保項目的合規(guī)性。乙方應積極配合甲方完成項目的審計及評估工作。乙方應確保項目運營符合環(huán)境保護及社會責任的要求。乙方應遵守本協(xié)議約定的保密義務,對合作項目的所有敏感信息進行嚴格保密。乙方應按時完成本協(xié)議約定的各項義務,并對履行結(jié)果負責。乙方應確保項目運營的可持續(xù)性,為項目的長期發(fā)展奠定基礎。

第四條價格與支付條件

甲方同意向合作項目公司(以下簡稱“目標公司”)投入首期投資資金人民幣壹仟萬元整(¥10,000,000.00),該款項作為甲方對目標公司注冊資本的出資,占目標公司注冊資本的60%。乙方以技術、品牌、團隊等非貨幣形式出資,經(jīng)評估作價人民幣伍佰萬元整(¥5,000,000.00),占目標公司注冊資本的40%。后續(xù)運營資金由目標公司根據(jù)實際需求提出預算,經(jīng)甲方書面批準后,甲方應于批準之日起十個工作日內(nèi)完成資金劃轉(zhuǎn)。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬,收款賬戶信息由目標公司提供。任何一方不得單方面變更支付方式,如確需變更,應提前三十日書面通知對方,并經(jīng)對方書面確認。逾期支付超過三十日的,違約方應按每日萬分之五向守約方支付違約金,逾期支付超過六十日,守約方有權解除協(xié)議,并要求違約方賠償由此造成的全部損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效,有效期為肆年,自2024年1月1日起至2028年12月31日止。協(xié)議期滿前六個月,如雙方均有意繼續(xù)合作,應另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。協(xié)議有效期內(nèi),雙方應按照本協(xié)議約定履行各自的權利與義務。目標公司的運營期限不受本協(xié)議期限限制,但應在本協(xié)議框架下持續(xù)經(jīng)營。雙方同意,自本協(xié)議簽訂之日起三十日內(nèi),完成目標公司的注冊設立手續(xù);自目標公司注冊成立之日起六個月內(nèi),完成首期產(chǎn)品上線或市場推廣啟動工作;每年12月31日前,完成上一年度的財務審計及業(yè)績評估。任何關鍵時間節(jié)點的延遲,應提前書面通知對方,并協(xié)商一致延長履行期限。

第六條違約責任

**1.甲方違約責任**

(1)**出資違約**

甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額繳納首期投資資金,每逾期一日,應按每日萬分之五向目標公司支付違約金,違約金總額不超過首期投資資金的20%。逾期超過三十日,乙方有權解除協(xié)議,甲方除支付全部違約金外,還應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失,包括但不限于乙方已投入的成本、預期收益等。甲方逾期繳納資金,導致目標公司無法完成注冊或無法正常運營,甲方應承擔全部責任,并賠償乙方及目標公司因此遭受的損失。

(2)**資金支持違約**

甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額撥付后續(xù)運營資金,每逾期一日,應按每日萬分之五向目標公司支付違約金。逾期超過三十日,乙方有權要求甲方追加投資,或解除協(xié)議。甲方逾期支付資金,導致目標公司運營中斷或產(chǎn)生額外費用,甲方應承擔全部責任,并賠償目標公司及乙方因此遭受的損失。

(3)**決策權濫用**

甲方違反本協(xié)議第三條第一款第一項約定,未經(jīng)乙方同意擅自作出損害乙方利益的重大決策,給乙方造成直接經(jīng)濟損失的,甲方應承擔全部賠償責任。乙方有權要求甲方撤銷該決策,并恢復原狀。

**2.乙方違約責任**

(1)**出資違約(非貨幣出資)**

乙方未按本協(xié)議第四條約定完成技術、品牌、團隊等非貨幣出資的交付或驗收標準,導致目標公司無法達到預期運營效果,乙方應承擔全部責任,并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。甲方有權要求乙方補足出資,或解除協(xié)議,并要求乙方賠償全部損失。

(2)**運營管理違約**

乙方未按本協(xié)議第三條第二款第一項約定履行運營管理職責,導致目標公司運營指標未達約定標準(如銷售額、利潤率等),乙方應承擔相應的經(jīng)濟責任,并賠償甲方因此遭受的損失。具體賠償標準為:每低于約定標準1%,乙方向甲方支付協(xié)議總利潤的5%作為違約金,但累計違約金不超過目標公司上一年度凈利潤的30%。乙方未按本協(xié)議第三條第二款第二項約定定期匯報項目進展,或匯報內(nèi)容存在虛假陳述,導致甲方?jīng)Q策失誤,乙方應承擔相應責任,并賠償甲方因此遭受的損失。

(3)**保密義務違反**

乙方違反本協(xié)議第三條第二款第五項約定,泄露合作項目的商業(yè)秘密,給甲方或目標公司造成直接經(jīng)濟損失的,乙方應承擔全部賠償責任,賠償金額不低于實際損失的二倍。甲方有權解除協(xié)議,并要求乙方承擔全部責任。

(4)**團隊管理違約**

乙方未能保證核心運營團隊的穩(wěn)定性,導致關鍵崗位人員離職且在一年內(nèi)無法找到合格替代者,影響目標公司正常運營的,乙方應承擔相應責任,并賠償甲方因此遭受的損失。

**3.共同違約責任**

如因雙方共同過錯導致協(xié)議無法履行或目標公司無法達到預期目標,雙方應按照過錯程度承擔相應的責任。雙方應相互賠償因?qū)Ψ竭`約行為而遭受的直接經(jīng)濟損失。

**4.違約金與賠償限額**

本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的,守約方有權要求違約方賠償全部損失,但賠償總額不得超過違約方在本協(xié)議項下應獲得的全部利潤。任何一方均不得以對方違約為由,拒絕履行本協(xié)議項下的其他義務。

**5.解除協(xié)議后果**

任何一方嚴重違約,導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的,守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后,違約方應立即停止違約行為,并賠償守約方因此遭受的全部損失。如因解除協(xié)議導致合同目的無法實現(xiàn),雙方應協(xié)商處理目標公司剩余資產(chǎn),或按照出資比例進行清算分配。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱不可抗力,是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況,包括但不限于:自然災害(如地震、臺風、洪水、海嘯等)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為(如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等)、流行病疫情、騷亂、黑客攻擊、網(wǎng)絡癱瘓、社會事件等。不可抗力事件發(fā)生后,當事人應立即采取合理措施減輕損失,并在事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方,提供不可抗力事件的有效證明文件。

2.**責任免除**

因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部無法履行的,受影響方不承擔違約責任,但應盡到通知義務,并采取措施防止損失擴大。不可抗力影響持續(xù)超過三十日的,雙方應協(xié)商一致解除本協(xié)議,或調(diào)整協(xié)議履行期限。因不可抗力造成的直接損失由雙方各自承擔,但因不可抗力導致的間接損失或潛在收益損失,雙方互不承擔責任。不可抗力消除后,雙方應立即恢復履行本協(xié)議,已履行的部分繼續(xù)有效。如不可抗力導致協(xié)議目的永久無法實現(xiàn),雙方有權解除協(xié)議,并按照本協(xié)議約定進行財產(chǎn)清算。任何一方因不可抗力主張免責的,應提供相應的證明文件,否則應承擔相應的違約責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議,雙方應首先通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的,可請求雙方認可的第三方進行調(diào)解。調(diào)解達成協(xié)議的,雙方應簽訂調(diào)解協(xié)議書,經(jīng)雙方簽字蓋章后生效,具有約束力。

2.**仲裁**

如協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議,任何一方均有權將爭議提交至XX仲裁委員會(以下簡稱“仲裁機構(gòu)”),按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。仲裁地點位于XX省XX市,仲裁語言為中文。仲裁期間,除爭議事項外,雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

3.**訴訟**

如雙方未選擇仲裁,任何一方均有權向目標公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟期間,雙方應友好合作,不得采取任何損害對方利益的行動。法院的判決對雙方均有約束力。

4.**法律適用**

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均不得以適用外國法律或國際慣例為由,請求變更或排除本協(xié)議的任何條款。雙方在簽署本協(xié)議前,已充分了解并同意本協(xié)議的爭議解決方式及法律適用。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式(包括但不限于信函、傳真、電子郵件)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式,應提前七個工作日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的,發(fā)出時視為送達;通過快遞或掛號信發(fā)送的,寄出后三個工作日視為送達。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充,均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭承諾或非書面形式的變更均無效。

3.**終止條件**

除本協(xié)議另有約定外,出現(xiàn)以下情況之一,本協(xié)議可終止:①協(xié)議期限屆滿,雙方未續(xù)簽;②雙方協(xié)商一致同意終止;③一方嚴重違約,守約方根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議;④因不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn);⑤目標公司依法解散或宣告破產(chǎn)。協(xié)議終止后,雙方應按照本協(xié)議

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