預(yù)留股權(quán)池合同(標(biāo)準(zhǔn)版)甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》等有關(guān)規(guī)定，就乙方向甲方提供預(yù)留股權(quán)池服務(wù)事宜協(xié)商一致，訂立合同如下：

一、合同主題及背景

本合同旨在明確乙方向甲方提供預(yù)留股權(quán)池服務(wù)的內(nèi)容、方式、權(quán)利義務(wù)、費(fèi)用及違約責(zé)任等事項(xiàng)，保障雙方的合法權(quán)益。甲方為尋求未來股權(quán)激勵(lì)或融資需求的企業(yè)，乙方為具備股權(quán)設(shè)計(jì)與管理的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。

二、預(yù)留股權(quán)池的設(shè)立

1、設(shè)立目的

乙方向甲方提供預(yù)留股權(quán)池服務(wù)，旨在幫助甲方建立靈活的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，滿足未來員工激勵(lì)、戰(zhàn)略投資者引入或管理層持股等需求，同時(shí)規(guī)范公司股權(quán)管理，防范潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。

2、股權(quán)池規(guī)模

雙方經(jīng)協(xié)商一致，預(yù)留股權(quán)池總規(guī)模暫定為甲方總股本的____%（大寫：百分之____%），具體預(yù)留數(shù)量為______股（大寫：______股整）。該預(yù)留股權(quán)池的規(guī)?？筛鶕?jù)甲方實(shí)際需求經(jīng)雙方書面同意進(jìn)行調(diào)整。

3、股權(quán)池性質(zhì)

三、服務(wù)內(nèi)容與方式

1、服務(wù)內(nèi)容

（1）股權(quán)池方案設(shè)計(jì)：乙方根據(jù)甲方公司章程、股東協(xié)議、未來發(fā)展規(guī)劃及激勵(lì)對(duì)象特征，設(shè)計(jì)預(yù)留股權(quán)池的管理方案，包括但不限于股權(quán)池的規(guī)模測(cè)算、預(yù)留方式、退出機(jī)制、管理主體等。

（2）法律合規(guī)審查：乙方對(duì)甲方設(shè)立預(yù)留股權(quán)池的可行性進(jìn)行法律合規(guī)審查，確保方案符合《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)要求，并協(xié)助甲方完成必要的工商變更或備案手續(xù)。

（3）股權(quán)管理實(shí)施：乙方負(fù)責(zé)預(yù)留股權(quán)池的日常管理，包括股權(quán)登記、變更記錄、信息披露、爭(zhēng)議解決等，確保股權(quán)池管理的規(guī)范性和安全性。

（4）激勵(lì)方案配套：乙方可根據(jù)甲方需求，提供預(yù)留股權(quán)池配套的股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)，包括但不限于期權(quán)、限制性股票等工具的設(shè)置，以及激勵(lì)對(duì)象的選取標(biāo)準(zhǔn)、授予條件、行權(quán)方式等。

2、服務(wù)方式

（1）服務(wù)地點(diǎn)：乙方向甲方提供遠(yuǎn)程及現(xiàn)場(chǎng)相結(jié)合的服務(wù)方式，具體服務(wù)地點(diǎn)由雙方根據(jù)項(xiàng)目需求協(xié)商確定。

（2）服務(wù)周期：乙方完成預(yù)留股權(quán)池方案設(shè)計(jì)及法律審查的周期為____個(gè)工作日，預(yù)留股權(quán)池管理服務(wù)的起始時(shí)間為雙方合同簽訂之日，至預(yù)留股權(quán)池終止之日止。

（3）溝通機(jī)制：乙方指定專門的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)與甲方對(duì)接，雙方建立定期溝通機(jī)制，原則上每月召開一次項(xiàng)目會(huì)議，討論預(yù)留股權(quán)池管理的進(jìn)展及問題。

四、雙方權(quán)利義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方應(yīng)向乙方提供設(shè)立預(yù)留股權(quán)池所必需的公司資料，包括但不限于公司章程、股東協(xié)議、財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等，并保證資料的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性。

2、甲方應(yīng)積極配合乙方完成預(yù)留股權(quán)池的法律合規(guī)審查，并根據(jù)乙方的專業(yè)意見修改完善相關(guān)公司治理文件。

3、甲方應(yīng)按照合同約定支付預(yù)留股權(quán)池服務(wù)費(fèi)用，并確保資金及時(shí)到位，任何延遲支付均視為違約。

4、甲方應(yīng)指定專門部門或人員負(fù)責(zé)預(yù)留股權(quán)池的日常管理，并配合乙方完成相關(guān)操作流程。

5、甲方不得在預(yù)留期內(nèi)擅自處置預(yù)留股權(quán)池中的股權(quán)，如確需調(diào)整預(yù)留方案，應(yīng)書面通知乙方并經(jīng)雙方協(xié)商一致。

（二）乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方應(yīng)具備提供股權(quán)池設(shè)計(jì)服務(wù)的專業(yè)資質(zhì)，擁有合法的營(yíng)業(yè)資格和必要的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，確保服務(wù)質(zhì)量的合規(guī)性和專業(yè)性。

2、乙方應(yīng)按照合同約定和甲方需求，提供專業(yè)、高效的預(yù)留股權(quán)池設(shè)計(jì)方案，并保證方案的科學(xué)性和可操作性。

3、乙方應(yīng)嚴(yán)格履行法律合規(guī)審查義務(wù)，對(duì)預(yù)留股權(quán)池設(shè)立的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分評(píng)估，并向甲方提供明確的合規(guī)建議。

4、乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的公司資料和商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

5、乙方應(yīng)建立完善的預(yù)留股權(quán)池管理系統(tǒng)，確保股權(quán)信息的安全存儲(chǔ)和準(zhǔn)確記錄，并按時(shí)向甲方提供管理報(bào)告。

6、乙方應(yīng)配合甲方完成預(yù)留股權(quán)池相關(guān)的工商變更或備案手續(xù)，并及時(shí)通知甲方相關(guān)進(jìn)展。

五、服務(wù)費(fèi)用及支付方式

1、服務(wù)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)

（1）方案設(shè)計(jì)及法律審查費(fèi)：人民幣_(tái)_____元（大寫：人民幣_(tái)_____元整），在合同簽訂后____日內(nèi)一次性支付。

（2）股權(quán)管理實(shí)施費(fèi)：人民幣_(tái)_____元/年（大寫：人民幣_(tái)_____元整），按年支付，首期費(fèi)用在服務(wù)起始后____日內(nèi)支付，后續(xù)費(fèi)用每年度____日前支付。

（3）激勵(lì)方案配套費(fèi)：根據(jù)激勵(lì)方案復(fù)雜程度另行協(xié)商確定，最低收費(fèi)為人民幣_(tái)_____元（大寫：人民幣_(tái)_____元整），在方案確定后____日內(nèi)支付。

2、費(fèi)用構(gòu)成

服務(wù)費(fèi)用含稅金額，乙方應(yīng)向甲方開具正規(guī)發(fā)票，甲方憑發(fā)票進(jìn)行費(fèi)用列支。如因甲方原因?qū)е路?wù)延期或增加工作量的，乙方有權(quán)調(diào)整服務(wù)費(fèi)用并書面通知甲方。

3、支付方式

甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：

開戶名稱：__________________

開戶銀行：__________________

銀行賬號(hào)：__________________

六、違約責(zé)任

1、若甲方無故單方解除合同，將視為違約，需向乙方支付已完成服務(wù)部分的服務(wù)費(fèi)用，并承擔(dān)人民幣_(tái)_____元（大寫：人民幣_(tái)_____元整）的違約金，違約金總額不超過合同總費(fèi)用的____%。

2、若甲方未按合同約定支付服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按照逾期金額的千分之一向乙方支付違約金；逾期超過____日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除合同，并要求甲方支付全部服務(wù)費(fèi)用及違約金。

3、因乙方原因?qū)е骂A(yù)留股權(quán)池方案存在重大缺陷或法律風(fēng)險(xiǎn)，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，賠償金額不超過合同總費(fèi)用的____%。

4、任何一方違反保密義務(wù)，泄露對(duì)方商業(yè)秘密的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于人民幣_(tái)_____元（大寫：人民幣_(tái)_____元整）。

5、如因不可抗力因素導(dǎo)致合同無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失。

七、爭(zhēng)議解決

本合同履行過程中如發(fā)生任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商無果，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至甲方所在地人民法院提起訴訟，訴訟過程中雙方應(yīng)采取臨時(shí)措施維持預(yù)留股權(quán)池的正常管理。

八、其他事項(xiàng)

1、本合同一式肆份，甲方執(zhí)貳份，乙方執(zhí)貳份，具有同等法律效力，自雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

3、本合同條款內(nèi)容根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行制定，確保合同的合法性和有效性。

甲方：