設(shè)計(jì)與事業(yè)合新《公司法》規(guī)制下企業(yè)股權(quán)架構(gòu)高慧

新《公司法》規(guī)制下新《公司法》規(guī)制下上海交通大學(xué)凱原法學(xué)院法律

碩士，復(fù)旦大學(xué)高級(jí)管理人員工商

管理碩士，上海交通大學(xué)﹣新加坡

企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與事業(yè)合伙制企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與事業(yè)合伙制管理大學(xué)管理學(xué)博士在讀?，F(xiàn)為上

海國瓴律師事務(wù)所首席合伙人、管

委會(huì)主席。2018年獲得上海交通

大學(xué)杰出校友思源貢獻(xiàn)紀(jì)念獎(jiǎng)。

股權(quán)激勵(lì)伙制股權(quán)激勵(lì)股權(quán)激勵(lì)

微信號(hào)：gaohuilawyer

【上海國瓴律師事務(wù)所文庫】

高慧/編著

代表性著作共享共擔(dān)

《重新定義公司》共享共擔(dān)

《企業(yè)家契約精神與合規(guī)培訓(xùn)》高慧

《法律的印記》共贏

\

《企業(yè)危機(jī)管理與法律談判》編著

《全面注冊制與北交所上市合規(guī)之路》共贏

《全面注冊制與企業(yè)上市合規(guī)之路》

《企業(yè)家合規(guī)進(jìn)階十五講》

《保險(xiǎn)投資合規(guī)進(jìn)階》

最終存活的,既不是最強(qiáng)壯的,也不是最聰明的,

而是對(duì)變化反應(yīng)最快的。

上架建議：金融/投資

——達(dá)爾文

定價(jià)：78.00元

高慧

上海交通大學(xué)凱原法學(xué)院法律

碩士，復(fù)旦大學(xué)高級(jí)管理人員工商

管理碩士，上海交通大學(xué)﹣新加坡

管理大學(xué)管理學(xué)博士在讀?，F(xiàn)為上

海國瓴律師事務(wù)所首席合伙人、管

委會(huì)主席。2018年獲得上海交通

大學(xué)杰出校友思源貢獻(xiàn)紀(jì)念獎(jiǎng)。

微信號(hào)：gaohuilawyer

新《公司法》規(guī)制下

企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與事業(yè)合伙制

股權(quán)激勵(lì)

高慧/編著

.indd142024/2/1916:29

圖書在版編目（CIP）數(shù)據(jù)

新《公司法》規(guī)制下企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與事業(yè)合伙制

股權(quán)激勵(lì)/高慧編著.--北京:企業(yè)管理出版社,

2024.9.--ISBN978-7-5164-3132-0

Ⅰ.F279.246

中國國家版本館CIP數(shù)據(jù)核字第2024KZ7008號(hào)

書名：新《公司法》規(guī)制下企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與事業(yè)合伙制股權(quán)激勵(lì)

書號(hào)：ISBN978-7-5164-3132-0

作者：高慧

策劃：蔣舒娟

責(zé)任編輯：劉玉雙

出版發(fā)行：企業(yè)管理出版社

經(jīng)銷：新華書店

地址：北京市海淀區(qū)紫竹院南路17號(hào)郵編：100048

網(wǎng)址：http://www.emph.cn電子信箱：metcl@126.com

電話：編輯部（010）68701661發(fā)行部（010）68417763/68414644

印刷：北京億友數(shù)字印刷有限公司

版次：2024年9月第1版

印次：2024年9月第1次印刷

開本：710毫米×1000毫米1/16

印張：17.5印張

字?jǐn)?shù)：276千字

定價(jià)：78.00元

版權(quán)所有翻印必究·印裝有誤負(fù)責(zé)調(diào)換

PREFACE

序

統(tǒng)一大市場時(shí)代，需要一部激發(fā)企業(yè)家精神和市場活力的《中華人民共和

國公司法》（以下簡稱《公司法》）?！豆痉ā返男抻啚榕嘤髽I(yè)家精神和孕育

百年基業(yè)企業(yè)創(chuàng)造了環(huán)境。企業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型、雙碳轉(zhuǎn)型、ESG轉(zhuǎn)型，迫切需

要企業(yè)構(gòu)建好平臺(tái)生態(tài)系統(tǒng)。合規(guī)是企業(yè)的生命線，合伙亦是企業(yè)基業(yè)長青的生

命線。數(shù)字經(jīng)濟(jì)時(shí)代，公司的發(fā)展離不開數(shù)字化和平臺(tái)化，更離不開企業(yè)家與團(tuán)

隊(duì)的力量。事業(yè)合伙制不僅顛覆了傳統(tǒng)的股權(quán)激勵(lì)模式，也顛覆了公司的股權(quán)架

構(gòu)，重新定義了公司在商業(yè)中的制度設(shè)計(jì)，同時(shí)，這種變化還顛覆了企業(yè)家在商

戰(zhàn)中所摸索出的商業(yè)規(guī)律和管理經(jīng)驗(yàn)。

對(duì)于很多民營企業(yè)來說，公司的傳承已經(jīng)不像企業(yè)家過去創(chuàng)業(yè)的時(shí)代那么

簡單，如何建立背靠背的信任，如何搭建一個(gè)新老融合的班子，是其需要解決的

一個(gè)方向性問題。

阿里巴巴和萬科的事業(yè)合伙制為很多面臨轉(zhuǎn)型升級(jí)和新老傳承的民營企業(yè)

帶來了新的思路。

建立平臺(tái)和事業(yè)合伙制是民營企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和新老傳承的一個(gè)戰(zhàn)略出路。

但是，對(duì)于企業(yè)如何轉(zhuǎn)型，平臺(tái)如何搭建，事業(yè)合伙制這條路怎么走，企業(yè)家往

往并不清楚。如何將事業(yè)合伙制落地？企業(yè)控制權(quán)會(huì)不會(huì)旁落？公司治理會(huì)不

會(huì)陷入僵局？管理層持股后如果出現(xiàn)理念不合怎么辦？人才流動(dòng)后股權(quán)怎么處

理？……這些都是企業(yè)在建立事業(yè)合伙制平臺(tái)的時(shí)候需要考慮的問題。

因此，任何企業(yè)要建立事業(yè)合伙制平臺(tái)，首先都要熟悉事業(yè)合伙制的基本

商業(yè)邏輯和法律規(guī)范?；谥袊纳虡I(yè)環(huán)境和企業(yè)借助于資本市場做大做強(qiáng)的動(dòng)

力，如何建立一個(gè)可以打造一流企業(yè)團(tuán)隊(duì)的事業(yè)合伙制平臺(tái)，同時(shí)借助于事業(yè)合

伙制平臺(tái)快速地進(jìn)入資本市場，這是每一個(gè)企業(yè)和企業(yè)家需要考慮的戰(zhàn)略問題。

當(dāng)我們認(rèn)識(shí)到事業(yè)合伙制重新定義了公司，成為數(shù)字經(jīng)濟(jì)時(shí)代、互聯(lián)網(wǎng)時(shí)

代股權(quán)激勵(lì)的風(fēng)口，事業(yè)合伙制落地的問題就不僅是人才戰(zhàn)略的問題，還是戰(zhàn)略

1

新《公司法》規(guī)制下企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與事業(yè)合伙制股權(quán)激勵(lì)

轉(zhuǎn)型升級(jí)的問題，是非?，F(xiàn)實(shí)的融資并購問題，也是借助于資本市場做大做強(qiáng)的

問題。

基于以上的思考，我編著本書，從法律制度角度幫助企業(yè)家構(gòu)建適合企業(yè)

發(fā)展的事業(yè)合伙制。

本書的寫作靈感和材料均來源于優(yōu)秀企業(yè)家的實(shí)踐，我不過是把實(shí)踐的經(jīng)

驗(yàn)系統(tǒng)地梳理出來，希望更多的企業(yè)可以借鑒和落地執(zhí)行。

“紙上得來終覺淺，絕知此事要躬行?！毕Ｍ@本書能夠?qū)ο胍私夂蜆?gòu)建

事業(yè)合伙制的創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)有所幫助。

高慧

二〇二四年元月于上海

2

引言一：創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家如何用

好新《公司法》的二十七條規(guī)則

a

新《公司法》自2024年7月1日起正式實(shí)施。《孫子兵法》曰：“將者，

智、信、仁、勇、嚴(yán)也?！毙隆豆痉ā肥枪镜摹按髴椪隆?，每一位即將或者

已經(jīng)在路上的創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家都需要讀懂、讀透、用好新《公司法》。

法律保護(hù)的企業(yè)家精神是什么？經(jīng)濟(jì)學(xué)家熊彼特的研究結(jié)論是——?jiǎng)?chuàng)新。

創(chuàng)新意味著風(fēng)險(xiǎn)巨大，也意味著責(zé)任巨大。運(yùn)用好新《公司法》賦予的現(xiàn)代企

業(yè)制度管控好風(fēng)險(xiǎn)并治理好公司，既是對(duì)創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家自己負(fù)責(zé)，也是對(duì)社

會(huì)、環(huán)境和可持續(xù)發(fā)展負(fù)責(zé)。

一、關(guān)于一人有限/股份公司

新《公司法》有如下規(guī)定。

①有限責(zé)任公司由一個(gè)以上五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。

②設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當(dāng)有

半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內(nèi)有住所。

新《公司法》取消了關(guān)于一人有限公司設(shè)立和轉(zhuǎn)投資的限制。原《公司

法》對(duì)于一人有限公司設(shè)立和轉(zhuǎn)投資的限制，旨在防范自然人通過設(shè)立一人

公司逃避債務(wù)，但實(shí)踐中，此項(xiàng)限制不僅極易被規(guī)避，而且抑制了市場主體

a《公司法》于2023年12月29日經(jīng)第十四屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議第二次修訂，

本書將本次修訂的《公司法》稱為“新《公司法》”。

1

新《公司法》規(guī)制下企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與事業(yè)合伙制股權(quán)激勵(lì)

的投資熱情。本次修訂后，一個(gè)自然人可以設(shè)立多個(gè)一人公司，該一人公司

也可以繼續(xù)設(shè)立多個(gè)一人公司，這有利于鼓勵(lì)市場主體進(jìn)行投資，激發(fā)市場

活力。

二、關(guān)于公司的名稱權(quán)受法律保護(hù)

新《公司法》增加了關(guān)于公司名稱權(quán)的規(guī)定，公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)

規(guī)定，公司的名稱權(quán)受法律保護(hù)。

結(jié)合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定實(shí)施辦法》《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭

法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司的名稱權(quán)具體體現(xiàn)在如下方面。

①跨省、自治區(qū)、直轄市經(jīng)營的企業(yè)，其名稱可以不含行政區(qū)劃名稱；跨

行業(yè)綜合經(jīng)營的企業(yè)，其名稱可以不含行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)。

②在全國范圍內(nèi)有一定影響的企業(yè)名稱（包括簡稱、字號(hào)等）被他人擅自

使用，誤導(dǎo)公眾，可以將該企業(yè)名稱納入企業(yè)名稱禁限用管理。

③將他人注冊商標(biāo)中相同的文字作為企業(yè)名稱中的字號(hào)使用在類似商品

上，致使相關(guān)公眾對(duì)商品或者服務(wù)的來源產(chǎn)生混淆，雖不突出使用，仍構(gòu)成不

正當(dāng)競爭行為。

④將與他人馳名商標(biāo)、企業(yè)名稱中具有較高知名度的字號(hào)相同的文字組合

登記為企業(yè)名稱中的字號(hào)進(jìn)行商業(yè)使用，屬于不正當(dāng)競爭行為。

⑤經(jīng)營者作為同業(yè)競爭者擅自在企業(yè)名稱中使用與他人注冊商標(biāo)相同字樣

的文字，客觀上會(huì)產(chǎn)生混淆或誤認(rèn)的，構(gòu)成不正當(dāng)競爭行為。

⑥同業(yè)經(jīng)營者將他人有一定影響力的注冊商標(biāo)登記為企業(yè)字號(hào)足以導(dǎo)致相

關(guān)公眾產(chǎn)生混淆的，構(gòu)成不正當(dāng)競爭。

⑦在他人注冊商標(biāo)、字號(hào)后附加描述性標(biāo)志作為企業(yè)字號(hào)使用，并具有攀

附他人商譽(yù)的主觀故意，違反了商業(yè)道德和誠信原則，構(gòu)成不正當(dāng)競爭。

⑧將他人注冊商標(biāo)作為企業(yè)名稱中的字號(hào)使用非出于主觀惡意且不違反誠

實(shí)信用原則，不構(gòu)成不正當(dāng)競爭。

2

引言一：創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家如何用好新《公司法》的二十七條規(guī)則

新《公司法》關(guān)于公司名稱權(quán)的規(guī)定聚焦于作為營利法人的公司，從構(gòu)建

完善法律體系的角度而言，這有助于完善公司依法成立及登記注冊的制度。

三、關(guān)于股東會(huì)、單層董事（會(huì)）治理

新《公司法》有如下規(guī)定。

①有限公司、股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)。

②規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名

董事，行使董事會(huì)的職權(quán)。

③規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名

監(jiān)事；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。

④規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)參照工業(yè)和信息化

部、國家統(tǒng)計(jì)局、國家發(fā)展和改革委員會(huì)、財(cái)政部《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)

準(zhǔn)規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔2011〕300號(hào)）。

⑤有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審

計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

⑥股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審

計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

新《公司法》中首先明確了董事會(huì)的權(quán)限可以直接適用于執(zhí)行董事，并且

明確了監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事設(shè)立的任意性，有利于中小企業(yè)的靈活發(fā)展。相關(guān)規(guī)定一

方面體現(xiàn)了對(duì)于公司自治的尊重，有利于實(shí)現(xiàn)靈活、低成本的公司治理；另一方

面，監(jiān)事的設(shè)立以全體股東一致同意為條件，也有利于保護(hù)少數(shù)股東的利益。

對(duì)于設(shè)立董事會(huì)并下設(shè)審計(jì)委員會(huì)的企業(yè)，新《公司法》明確，可以由其

行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)，意在加強(qiáng)公司的財(cái)務(wù)監(jiān)督機(jī)制。實(shí)踐中不乏財(cái)務(wù)監(jiān)管不力致

使公司財(cái)產(chǎn)損失無法及時(shí)被發(fā)現(xiàn)與追回的情形，在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的

審計(jì)委員會(huì)，有利于董事對(duì)公司財(cái)務(wù)的實(shí)際監(jiān)督，進(jìn)一步避免部分大股東利用

控制地位轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，侵犯公司與小股東的利益。

3

新《公司法》規(guī)制下企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與事業(yè)合伙制股權(quán)激勵(lì)

四、關(guān)于職工董事

新《公司法》規(guī)定，職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)

事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中

的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉

產(chǎn)生。

新《公司法》將設(shè)置職工代表董事的強(qiáng)制要求的適用范圍從國有獨(dú)資公司

和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任

公司擴(kuò)大到了三百人以上的全部有限責(zé)任公司。該規(guī)定強(qiáng)化了職工等利益相關(guān)

者的利益，同時(shí)對(duì)大中型民營企業(yè)的董事人選增加要求。

五、關(guān)于法定代表人辭任

合伙創(chuàng)立公司，法定代表人一般由最大的股東或?qū)嶋H控制人來擔(dān)任，這是

創(chuàng)業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的最佳實(shí)踐，對(duì)內(nèi)避免出現(xiàn)公司治理僵局，對(duì)外公示創(chuàng)始人的

責(zé)任擔(dān)當(dāng)。對(duì)于創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說，未來充滿不確定性，何況中途可能有合伙人選擇

“下車”，甚至有合伙人想要奪取控制權(quán)，因此，很有必要在創(chuàng)業(yè)之前把最重要

的公司治理結(jié)構(gòu)安排好，寫進(jìn)投資協(xié)議，寫進(jìn)公司章程。一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司必須有一

個(gè)人最終說了算，而這個(gè)人就是大股東、實(shí)際控制人或者說掌舵者，這種權(quán)力同

樣應(yīng)該延伸到公司的法定代表人。

根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，建議在以下幾個(gè)層面用好法定代表人制度。

1.有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司法定代表人的產(chǎn)生和變更辦法

一般地，法定代表人由大股東或者實(shí)際控制人擔(dān)任。因此，公司章程應(yīng)當(dāng)

明確法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任，而執(zhí)行公司事

務(wù)的董事或者經(jīng)理應(yīng)當(dāng)由持股比例最大的股東提名。同時(shí)應(yīng)當(dāng)建立保護(hù)其他股

東利益的機(jī)制，如法定代表人存在違法違規(guī)或者損害公司及其他股東利益情形

的罷免程序，為其他小股東維護(hù)合法權(quán)利提供救濟(jì)的規(guī)則。

4

引言一：創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家如何用好新《公司法》的二十七條規(guī)則

2.關(guān)于法定代表人辭任

擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。法

定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定

代表人。

這一規(guī)定意在防止出現(xiàn)部分董事已經(jīng)卸任但還以該公司法定代表人的身份

對(duì)外行使權(quán)利給公司造成損害；同時(shí)打破法定代表人遲遲無法確立的僵局，避

免造成原法定代表人不愿卸任，新的法定代表人無法選出而造成公司治理的

混亂。

3.公司章程或者股東會(huì)對(duì)法定代表人職權(quán)的限制不得對(duì)抗善意相對(duì)人

法定代表人代表公司執(zhí)行事務(wù)可能對(duì)公司及股東產(chǎn)生重大影響或者或有風(fēng)

險(xiǎn)，由最大股東擔(dān)任法定代表人本身就是權(quán)力越大、責(zé)任越大的市場規(guī)則，避

免無利益相關(guān)人士擔(dān)任法定代表人（如職業(yè)經(jīng)理人可能帶來的內(nèi)部治理人問題

等）。同時(shí)，建議公司章程對(duì)法定代表人的職權(quán)進(jìn)行限制，如對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外

投資、對(duì)外借款、對(duì)外簽訂重大合同等職權(quán)。

4.關(guān)于法定代表人因執(zhí)行職務(wù)給他人造成損害的情況

法定代表人因執(zhí)行職務(wù)給他人造成損害，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承

擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯(cuò)的法定代表人

追償。

建議公司章程對(duì)法定代表人執(zhí)行公司事務(wù)作出明確的約定，并確定法定代

表人違反法律法規(guī)、公司章程執(zhí)行職務(wù)造成損失的追償機(jī)制，在公司啟動(dòng)追償

機(jī)制后法定代表人不予認(rèn)可的，應(yīng)當(dāng)先啟動(dòng)罷免程序，再啟動(dòng)司法追責(zé)程序。

六、關(guān)于有限認(rèn)繳出資

新《公司法》明確規(guī)定全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定

自公司成立之日起五年內(nèi)繳足；同時(shí)規(guī)定公司對(duì)非登記事項(xiàng)進(jìn)行公示的義務(wù)，

包括有限公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期等事項(xiàng)。

5

新《公司法》規(guī)制下企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與事業(yè)合伙制股權(quán)激勵(lì)

創(chuàng)業(yè)公司注冊資本如何設(shè)置才符合公司經(jīng)營和市場規(guī)則？這與行業(yè)、賽

道、融資到位時(shí)間相關(guān)。一般情況下，創(chuàng)始人需要將公司注冊好，將公司的股

權(quán)架構(gòu)搭建好，之后再啟動(dòng)融資。因此，創(chuàng)業(yè)的第一桶金需要以“真金白銀”

實(shí)繳，在資金有限的情況下建議初始注冊資本以100萬元為宜，且全體合伙人

應(yīng)當(dāng)實(shí)繳。創(chuàng)始人如果資金充裕可以根據(jù)各自實(shí)力逐步增加，測算以一年半左

右的時(shí)間周期為宜，后續(xù)可以采用同比例增資的方式解決公司運(yùn)營所需資金問

題，不建議為了展示實(shí)力而盲目認(rèn)繳沒有實(shí)繳能力的注冊資本。如果股東認(rèn)繳

注冊資本過高，有悖客觀常識(shí)和所在行業(yè)特點(diǎn)，明顯不具備實(shí)繳能力，反而降

低公司的公信力，且如果出現(xiàn)公司經(jīng)營困境，債權(quán)人可以利用加速到期規(guī)則。

雖然新《公司法》允許設(shè)置最長5年的認(rèn)繳出資期限，但是對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來說，

不確定性因素太多，注冊資本較高的認(rèn)繳方式本身會(huì)給創(chuàng)業(yè)者帶來更多或有風(fēng)

險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)盡量避免這種風(fēng)險(xiǎn)涉及創(chuàng)業(yè)者的家庭資產(chǎn)。

七、關(guān)于財(cái)產(chǎn)出資

1.新《公司法》關(guān)于股東出資的財(cái)產(chǎn)所明確的主要規(guī)則

①股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、

債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、

行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

②對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估

作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

③股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)

的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2.關(guān)于是否能作為非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的主要規(guī)則

①依據(jù)《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例》，公司股東不得以勞

務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

②知識(shí)產(chǎn)權(quán)作為法律規(guī)定可以出資的客體，具體為《中華人民共和國民

6

引言一：創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家如何用好新《公司法》的二十七條規(guī)則

法典》（以下簡稱《民法典》）規(guī)定的知識(shí)產(chǎn)權(quán)客體，包括：作品；發(fā)明、實(shí)用

新型、外觀設(shè)計(jì)；商標(biāo)；地理標(biāo)志；商業(yè)秘密；集成電路布圖設(shè)計(jì)；植物新品

種；法律規(guī)定的其他客體。知識(shí)產(chǎn)權(quán)客體衍生的使用權(quán)不能作為財(cái)產(chǎn)出資。

③依據(jù)《企業(yè)數(shù)據(jù)資源相關(guān)會(huì)計(jì)處理暫行規(guī)定》，數(shù)據(jù)資產(chǎn)作為法律規(guī)定

可以入表的資產(chǎn)，可以評(píng)估作價(jià)出資。

④依據(jù)《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》，依法以境內(nèi)

公司股權(quán)或者債權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整，依法可以評(píng)估、轉(zhuǎn)讓，

符合公司章程規(guī)定。

八、關(guān)于股東逾期出資失權(quán)

新《公司法》規(guī)定，股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司

依照規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自

公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義

務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)

出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。依照規(guī)定喪失的股

權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)。

從公司契約理論的角度來看，股東與公司之間存在以繳納出資與接受出資

為內(nèi)容的合同關(guān)系，不依法履行出資義務(wù)會(huì)危及公司資本充實(shí)及正常經(jīng)營，公

司通過組織章程形成解除合同的意思表示并遵循合同解除規(guī)則的程序性要件便

可“解除合同”，使股東喪失未繳納出資部分的股權(quán)。對(duì)于怠于履行出資義務(wù)

的股東，使其喪失相應(yīng)股權(quán)是公平原則的體現(xiàn)。

九、關(guān)于股東出資加速到期

新《公司法》規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債

權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

7

新《公司法》規(guī)制下企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與事業(yè)合伙制股權(quán)激勵(lì)

在注冊資本認(rèn)繳制下，實(shí)踐中存在著公司股東設(shè)定較長的出資期限，以致

公司的注冊資本與實(shí)收資本長期差異巨大的現(xiàn)象。加速到期規(guī)則是對(duì)股東非理

性的認(rèn)繳數(shù)額和認(rèn)繳期限的約束。

十、關(guān)于股東未盡出資義務(wù)的連帶責(zé)任

新《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)

際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額

的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

因設(shè)立期間未按章程規(guī)定足額繳納的問題可能影響公司的成立基礎(chǔ)，增加

相應(yīng)的規(guī)定可以有效保證公司在成立期間注冊資本的實(shí)有性和充實(shí)性。但是在

新《公司法》明確規(guī)定有限公司最長可以設(shè)置5年出資期限的情況下，作為

一起創(chuàng)業(yè)的股東，仍然要基于各自繳納出資的實(shí)力和可能出現(xiàn)的或有風(fēng)險(xiǎn)，

而評(píng)估認(rèn)繳出資注冊資本的規(guī)模以及可能需要承擔(dān)連帶責(zé)任的后果。

十一、關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓認(rèn)繳股權(quán)的補(bǔ)充責(zé)任規(guī)則和轉(zhuǎn)讓瑕疵股權(quán)

的連帶責(zé)任

①股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出

資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資

承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

當(dāng)且僅當(dāng)主債務(wù)人無財(cái)產(chǎn)和無支付能力的情況下由次債務(wù)人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

②未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的

實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資

不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由

轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

新《公司法》進(jìn)一步規(guī)定，轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)的，應(yīng)由受讓人承擔(dān)出

8

引言一：創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家如何用好新《公司法》的二十七條規(guī)則

資義務(wù)，轉(zhuǎn)讓人需對(duì)受讓人未按期繳納出資的部分承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。這種責(zé)任配

置將促使轉(zhuǎn)讓股東謹(jǐn)慎選擇受讓股東，進(jìn)而督促股東誠實(shí)履行出資義務(wù)；同時(shí)

這也解決了因上述事項(xiàng)發(fā)生爭議后不同法院作出不同裁判的問題，為良好解決

此類糾紛提供了明確的法律依據(jù)。

十二、關(guān)于董事催繳出資義務(wù)

新《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況

進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該

股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。

未及時(shí)履行此義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償

責(zé)任。

董事催繳出資義務(wù)規(guī)則與新《公司法》修訂中增強(qiáng)董事會(huì)在公司治理中決

策權(quán)相契合，賦予董事會(huì)催繳職權(quán)可以增強(qiáng)董事會(huì)對(duì)公司的資本話語權(quán)。董事

會(huì)由董事組成，具體由執(zhí)行事務(wù)的董事履行相關(guān)職責(zé)，因此建議在董事會(huì)制度

中明確催繳的具體程序和辦法。

十三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東優(yōu)先購買權(quán)

新《公司法》有如下規(guī)定。

①有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

②股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付

方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以

上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓

時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

③公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

9

新《公司法》規(guī)制下企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與事業(yè)合伙制股權(quán)激勵(lì)

新《公司法》明確規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)履行對(duì)其他股東的通知義務(wù)，創(chuàng)業(yè)

企業(yè)要善于利用“公司章程另有約定”條款。創(chuàng)業(yè)企業(yè)既要保持控制權(quán)的穩(wěn)定

性，也要避免公司治理僵局影響企業(yè)融資，因此，大股東對(duì)于合伙人的選擇至

關(guān)重要。一般情況下，創(chuàng)業(yè)企業(yè)都會(huì)在公司章程中約定小股東退出機(jī)制，若部

分合伙人選擇退出公司，公司大股東、實(shí)際控制人有權(quán)按照一定的定價(jià)機(jī)制優(yōu)

先購買退出合伙人的股權(quán)，并約定基本的定價(jià)機(jī)制，如退出股東原始出資額乘

以一定的年化收益率，或者按照經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)格，或者按照最近一次融資

時(shí)的估值乘以一定的折扣。

十四、關(guān)于人民法院強(qiáng)制執(zhí)行的股東優(yōu)先權(quán)

新《公司法》規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的

股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其

他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購

買權(quán)。

建議公司在章程中約定，當(dāng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行股東股權(quán)，由公司大股東行

使優(yōu)先購買權(quán)，確保公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。

十五、關(guān)于控股股東濫用控制權(quán)的股東回購權(quán)

新《公司法》規(guī)定，公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其

他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。

本次《公司法》修訂的一大亮點(diǎn)就是新增了異議股東回購請求權(quán)的情形。

在有限公司中，由于缺乏公開轉(zhuǎn)讓股權(quán)的市場，中小股東退出公司的渠道十分

狹窄，為了避免控股股東濫用控制權(quán)損害小股東利益，法律賦予小股東要求大

股東回購其股權(quán)的權(quán)利?？毓晒蓶|濫用股東權(quán)利，主要有通過關(guān)聯(lián)交易損害其

他股東利益、非法占用公司資產(chǎn)、違規(guī)擔(dān)保、違規(guī)出借公司資金，等等。關(guān)于

10

引言一：創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家如何用好新《公司法》的二十七條規(guī)則

本條規(guī)定中“合理的價(jià)格”，一般按照第三方評(píng)估的價(jià)格確定。

十六、關(guān)于自然人股東死亡的股權(quán)處置

新《公司法》規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資

格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

創(chuàng)業(yè)企業(yè)如何在章程中進(jìn)行另行約定？一般情況下，對(duì)于創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說，

基于合伙人創(chuàng)業(yè)的人合性考慮，建議在公司章程中明確，如果出現(xiàn)創(chuàng)始人之一

的自然人股東死亡，繼承人不得繼承其股份，但是應(yīng)當(dāng)約定回購機(jī)制，即由大

股東按照合理的價(jià)格回購該股份，回購的價(jià)格以第三方評(píng)估價(jià)格、經(jīng)審計(jì)的凈

資產(chǎn)價(jià)格，或者一定比例的年化收益為參考。

十七、關(guān)于定向減資

新《公司法》新增了公司減資中的同比減資要求，即公司減少注冊資

本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律

另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定

的除外。

允許對(duì)定向減資進(jìn)行另行約定，給公司自治留下了充分的空間。創(chuàng)業(yè)企業(yè)

在融資過程中涉及與投資人對(duì)賭或者小股東退出事項(xiàng)的，可以采用定向減資的

方式，但是有限公司定向減資必須有全體股東的協(xié)議約定。

十八、關(guān)于股東知情權(quán)

新《公司法》對(duì)股東知情權(quán)作出如下規(guī)定：

“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)

議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬

11

新《公司法》規(guī)制下企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與事業(yè)合伙制股權(quán)激勵(lì)

簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為

股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以

拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說

明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

“股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介

機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

“股東及其委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)

材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、

行政法規(guī)的規(guī)定。

“股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定?！?/p>

關(guān)于股東查閱權(quán)的對(duì)象，本次修訂新增了股東名冊與會(huì)計(jì)憑證。股東名冊

記載有關(guān)股東及其股權(quán)狀況的信息；而會(huì)計(jì)憑證作為記錄經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)發(fā)生或者完

成情況的書面證明，直接反映企業(yè)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。在查閱方法上，股東可以委托

第三方中介機(jī)構(gòu)。一般而言，股東要求查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證，是為了查明

公司是否存在違法違規(guī)或者損害股東利益的情形，需要聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律

師事務(wù)所提供專業(yè)的查閱意見，這種知情權(quán)在多數(shù)情況下處于沖突或者對(duì)抗之

中，如果會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證涉及客戶名單、重要客戶重大合同金額等重大商

業(yè)機(jī)密，公司可以拒絕查詢，但是需要說明合理的理由。

十九、關(guān)于公司對(duì)外投資、為他人提供擔(dān)保

新《公司法》增加了公司對(duì)外投資的路徑，原則上允許公司對(duì)外投資并成

為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。根據(jù)該規(guī)定，公司可以投資合

伙企業(yè)，并成為該合伙企業(yè)的普通合伙人。

新《公司法》規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司

章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單

項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

12

引言一：創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家如何用好新《公司法》的二十七條規(guī)則

在司法實(shí)踐中，實(shí)際控制人、法定代表人控制公章或者董事會(huì)違規(guī)對(duì)外擔(dān)

保給公司及其他股東造成利益損害，在第三方善意情形下，裁決公司承擔(dān)二分

之一的責(zé)任。因此，建議創(chuàng)業(yè)公司在公司章程中約定公司不得對(duì)外提供擔(dān)保；

即便確實(shí)需要對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)設(shè)置最高限額，且須經(jīng)過董事會(huì)和股東會(huì)共同決

議通過。創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格制定公章使用的審批程序，避免出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。

二十、關(guān)于公司法人縱向、橫向人格否認(rèn)

新《公司法》規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃

避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施上述行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司

的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

在實(shí)踐中，存在控股股東濫用公司股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，利用關(guān)聯(lián)關(guān)

系轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，利用破產(chǎn)制度逃避債務(wù)的情形。新《公司法》以橫向及縱向人格

否認(rèn)制度回應(yīng)實(shí)務(wù)中的股東逃避債務(wù)行為，為債權(quán)人提供救濟(jì)途徑。

二十一、關(guān)于雙重股東代表訴訟

新《公司法》第一百八十八條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職

務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠

償責(zé)任。”

新《公司法》第一百八十九條規(guī)定：

“董事、高級(jí)管理人員有前述規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份

有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股

東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前述規(guī)定的情形的，前

述股東可以書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

“監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者

13

新《公司法》規(guī)制下企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與事業(yè)合伙制股權(quán)激勵(lì)

自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)

使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為公司利益以自己的

名義直接向人民法院提起訴訟。

“他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，前述規(guī)定的股東可以依照

前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

“公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有前述規(guī)定情形，或者他

人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限

公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可

以依照規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向人民法院提起訴訟或者以

自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！?/p>

本次《公司法》修訂將股東代表訴訟的被告范圍擴(kuò)大至全資子公司的董

事、高級(jí)管理人員，以此構(gòu)建雙重股東代表訴訟制度。引入該規(guī)則的主要目的

在于解決公司股東與管理者之間以及公司控股股東與小股東之間的利益沖突，

同時(shí)解決內(nèi)部人控制以及控股股東對(duì)公司實(shí)際控制的問題。該規(guī)則作為股東代

表訴訟的延伸，處理企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部不同主體之間的矛盾，維護(hù)母公司中小股東

的利益。

二十二、關(guān)于簡易注銷

新《公司法》第二百四十條規(guī)定：

“公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承

諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。

“通過簡易程序注銷公司登記，應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以

公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在

二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。

“公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對(duì)本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不

實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

14

引言一：創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家如何用好新《公司法》的二十七條規(guī)則

新《公司法》中對(duì)于簡易注銷的規(guī)定為新增條款，規(guī)定了簡易注銷的要

件、程序和責(zé)任。該制度主要源于《關(guān)于全面推進(jìn)企業(yè)簡易注銷登記改革的指

導(dǎo)意見》《關(guān)于開展進(jìn)一步完善企業(yè)簡易注銷登記改革試點(diǎn)工作的通知》《中華

人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例》，有利于提升市場主體的退出效率，降低

退出成本，減少僵尸企業(yè)數(shù)量，提高社會(huì)資源利用效率。

二十三、關(guān)于董監(jiān)高a責(zé)任

（一）股東抽逃出資的董監(jiān)高責(zé)任

新《公司法》第五十三條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。違反

規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)

事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

（二）違法財(cái)務(wù)資助的董監(jiān)高責(zé)任

新《公司法》第一百六十三條規(guī)定，公司不得為他人取得本公司或者其母

公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃

的除外。

為公司利益，經(jīng)股東會(huì)決議，或者董事會(huì)按照公司章程或者股東會(huì)的授權(quán)

作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，但

財(cái)務(wù)資助的累計(jì)總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會(huì)作出決議應(yīng)

當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。

違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（三）違法分配利潤的董監(jiān)高責(zé)任

新《公司法》第二百一十一條規(guī)定：“公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤

的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)

有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>

a即董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

15

新《公司法》規(guī)制下企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與事業(yè)合伙制股權(quán)激勵(lì)

（四）違法減資的董監(jiān)高責(zé)任

新《公司法》第二百二十六條規(guī)定：“違反本法規(guī)定減少注冊資本的，

股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失

的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>

（五）董事清算義務(wù)責(zé)任

新《公司法》規(guī)定，董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起

十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或

者股東會(huì)決議另選他人的除外。清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者

債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（六）董監(jiān)高的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)規(guī)則

新《公司法》第一百八十條第一款、第二款規(guī)定：

“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自

身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。

“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司

的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意?！?/p>

（七）影子董事責(zé)任規(guī)則

公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適

用有關(guān)董監(jiān)高責(zé)任的規(guī)定。

（八）董監(jiān)高關(guān)聯(lián)交易規(guī)則

新《公司法》第一百八十二條規(guī)定：

“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行

交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，

并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過。

“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者

其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有其他

關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用前款規(guī)定?！?/p>

16

引言一：創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家如何用好新《公司法》的二十七條規(guī)則

（九）董監(jiān)高謀取公司商業(yè)機(jī)會(huì)保護(hù)及例外規(guī)則

新《公司法》第一百八十三條規(guī)定：

“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬

于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。但是，有下列情形之一的除外：

“（一）向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者

股東會(huì)決議通過；

“（二）根據(jù)法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，公司不能利用該商業(yè)

機(jī)會(huì)?！?/p>

（十）董監(jiān)高競業(yè)限制規(guī)則

新《公司法》第一百八十四條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未向董

事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過，

不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)。”

（十一）董事、高管損害第三人利益的賠償責(zé)任規(guī)則

新《公司法》第一百九十一條規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)，給

他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級(jí)管理人員存在故意或者

重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>

新《公司法》將相關(guān)責(zé)任主體從單一股東擴(kuò)大到包括董事、監(jiān)事、高級(jí)管

理人員，同時(shí)規(guī)定賠償責(zé)任與賠償范圍。這一方面更強(qiáng)調(diào)保護(hù)公司的財(cái)產(chǎn)，另

一方面加強(qiáng)董監(jiān)高對(duì)于公司合規(guī)運(yùn)作的監(jiān)督責(zé)任。

二十四、關(guān)于股份公司發(fā)行類別股

新《公司法》第一百四十四條規(guī)定：

“公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權(quán)利不同的類別股：

“（一）優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財(cái)產(chǎn)的股份；

“（二）每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份；

“（三）轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份；

17

新《公司法》規(guī)制下企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與事業(yè)合伙制股權(quán)激勵(lì)

“（四）國務(wù)院規(guī)定的其他類別股。

“公開發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項(xiàng)、第三項(xiàng)規(guī)定的類別股；公開

發(fā)行前已發(fā)行的除外。

“公司發(fā)行本條第一款第二項(xiàng)規(guī)定的類別股的，對(duì)于監(jiān)事或者審計(jì)委員會(huì)

成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權(quán)數(shù)相同?！?/p>

當(dāng)前，股東同質(zhì)化的假設(shè)與實(shí)踐中股東的多元需求樣態(tài)嚴(yán)重不符，面對(duì)市

場上日益多元的需求，普通股的“一股一權(quán)”及股東同質(zhì)化假設(shè)無法滿足現(xiàn)實(shí)

需求。新《公司法》的相關(guān)規(guī)定吸收了2013年《關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)

意見》的相關(guān)規(guī)則，正式引入類別股的發(fā)行規(guī)則，明確規(guī)定股份公司可以發(fā)行

財(cái)產(chǎn)分配型類別股、表決權(quán)型類別股、限制轉(zhuǎn)讓型類別股以及國務(wù)院規(guī)定的其

他類別股，并限定公開發(fā)行股份的公司可發(fā)行的類別股種類；同時(shí)，進(jìn)一步規(guī)

定公司發(fā)行表決權(quán)型類別股時(shí)，享有此類股份的股東在監(jiān)事和審計(jì)委員會(huì)的選

任上無法行使其特權(quán)。但應(yīng)注意的是，有限公司不得設(shè)置優(yōu)先股制度及特別表

決權(quán)制度，當(dāng)且僅當(dāng)為非上市股份公司時(shí)可以設(shè)置帶特別優(yōu)先表決權(quán)的股份以

及轉(zhuǎn)讓受限制的股份。

二十五、關(guān)于禁止代持上市公司股份

新《公司法》規(guī)定，禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。

本條為新增條款，屬于效力性規(guī)定。新《公司法》并沒有明確對(duì)有限公司

股權(quán)代持作出禁止性規(guī)定，實(shí)踐當(dāng)中創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)代持普遍存在。雖然在司法

實(shí)踐中，有限公司代持協(xié)議是有效的，但是代持?jǐn)M上市公司股份，上市之后便

存在巨大風(fēng)險(xiǎn)，一方面涉及虛假的信息披露，另一方面涉及因違反禁止代持規(guī)

定而代持無效的風(fēng)險(xiǎn)。因此，即便在有限公司階段代持股份，依然建議在上市

前做好代持股份的全面清理。

18

引言一：創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家如何用好新《公司法》的二十七條規(guī)則

二十六、關(guān)于禁止上市公司與其控股子公司交叉持股

新《公司法》規(guī)定，上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上

市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行

使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。

上述規(guī)定旨在規(guī)制上市公司經(jīng)營管理層利用交叉持股架空公司股東權(quán)利導(dǎo)

致內(nèi)部絕對(duì)控制的行為，保障公司內(nèi)外部有效治理。法律并沒有禁止有限公司

和非上市股份公司與控股子公司交叉持股的規(guī)定，實(shí)踐中，大股東可能通過交

叉持股增強(qiáng)其對(duì)公司的控制權(quán)，通過交叉持股雖然能做大注冊資本，但是并未

增強(qiáng)公司信用能力，同時(shí)形成復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰，進(jìn)而影響

公司治理，并對(duì)公司融資和進(jìn)入資本市場產(chǎn)生影響。

二十七、關(guān)于ESG披露

新《公司法》規(guī)定，公司從事經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)充分考慮公司職工、消費(fèi)者

等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。國家

鼓勵(lì)公司參與社會(huì)公益活動(dòng)，公布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。

新《公司法》對(duì)于公司社會(huì)責(zé)任的重視，旨在引導(dǎo)和鼓勵(lì)公司積極履行社

會(huì)責(zé)任，使公司通過參與社會(huì)公益活動(dòng)回饋社會(huì)，提升社會(huì)形象和聲譽(yù)。這有

助于推動(dòng)公司在追求經(jīng)濟(jì)利益的同時(shí)兼顧社會(huì)效益，助推經(jīng)濟(jì)和社會(huì)的可持續(xù)

發(fā)展。

基于全球范圍內(nèi)生態(tài)體系和供應(yīng)鏈體系對(duì)可持續(xù)發(fā)展的關(guān)注，披露ESG

報(bào)告將成為一個(gè)基本的公司治理要求。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號(hào)—可持續(xù)發(fā)展報(bào)告（試

行）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第17號(hào)—可持續(xù)發(fā)展報(bào)告

（試行）》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第11號(hào)—可持續(xù)發(fā)展報(bào)

告（試行）》為上市公司披露可持續(xù)發(fā)展報(bào)告提供規(guī)范。

19

新《公司法》規(guī)制下企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與事業(yè)合伙制股權(quán)激勵(lì)

上市公司應(yīng)當(dāng)將可持續(xù)發(fā)展理念融入公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營管理活動(dòng)中，持

續(xù)加強(qiáng)生態(tài)環(huán)境保護(hù)，履行社會(huì)責(zé)任，健全公司治理，不斷提高可持續(xù)發(fā)展水

平，持續(xù)提升公司治理能力、競爭能力、創(chuàng)新能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和回報(bào)能力，

逐步強(qiáng)化對(duì)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、環(huán)境的正面影響。

20

引言二：

員工持股計(jì)劃的溯源及其本質(zhì)

一、秦國軍功激勵(lì)：國家層面“股權(quán)激勵(lì)”的雛形

《史記·商君列傳》記載：“（商鞅變法）令既具，未布，恐民之不信，

已乃立三丈之木于國都市南門，募民有能徙置北門者予十金。民怪之，莫敢

徙。復(fù)曰：‘能徙者予五十金。’有一人徙之，輒予五十金，以明不欺?！?/p>

“立木取信”的實(shí)質(zhì)是一個(gè)國家層面激勵(lì)方式變革的縮影，商鞅變法打破

了貴族世襲機(jī)制，建立軍功激勵(lì)制度，最終使秦國在戰(zhàn)國爭霸中勝出。

二、晉商頂身股制度：封建時(shí)代先進(jìn)的股權(quán)激勵(lì)制度

晉商是中國商業(yè)文明史上的一顆璀璨明珠。從喬家大院走出來的喬致庸，

懷揣著“匯通天下，貨通天下”的夢想，從一個(gè)山西小縣城商人成長為清末商

界翹楚。

據(jù)說，在喬致庸準(zhǔn)備大干一番事業(yè)的時(shí)候，他最看好的包頭“復(fù)字號(hào)”店

鋪跑街馬荀向他提出辭號(hào)，喬致庸找他進(jìn)行了一次在后來看意義重大的談話。

喬致庸問：“為什么要辭號(hào)？”馬荀回答：“別處給的酬勞更高?！痹谌魏紊?/p>

業(yè)社會(huì)中，這都是一個(gè)再正常不過的理由，但是喬致庸又問：“掌柜的為什么

沒人辭號(hào)？”馬荀回答：“因?yàn)檎乒竦脑谏烫?hào)生意里頂著一份身股，不但平日

里拿酬勞，四年賬期到了還可以領(lǐng)一份紅利?！眴讨掠惯@才明白，靠給更高的

1

新《公司法》規(guī)制下企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與事業(yè)合伙制股權(quán)激勵(lì)

酬勞招募能干的跑街，有人出更高的酬勞就可以輕易挖走，只有頂身股才能留

住能干的人。他為了激勵(lì)伙計(jì)們好好干活，給商號(hào)里所有學(xué)徒期滿出師的伙計(jì)

每人頂一厘的身股，并隨著年限增加而增加。這樣一來，每到年底，伙計(jì)就可

以領(lǐng)幾十兩甚至幾百兩銀子的紅利。頂身股并不是所有的伙計(jì)都有，而是合格

通過四年試用期后被正式錄用的伙計(jì)才有，要根據(jù)伙計(jì)的品質(zhì)、能力和績效來

決定其是否能擁有頂身股以及能夠擁有幾厘的股權(quán)。股權(quán)從一厘至十厘有十個(gè)

等級(jí)，從一厘半至九厘半有九個(gè)等級(jí)，一共是十九個(gè)等級(jí)，劃分嚴(yán)格，這對(duì)于

已有身股和沒有頂上身股的伙計(jì)來說都具有極大的吸引力，伙計(jì)為了多頂股

份，個(gè)個(gè)都會(huì)努力工作。

頂身股是晉商在幾百年的經(jīng)商過程中摸索出并不斷完善的一套卓有成效

的股權(quán)激勵(lì)方法。在封建社會(huì)的末期，晉商正是通過這套股權(quán)激勵(lì)制度將其生

意，尤其是票號(hào)生意推向全國，影響深遠(yuǎn)。

三、員工持股計(jì)劃之父路易斯·凱爾索及其雙因素經(jīng)濟(jì)學(xué)理論

員工持股計(jì)劃（EmployeeStockOwnershipPlans，ESOP）是美國著名的

公司律師、經(jīng)濟(jì)學(xué)家、投資銀行家路易斯·凱爾索（LouisO.Kelso）在1958

年提出的。

路易斯·凱爾索與哲學(xué)家莫迪默·艾德勒（MortrimerAdler）合著《資

本主義宣言：如何用借來的錢讓8000萬工人變成資本家》（TheCapitalist

Manifesto:HowtoTurn80MillionWorkersintoCapitalistswithBorrowedMoney），

正式提出了建立員工持股計(jì)劃的民主的資本主義理論架構(gòu)。

路易斯·凱爾索研讀《共產(chǎn)黨宣言》，認(rèn)為普通工人要推翻資本主義社會(huì)

是因?yàn)槠胀üと酥皇且话銊趧?dòng)者，勞動(dòng)者創(chuàng)造價(jià)值但不一定創(chuàng)造財(cái)富，只有把

普通勞動(dòng)者轉(zhuǎn)化為資本工人，參與公司財(cái)富分配，與資本所有者共享勞動(dòng)成

果，才能真正解決資本主義社會(huì)的問題。實(shí)現(xiàn)民主的資本主義，要讓勞動(dòng)者有

產(chǎn)權(quán)，愿意參與，可以優(yōu)先享受資本利得。他認(rèn)為生產(chǎn)要素只有兩種：資本與

2

引言二：員工持股計(jì)劃的溯源及其本質(zhì)

勞動(dòng)。他宣稱，員工持股是“民主的資本主義”，其研究結(jié)論要點(diǎn)有三。

①路易斯·凱爾索分析了美國不同時(shí)期資本、勞動(dòng)兩項(xiàng)因素對(duì)社會(huì)產(chǎn)出的

貢獻(xiàn)比例及變化，通過觀察社會(huì)不同階層對(duì)科技進(jìn)步成果占有的情況，研究得

出，美國建國初期，資本貢獻(xiàn)占大約10%，勞動(dòng)貢獻(xiàn)占大約90%；進(jìn)入20世

紀(jì)50年代，資本貢獻(xiàn)占比上升到約40%，勞動(dòng)貢獻(xiàn)占比下降到約60%，社會(huì)

財(cái)富急劇地集中到少數(shù)擁有大量資本的人手中。

②勞動(dòng)者不僅應(yīng)當(dāng)通過勞動(dòng)獲得收入，也應(yīng)當(dāng)通過資本獲得收入，這是人

的基本權(quán)利。

③基業(yè)長青的企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立員工對(duì)企業(yè)的認(rèn)同感。隨著科技的進(jìn)步，社會(huì)

對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量的要求越來越高，產(chǎn)品和技術(shù)的更新?lián)Q代越來越快，僅僅依靠對(duì)工

人的監(jiān)督和考核并不能提升工人的責(zé)任感和積極性，特別是在高科技領(lǐng)域。

1986年，路易斯·凱爾索和其夫人帕特里西亞H.凱爾薩（PatriciaHetter

Kelso）合著了《民主與經(jīng)濟(jì)力量：通過雙因素經(jīng)濟(jì)開展雇員持股計(jì)劃革命》

（DemocracyandEconomicPower:ExtendingtheESOPRevolutionThrough

BinaryEconomics），正式提出了著名的雙因素經(jīng)濟(jì)理論，并系統(tǒng)地闡述了其員

工持股計(jì)劃的理論基礎(chǔ)和員工持股計(jì)劃對(duì)美國社會(huì)經(jīng)濟(jì)的變革。

3

CONTENTS

目錄

第一章創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)//1

第二章關(guān)于事業(yè)合伙制的共識(shí)基礎(chǔ)//6

第一節(jié)人才是合伙的源泉//7

第二節(jié)平臺(tái)和創(chuàng)始股東是合伙的關(guān)鍵//9

第三節(jié)共享、共擔(dān)、共贏是合伙的土壤//10

第四節(jié)信任是合伙的基石//12

第五節(jié)有限責(zé)任制是合伙的利劍//13

第六節(jié)遵守契約、敬畏責(zé)任、尊重貢獻(xiàn)是選擇合伙人的共識(shí)//14

第三章事業(yè)合伙制股權(quán)激勵(lì)制度設(shè)計(jì)//16

第一節(jié)合伙的有限責(zé)任制度//16

第二節(jié)創(chuàng)業(yè)合伙的股權(quán)分配及股東權(quán)力的制約//19

第四章事業(yè)合伙制架構(gòu)下的股權(quán)激勵(lì)模式比較//22

第一節(jié)股票期權(quán)、限制性股票、虛擬股權(quán)、激勵(lì)基金模式比較//22

第二節(jié)合伙人直接持股激勵(lì)模式的弊端及案例//32

1

新《公司法》規(guī)制下企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與事業(yè)合伙制股權(quán)激勵(lì)

第三節(jié)母公司作為持股平臺(tái)的合伙人持股計(jì)劃模式：

美的模式//33

第五章事業(yè)合伙制股權(quán)激勵(lì)典型案例//41

第一節(jié)阿里巴巴的合伙人制度及架構(gòu)//41

第二節(jié)萬科的事業(yè)合伙人制度及架構(gòu)//52

第三節(jié)小米彈性激勵(lì)+動(dòng)態(tài)激勵(lì)模式//59

第四節(jié)華為虛擬股+TUP激勵(lì)模式//63

第五節(jié)螞蟻集團(tuán)經(jīng)濟(jì)受益權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及第二類限制性

股票計(jì)劃//65

第六節(jié)綠地集團(tuán)的合伙人制度及架構(gòu)//66

第六章事業(yè)合伙制運(yùn)作模式及架構(gòu)設(shè)計(jì)//71

第一節(jié)有限合伙持股的平臺(tái)架構(gòu)設(shè)計(jì)//71

第二節(jié)有限合伙制度比較//74

第三節(jié)子公司項(xiàng)目跟投機(jī)制的合伙人計(jì)劃模式//76

第七章事業(yè)合伙制股權(quán)激勵(lì)的基本架構(gòu)和方案要點(diǎn)//86

第一節(jié)股權(quán)激勵(lì)基本要素、原則、規(guī)模//86

第二節(jié)激勵(lì)對(duì)象的確定//88

第三節(jié)定價(jià)機(jī)制//90

第四節(jié)股份支付//92

第五節(jié)績效考核機(jī)制//93

第六節(jié)激勵(lì)方案//98

2

目錄

第八章相關(guān)文件示例//100

第一節(jié)奮斗者為中心的有限合伙協(xié)議