公司董事會架構(gòu)管理制度一、總則（一）目的為建立健全公司董事會架構(gòu)，規(guī)范董事會運(yùn)作，確保董事會決策的科學(xué)性、公正性和高效性，保障公司和股東的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本公司實(shí)際情況，制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司董事會及其成員、董事會各專門委員會、董事會秘書及相關(guān)工作人員。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則董事會的運(yùn)作應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，確保公司經(jīng)營活動(dòng)合法合規(guī)。2.集體決策原則重大事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)董事會集體討論、充分發(fā)表意見，按照規(guī)定的程序進(jìn)行決策，避免個(gè)人獨(dú)斷專行。3.科學(xué)高效原則建立科學(xué)合理的決策程序和議事規(guī)則，提高董事會決策效率，確保公司能夠及時(shí)應(yīng)對市場變化，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。4.監(jiān)督制衡原則明確董事會各成員的職責(zé)權(quán)限，形成相互制約、相互監(jiān)督的機(jī)制，防止權(quán)力濫用。二、董事會架構(gòu)（一）董事會組成公司董事會由[X]名董事組成，其中獨(dú)立董事[X]名。董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期[X]年，可連選連任。（二）董事會專門委員會1.戰(zhàn)略委員會負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議，監(jiān)督戰(zhàn)略規(guī)劃的實(shí)施情況。成員構(gòu)成：由[X]名董事組成，其中董事長擔(dān)任主任委員。2.審計(jì)委員會負(fù)責(zé)審查公司財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)工作。成員構(gòu)成：由[X]名董事組成，其中獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T，且至少有一名獨(dú)立董事具備會計(jì)專業(yè)知識。3.提名委員會負(fù)責(zé)研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，向董事會提出董事、高級管理人員的候選人建議。成員構(gòu)成：由[X]名董事組成，其中獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T。4.薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)制定董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事、高級管理人員的工作績效進(jìn)行考核評價(jià)。成員構(gòu)成：由[X]名董事組成，其中獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T。三、董事職責(zé)與任職資格（一）董事職責(zé)1.遵守法律法規(guī)和公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。2.出席董事會會議，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，積極發(fā)表意見，行使表決權(quán)。3.了解公司經(jīng)營情況，主動(dòng)關(guān)注公司面臨的問題和風(fēng)險(xiǎn)，提出解決方案和建議。4.對董事會決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，確保決議得到有效落實(shí)。5.保守公司商業(yè)秘密，不得利用職務(wù)之便為自己或他人謀取利益。（二）任職資格1.具有完全民事行為能力。2.具備擔(dān)任公司董事所需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗(yàn)和管理能力。3.遵守法律法規(guī)和公司章程，無不良記錄。4.符合法律法規(guī)規(guī)定的其他任職條件。四、董事會會議（一）會議類型1.定期會議董事會定期會議每年召開[X]次，由董事長召集和主持。會議通知應(yīng)在會議召開前[X]日送達(dá)全體董事。2.臨時(shí)會議有下列情形之一的，董事長應(yīng)在[X]個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會會議：（1）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；（2）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（3）監(jiān)事會提議時(shí)；（4）董事長認(rèn)為必要時(shí)。臨時(shí)會議通知應(yīng)在會議召開前[X]小時(shí)送達(dá)全體董事，但情況緊急需要盡快召開董事會臨時(shí)會議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。（二）會議通知1.會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點(diǎn)；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。2.如需變更會議時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)，應(yīng)提前通知全體董事。（三）會議召集與主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（四）會議出席1.董事應(yīng)親自出席董事會會議。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。2.代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。（五）會議議程1.董事會秘書負(fù)責(zé)收集、整理董事提交的議案，并根據(jù)議案的性質(zhì)和重要程度進(jìn)行分類，提出會議議程草案，報(bào)董事長審定。2.會議議程應(yīng)提前送達(dá)各位董事，董事如有補(bǔ)充或修改意見，應(yīng)在會議召開前[X]日反饋給董事會秘書。（六）會議表決1.董事會會議的表決實(shí)行一人一票，以記名投票方式進(jìn)行。2.董事對議案可以投贊成票、反對票或棄權(quán)票。3.董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。4.關(guān)聯(lián)董事在審議涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。（七）會議記錄1.董事會會議應(yīng)有專人負(fù)責(zé)記錄，記錄內(nèi)容包括會議時(shí)間、地點(diǎn)、出席董事、列席人員、會議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)、議案表決情況等。2.會議記錄應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。3.董事會會議記錄作為公司重要檔案保存，保存期限為[X]年。五、董事會專門委員會工作規(guī)則（一）戰(zhàn)略委員會工作規(guī)則1.戰(zhàn)略委員會應(yīng)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，研究制定公司中長期發(fā)展規(guī)劃，包括但不限于市場定位、業(yè)務(wù)拓展、產(chǎn)品研發(fā)、投資并購等方面的戰(zhàn)略規(guī)劃。2.定期對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的實(shí)施情況進(jìn)行評估和分析，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題并提出調(diào)整建議，確保公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。3.戰(zhàn)略委員會應(yīng)定期向董事會報(bào)告工作進(jìn)展情況，提交戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行情況報(bào)告、重大投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告等相關(guān)文件。（二）審計(jì)委員會工作規(guī)則1.審計(jì)委員會應(yīng)定期審查公司財(cái)務(wù)報(bào)告，對財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表意見，并向董事會提出建議。2.監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況，檢查內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)督促整改。3.協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)工作，審核內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃和報(bào)告，評價(jià)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作質(zhì)量和獨(dú)立性。4.審計(jì)委員會應(yīng)就重大審計(jì)事項(xiàng)、內(nèi)部控制缺陷等問題與管理層、內(nèi)部審計(jì)部門和外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，并向董事會報(bào)告溝通情況。（三）提名委員會工作規(guī)則1.提名委員會應(yīng)制定董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，明確任職資格、工作經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)能力等方面的要求。2.廣泛收集董事、高級管理人員候選人信息，進(jìn)行資格審查和背景調(diào)查，向董事會提出候選人建議名單。3.對董事、高級管理人員的任職情況進(jìn)行跟蹤評估，根據(jù)公司發(fā)展需要和個(gè)人表現(xiàn)，提出調(diào)整建議。4.提名委員會應(yīng)就董事、高級管理人員的提名事項(xiàng)與股東、管理層進(jìn)行溝通，并向董事會報(bào)告提名工作進(jìn)展情況。（四）薪酬與考核委員會工作規(guī)則1.薪酬與考核委員會應(yīng)制定董事、高級管理人員的薪酬政策和方案，包括薪酬結(jié)構(gòu)、薪酬水平、績效考核指標(biāo)等內(nèi)容。2.對董事、高級管理人員的工作績效進(jìn)行考核評價(jià)，根據(jù)考核結(jié)果確定薪酬調(diào)整方案。3.研究公司長期激勵(lì)機(jī)制，如股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等，提出相關(guān)建議并監(jiān)督實(shí)施。4.薪酬與考核委員會應(yīng)就薪酬政策、績效考核結(jié)果等事項(xiàng)與董事、高級管理人員進(jìn)行溝通，并向董事會報(bào)告薪酬與考核工作情況。六、董事會秘書職責(zé)（一）負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及會議記錄等工作。（二）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等之間的信息溝通。（三）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、上市規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)。（四）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料。（五）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理工作，保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股票的資料，以及限售股相關(guān)資料。（六）辦理公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的提名、選舉、任免、薪酬、考核、資格審查等相關(guān)事宜。（七）負(fù)責(zé)公司公章、法人章的保管和使