股權(quán)結(jié)構(gòu)怎么做，創(chuàng)業(yè)如何做好股權(quán)結(jié)構(gòu)！眾所周知最初陪你一起打拼的人，不一定能陪你走到最后，局限于事局的變化。任何的股權(quán)激勵，員工激勵，不應(yīng)僅停留在表面的數(shù)字上，而是更多要考慮到人心和人性的因素。表面的理論知識、別人的案例和經(jīng)驗都只能作為參考，千萬不能照葫蘆畫瓢，因為所有的公司都是不一樣的。接下來，將以六位來自不同領(lǐng)域的專業(yè)人士，圍繞“創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)置”話題，從創(chuàng)始人、投資人、公司財務(wù)、法務(wù)等等問題與角度，帶你進行一次全方位的「股權(quán)架構(gòu)面面觀」。01、股權(quán)激勵和架構(gòu)搭建，那些踩過的“坑”作為一個連續(xù)創(chuàng)業(yè)者，經(jīng)歷過四輪融資，從4-5人的團隊快速擴張到了300人，覆蓋12個一線城市，也經(jīng)歷過團隊遍布數(shù)十個海外國家的跨國合伙模式，這其中曾數(shù)次搭建修改股權(quán)激勵體系，感慨一句“坑多路長，防不勝防”。以下基于早期創(chuàng)業(yè)者，打拼者，最常遇到的幾個關(guān)于股權(quán)激勵及股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的問題，與大家分享一些想法：第一，早期的股份到底重不重要？早期公司會碰到這個問題：很隨意地給員工股權(quán)激勵，被認為是因為發(fā)不出工資，用股權(quán)來抵；表面上看是別人不重視你給的股份，而實際上是創(chuàng)始人自己都不夠重視。我們通常會用幾種方式來側(cè)面佐證我們的股權(quán)價值：1.與一些專業(yè)的律師團隊或三方股權(quán)架構(gòu)咨詢公司共同設(shè)計股權(quán)激勵體系，有條件的話可以有一個自己內(nèi)部登陸的系統(tǒng)后臺，更直觀地即時呈現(xiàn)，更能增強員工的信心；2.進行股權(quán)激勵的宣導(dǎo)會，盡可能說明清楚公司的發(fā)展方向和融資計劃；3.提前進行個別人員的股權(quán)/期權(quán)退出及兌現(xiàn)，讓員工可以看到期權(quán)退出是指日可待而非遙遙無期的；4.引入部分優(yōu)秀的資本；融資未必只是為了資金，更多的是一種外部的信任，而這個信任不僅可以幫我們吸引更多優(yōu)秀的資本，更可以給團隊內(nèi)部的成員打上一劑強心劑；5.盡可能讓員工下屬拆分薪資或是有一定成本地去獲得及保留股權(quán)/期權(quán)，比如可以在員工離職時設(shè)置一定的確權(quán)款來進行保留約束，更加能增強留在團隊的成員信心。“盲目自信”是一個貶義詞，但對創(chuàng)業(yè)者來說有時候又是一個必要的特質(zhì)。尤其在做股權(quán)激勵的時候，要給被激勵的員工信心，而激勵的點源自于創(chuàng)業(yè)者的心，這個心進而落地到以上的一些具體操作上，員工才能真正感受到你的信心。第二，早期應(yīng)不應(yīng)該拍腦袋？所有的規(guī)則，1.0版本都源于拍腦袋，但拍完腦袋之后有很多事情要做，比如宣講，告訴大家什么是期權(quán)，為什么要用，未來是怎么樣等等，所以對創(chuàng)始人來說，不用擔心拍腦袋，但不要拍完腦袋就走人。拍腦袋下決定的關(guān)鍵不在于拍出一個規(guī)則，而是拍出一個原則。股權(quán)激勵的核心，是為了激勵，因此所有條款規(guī)則的設(shè)立如果不能將激勵落實到位，或者反而起到了負面作用，那都應(yīng)該修改甚至是取消。第三，如何花錢請專業(yè)人士來做股權(quán)架構(gòu)？一般有兩種選擇，要么他幫你設(shè)計股權(quán)架構(gòu)，要么你自己設(shè)計好請他們修改。作為踩過坑的人，我選擇后者，自己做股權(quán)架構(gòu)，請專業(yè)人士來評估，逐字逐句修補每一項條款；這更多意義上是一種“培訓(xùn)”，讓自己也具備相應(yīng)的能力，而不是“外包”。股權(quán)架構(gòu)可能是你創(chuàng)業(yè)路上的“推進器”，但它沒有那么簡單，如果我們不認真對待它，它甚至?xí)兂梢粋€“引爆器”。對于股權(quán)和股權(quán)激勵，書本知識、理論知識、別人的案例和經(jīng)驗都只能作為參考，千萬不能照葫蘆畫瓢，照搬過來一定會出問題，因為所有的公司都是不一樣的，所以更要通過不斷的學(xué)習(xí)和積累，讓自己具備相應(yīng)的能力和判斷力。02、創(chuàng)業(yè)不易，但夢想還是要有的眾所周知，創(chuàng)業(yè)打拼不易，但也沒有大家想象的那么難，說不定夢想哪天就實現(xiàn)了。以我自己為例，講講創(chuàng)業(yè)打拼這件事。最初陪你一起打拼的人，不一定能陪你走到最后。一起創(chuàng)業(yè)的合伙人，可能會有人跟不上公司的發(fā)展，但一開始設(shè)定好了高管的職位，當他們跟不上的時候，卻下不來了。所以在選擇合伙人的時候，不但要有共同的價值觀，能力上也要勢均力敵，能夠互補是最好的，所謂“和而不同”；同時要有充足的時間相互了解、磨合，不要輕易把股份給出來，股份很貴，如果要給，一定要設(shè)置好退出機制。激進的創(chuàng)始人可能把公司帶入萬劫不復(fù)之地。這是在初創(chuàng)階段很容易碰到的問題，公司的大股東又是公司最高的戰(zhàn)略決策者，如果比較激進，就很容易做出沖動的決定，創(chuàng)業(yè)者一定要思考如何規(guī)避這種風險，因為你擔負的是整個公司的使命。你以為的“強強聯(lián)合”，未必經(jīng)得起考驗。不同的企業(yè)，根深蒂固的文化，其實很難磨合；往往在沒有直接利益關(guān)系的時候，雙方都挺認同的，而當有利益關(guān)系時，就會發(fā)生很多沖突，大到戰(zhàn)略方向上的，小到一個員工薪資績效的設(shè)計；所以，如果與自己體量差不多的同行要投資，或者要投資并參與經(jīng)營的時候，一定要慎重再慎重。03、創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)架構(gòu)“四維度”結(jié)合個人的工作經(jīng)歷與創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗，我主要從財務(wù)投資人的角度來談一談股權(quán)架構(gòu)。從創(chuàng)業(yè)公司的架構(gòu)來講，我把它拆成創(chuàng)始人、合伙人、投資人、員工四個維度，從這幾個維度出發(fā)，我們要設(shè)身處地考慮哪些問題。第一，創(chuàng)始人和合伙人的股權(quán)分配問題我把創(chuàng)始人和合伙人之間，初步分為單一絕對話語權(quán)型創(chuàng)始人（1型）、一位主導(dǎo)創(chuàng)始人和若干合伙人（1+X型），以及若干勢均力敵型創(chuàng)始人（1+1型）。從公司法的角度，需要關(guān)注公司重大事項表決時，以什么方式去表決，以及一些比較關(guān)鍵的表決比例。例如，股東會重大事項的表決權(quán)需要2/3以上同意，因此在早期的時候創(chuàng)始人們盡可能維持66.7%以上的股權(quán)，當涉及到公司比較核心的重大變動時，主導(dǎo)地位的創(chuàng)始人注意盡量維持33.4%股比的底線。比如：在“1+X”的結(jié)構(gòu)中，可以結(jié)合ESOP安排、超級投票權(quán)等機制，給予創(chuàng)始人保留一定的控制權(quán)和自主安排的空間。在遇到勢均力敵型的創(chuàng)始人時，應(yīng)避免過于平均而陷入扯皮和僵局，如果條件允許，至少應(yīng)該有一個“1”形成實際控制權(quán)。第二，創(chuàng)始人和投資人的關(guān)系法則隨著公司企業(yè)的發(fā)展，必不可少會引入一些資本進行助力：1.給投資人入局者多少股比合適？沒有標準答案，從會計角度看，正常情況下財務(wù)投資人不會持股超過30%，如果是單一投資人，一般會在20%左右。2.你適合和什么樣的投資者“結(jié)婚”？硬件上看資源與品牌，軟件上看價值觀和彼此的信任程度。這里需要注意的是，如果創(chuàng)業(yè)者有能力自己選擇品牌，一般大的品牌機構(gòu)能夠提供一些資源和背書，而在市場上最終能夠跑出來的精品機構(gòu)會更加注重垂直領(lǐng)域資源整合和精細化的服務(wù)。3.誰掌握公司“方向盤”，在什么情況下可以踩“剎車”？作為財務(wù)投資人，我們認為最好的一個功能是“點頭不算搖頭算”，即通過設(shè)置“一票否決權(quán)”的方式，在企業(yè)發(fā)生大的偏差或變動時，保護投資人的利益，這是一個相互制衡的關(guān)系。第三，員工股權(quán)激勵安排股權(quán)激勵一般有四種方式：限制性股票、期權(quán)、股票增值權(quán)、以及上述方式的混合使用。相對現(xiàn)金、獎金等激勵而言，股權(quán)是最貴的一種激勵方式，因此激勵對象應(yīng)盡可能在早期選取價值觀及愿景跟公司相匹配的核心員工和技術(shù)骨干。04、創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)置的法律問題創(chuàng)業(yè)公司從設(shè)立開始，到IPO上市，必然會經(jīng)歷多次股權(quán)架構(gòu)變動，每一次變動都會面臨諸多法律問題。公司設(shè)立之初，首先要關(guān)注如下問題：1.代持股份。除了重點關(guān)注代持主體的選擇，規(guī)避未來因代持還原或不得不承認代持時面臨的競業(yè)限制等風險，還要關(guān)注代持還原的稅收成本，往往時間越長稅務(wù)成本越高。2.注冊資本額。設(shè)定過高的注冊資本會增加創(chuàng)始人的出資義務(wù)，即便在認繳制下，責任始終存在，屆時可能迫使創(chuàng)始人必須賣掉老股來實繳注冊資本。3.代理出資。要規(guī)避抽逃注冊資本或虛假出資的風險，第三方的錢款一定要明確代出資。在認繳制下，創(chuàng)始人投入公司的資金要注明為出資款，在公司帳戶內(nèi)再做成本費用等支出，以避免未實繳出資的法律風險。4.知識產(chǎn)權(quán)出資。一般建議不要采用知識產(chǎn)權(quán)出資，除非能說清來源或者有專利權(quán)，且能夠證實產(chǎn)生了財務(wù)回報。公司發(fā)展到一定階段，需要開始融資時，則需要關(guān)注這三個問題：1.干股的出資來源：最好由天使投資人承擔，幫助完成出資。2.天使投資的比例：如果比例過高，可能導(dǎo)致后續(xù)很多事情因為股比問題受到限制。3.國資主體的投資流程：應(yīng)當遵守評估、備案等程序，且每次股權(quán)稀釋，都要履行相關(guān)程序。重點是后續(xù)國資退出時，理論上同樣需要經(jīng)過評估備案等，避免未來需要辦理國有股權(quán)批復(fù)時產(chǎn)生風險；因此引入國資，需要特別慎重。當公司企業(yè)發(fā)展很好，準備上市了，可能又會面臨一系列股改的問題。除了要關(guān)注各類投資主體等稅務(wù)成本，還要進行各類投資主體的相關(guān)利弊分析。公司在發(fā)展過程中，還會因為種種原因使得創(chuàng)始團隊成員或公司激勵對象發(fā)生離職變動等情況，因此，在股權(quán)設(shè)置和股權(quán)激勵條款方面還需重點關(guān)注：1.團隊成員離職時的股權(quán)處置：建議公司設(shè)立時就約定清楚團隊成員離職時的股權(quán)處置辦法，優(yōu)選強制退出，退出價格同樣予以明確；如保留部分股權(quán)，應(yīng)當間接持股。2.預(yù)留股權(quán)：面對老合伙人二次分配和新合伙人加入等情況，需要企業(yè)在初期預(yù)留部分股權(quán)，以保留一定的彈性。3.股權(quán)激勵條款應(yīng)當明確：股權(quán)激勵的核心要點是持股主體、股權(quán)來源、激勵方式、授予額度、持股限制、兌現(xiàn)條件，以及要重點關(guān)注未約定離職回購或者價格約定不明的后果。05、股權(quán)激勵對報表有哪些影響？前面分享的股權(quán)激勵核心要點包括持股主體、股權(quán)來源、激勵方式等等，我們應(yīng)該如何來理解？通常來說，股權(quán)激勵載體有三種：員工直接持股，通過信托公司或者資管計劃持股，以及通過持股平臺持股。實際操作中，采用持股平臺間接持股比較多，而持股平臺多采用合伙企業(yè)形式，其優(yōu)勢在于：從整體稅負來說，合伙企業(yè)存在更多籌劃空間；從公司層面看，股權(quán)相對穩(wěn)定，且更有利于實控人保持控制地位；合伙企業(yè)通常依據(jù)合伙人的合伙協(xié)議進行決策，靈活快速，便于管理。股權(quán)來源主要有三個：一是存量的轉(zhuǎn)讓，二是增量的入股，三是二級市場回購。存量轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓方會產(chǎn)生稅負，但不影響其他股東的持股比例；增量入股：如果原股東不是同比例增持，則持股比例會被稀釋，如果有國資股東則會面臨評估備案等復(fù)雜流程。股權(quán)激勵的價格，通常會引入公允價值作為參考，其核心在于激勵價格介于0到公允價值之間，超過這個公允價值，則起不到激勵作用。實施股權(quán)激勵對報表有哪些影響？這也是很多人關(guān)注的問題。第一，通常來說，對于立即行權(quán)且沒有明確約定服務(wù)期等限制條件的，原則上應(yīng)當一次性計入發(fā)生當期損益，并作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益。對設(shè)定服務(wù)期的股份支付，股份支付費用應(yīng)采用恰當?shù)姆椒ㄔ诜?wù)期內(nèi)進行分攤，并計入經(jīng)常性損益。IPO時相關(guān)財務(wù)指標按照“扣除非經(jīng)常性損益后孰低”的原則予以考慮。第二，一次授予、分期行權(quán)的股份支付計劃的等待期確認，會直接影響到攤銷的期限。通常，是否可作為獨立的股份支付計劃，取決于每個批次是否可行權(quán)的結(jié)果都是相對獨立的。若每一期是否達到可行權(quán)條件相對獨立，會計處理時應(yīng)作為同時授予的幾個獨立股份支付計劃。第三，股份支付的相關(guān)費用何時可稅前抵扣？簡單來說，確認的成本費用在等待期內(nèi)不得稅前抵扣，待股權(quán)激勵計劃可行權(quán)時方可抵扣。此外，特別想和大家分享的觀點是，股權(quán)激勵成本很高，一定要給到實實在在應(yīng)該激勵的人；任何的股權(quán)激勵，不應(yīng)僅停留在數(shù)字上，更多要考慮到人心和人性，才能真正達到激勵的效果。06、人人都是經(jīng)營的主角對很多公司來說，只要有好的商業(yè)模式和賽道，做到一兩個億很容易，但到十億或者再往上是很困難的，如果公司內(nèi)部管理、激勵跟不上，很難再往上走。以國內(nèi)知名餐飲連鎖品牌H集團為例，看看他們快速發(fā)展的背后，底氣來源于何處？同時提供給大家一個思路，怎樣激發(fā)內(nèi)部員工的積極性，把大家調(diào)動起來？第一，組織扁平化、職能市場化。開店所需的裝修、原料供應(yīng)、研發(fā)、人資和財顧等資源，在H集團內(nèi)都形成獨立的公司進行集團化運作，后勤配套非常健全。店鋪人員的層級分四級：員工、領(lǐng)班、經(jīng)理、店長，盡量減少上下層級。而職能市場化是指提供相關(guān)服務(wù)的職能，盡量市場化結(jié)算，甚至司機都是如此，按照車內(nèi)干凈程度、服務(wù)到位程度等進行打分，根據(jù)得分領(lǐng)工資；當你提供服務(wù)的時候，我就有嚴格的評分權(quán)。第二，利益分享機制、激勵機制。并非一定要用股權(quán)來進行利益分享，比如直接的利潤分成：門店店長作為最核心的人員，績效考核層級分為拓店、合格、淘汰，薪酬是底薪+三級分成，可以從本人、徒弟和徒孫的店鋪分得利潤。內(nèi)部人員擁有完整的晉升鏈路，從員工到領(lǐng)班、經(jīng)理、店長，有一套非常完整的標準。第三，聯(lián)住利益、鎖住管理。跟店長之間通過利益鎖定，搭建一套完整的管理體系；雖然店長可以三級分成，但店長本店考核一旦不合格