1、公司股權(quán)收購方案我所接受貴公司委托，為貴公司收購 有限公司（簡稱公司）%權(quán)提出收購方案。我所律師經(jīng)過認(rèn)真閱讀，研究貴公司提供的 有限公司章程（簡稱«公司章程），仔細了解相關(guān)情況后，依據(jù)中華人民共和國公司法（簡稱公司法）及相關(guān)法律、法 規(guī)提出如下 方案。一、收購背景1. 冊資本互元人民幣，股東名錄及股權(quán)比例如下：股東名稱出資額（萬元）出資方式出資比例2. 另有互元資產(chǎn)由所有者委托新公司代為經(jīng)營。3. 公司現(xiàn)經(jīng)營狀況良好，隹為股東之一也有意收購公司股權(quán)，以達到控股的目的。二、法律規(guī)定和公司章程規(guī)定1. 公司法第七十一條規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東

2、以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面追知之日起滿 旦未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比 例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?. 公司章程第_條關(guān)于_轉(zhuǎn)讓出資條件的規(guī)定與上述公司法規(guī)定一致。3. 公司章程第 _條_第 款規(guī)定：“股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可優(yōu)

3、先認(rèn)繳出資?！比?、收購方案（1） 公司的資產(chǎn)審計無論采取下述何種收購方案，均需派遣審計組對 公司全部資產(chǎn)進行全面、客觀的審計，為收購方案的實施，特別是收購價格的確定提供依據(jù)。（2） 方案一1. 有 以下兩種操作方法從全體股東中（ 、除外）選定一個 _合作伙伴，與其達成一個合作協(xié)議，由其與除 以外的其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將分散的 %_ 勺股權(quán)集中收購于其名下。由于股東內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需通過股東會，只需達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更工商登記即可，故無法律上的障礙。（ 2） 從全體股東（除外）中選定一個合 _作伙伴，與其達成一個合作協(xié)議，由其與以 _外的其他股東簽定股權(quán)代管協(xié)議，由合作伙

4、伴集中行使 %_殳權(quán)的股東權(quán)利。2. 合 作伙伴收購%勺股權(quán)或簽定股權(quán)代管協(xié)議后，再與貴公司達成一個貴公司接受并很快履行，但 無法履行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從收購條件上 _（如收購價格、付款條件、一次性全部轉(zhuǎn)讓等比較苛刻的條件）迫使 放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。 _（三）方案二1. 貴公司與以_外的其他股東達成合作 _協(xié)議，由這些股東提議召開臨時股東會，形成增資擴股的決議。增資數(shù)額的確定根據(jù)公_司凈資產(chǎn)，貴公司愿意_的出資額、達到控股目的等因素綜合考慮。2. 通過增資擴股決議來稀釋的股權(quán)比 例， 為保住股權(quán)比例，只有斥資認(rèn)購新增資 _本，這樣對其造成資金壓力，如果其還想收購股權(quán)，則資金壓力更大。3. 由于增資擴

5、股決議只需經(jīng)股東會議代表2/3 以上表決權(quán)的股東通過即可。以現(xiàn)在的股權(quán)比例，貴公司與 以外的股東（持 _%_殳權(quán)）達成合作協(xié)議，除以外的這些股東愿意，即可形 _成增資擴股決議，不存在法律障礙。4. 通 過增資擴股后，貴公司有可能直接認(rèn)購部分新增資本，并再來收購其他股東的股權(quán)，由于貴公司有資金優(yōu)勢， 迫 _于資金壓力可能會放棄新增資本優(yōu)先_認(rèn)繳權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。5. 收購控股公司后，貴公司可按法定 _程序減少注冊資本，收回前期收購?fù)度氲亩嘤噘Y金。此方案所需資金量最大，但力度最強。（四）方案三貴公司在絕對控股收購的前提下與合 _作，讓 也參與收購部分股權(quán)，與貴公司共享 _此次收購可能帶來的收

6、益。此方案也有競爭，但所需收購資金最少，收購價格最低。附:1. 股權(quán)并購計劃書編制要點2. 公司股權(quán)收購律師服務(wù)方案（一）3. 公司股權(quán)收購律師服務(wù)方案（二）股權(quán)并購計劃書編制要點第一部分摘要（整個計劃的概括）一、公司簡單描述二、公司的宗旨和目標(biāo)（市場目標(biāo)和財務(wù)目標(biāo)）三、公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)四、已投入的資金及用途五、公司目前主要產(chǎn)品或服務(wù)介紹六、市場概況和營銷策略七、主要業(yè)務(wù)部門及業(yè)績簡介八、核心經(jīng)營團隊九、公司優(yōu)勢說明十、目前公司為實現(xiàn)目標(biāo)的增資需求：原因、數(shù)量、方式、用途、償還一、融資方案（資金籌措及投資方式）十二、財務(wù)分析1. 財務(wù)歷史數(shù)據(jù)（前3 年 -5 年銷售匯總、利潤、成長）2. 財務(wù)

7、預(yù)計（后3 年 -5 年）3. 、資產(chǎn)負債情況第二部分綜述第一章 公司介紹一、公司的宗旨（公司使命的表述）二、公司簡介資料三、各部門職能和經(jīng)營目標(biāo)四、公司管理1. 董事會2. 經(jīng)營團隊司/技術(shù)3. 外部支持 （外聘人士會計師事務(wù)所律師事務(wù)所顧問公支持/行業(yè)協(xié)會等）第二章 技術(shù)與產(chǎn)品一、技術(shù)描述及技術(shù)持有二、產(chǎn)品狀況1. 主要產(chǎn)品目錄（分類、名稱、規(guī)格、型號、價格等）2. 產(chǎn)品特性3. 正在開發(fā)待開發(fā)產(chǎn)品簡介4. 研發(fā)計劃及時間表5. 知識產(chǎn)權(quán)策略6. 無形資產(chǎn)（商標(biāo)知識產(chǎn)權(quán)專利等） 三、產(chǎn)品生產(chǎn)1. 資源及原材料供應(yīng)2. 現(xiàn)有生產(chǎn)條件和生產(chǎn)能力3. 擴建設(shè)施、要求及成本，擴建后生產(chǎn)能力4. 原

8、有主要設(shè)備及添置設(shè)備5. 產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)檢和生產(chǎn)成本控制6. 包裝與儲運第三章 市場分析一、市場規(guī)模、市場結(jié)構(gòu)與劃分二、目標(biāo)市場的設(shè)定三、產(chǎn)品消費群體、消費方式、消費習(xí)慣及影響市場的主要因素分析四、目前公司產(chǎn)品市場狀況，產(chǎn)品所處市場發(fā)展階段（空白新開發(fā)高成長/成熟/飽和），產(chǎn)品排名及品牌狀況五、市場趨勢預(yù)測和市場機會六、行業(yè)政策第四章競爭分析、無行業(yè)壟斷二、從市場細分看競爭者市場份額三、主要競爭對手情況：公司實力、產(chǎn)品情況（種類、價位、特點、包裝、營銷、市場占有率等）四、潛在競爭對手情況和市場變化分析五、公司產(chǎn)品競爭優(yōu)勢第五章市場營銷一、概述營銷計劃（區(qū)域、方式、渠道、預(yù)估目標(biāo)、份額）二、銷售政策的制定（以往/現(xiàn)行/計劃）三、銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后服務(wù)四、主要業(yè)務(wù)關(guān)系狀況（代理商/經(jīng)銷商/直銷商/零售商/加盟者等），各級資格認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及政策（銷售量/ 回款期限付款方式應(yīng)收賬款貨運方式折扣政策等）五、銷售隊伍情況及銷售福利分配政策六、促銷和市場滲透（方式及安排、預(yù)算）1. 主要促銷方式2. 廣告公關(guān)策略媒體評估七、產(chǎn)品價格方案1. 定價依據(jù)和價格結(jié)構(gòu)2. 影響價格變化的因素和對策八、銷售資料