2025年CPA考試企業(yè)并購重組稅務(wù)處理專項訓(xùn)練考試時間：______分鐘總分：______分姓名：______一、單項選擇題（本題型共10題，每題1分，共10分。每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個最合適的答案）1.甲公司以其持有的乙公司60%股權(quán)作為對價收購乙公司100%的資產(chǎn)及負債，該交易屬于（）。A.股權(quán)收購B.資產(chǎn)收購C.合并D.分立2.2024年1月，甲企業(yè)通過增資擴股方式引入新的投資者，同時將部分股權(quán)以增資為目的轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方丙企業(yè)。甲企業(yè)取得丙企業(yè)支付的款項中，若30%屬于對價支付，70%視為甲企業(yè)對丙企業(yè)的增資，則甲企業(yè)就取得的款項（）。A.全部應(yīng)確認收入并計算繳納企業(yè)所得稅B.僅就70%的增資部分確認收入并計算繳納企業(yè)所得稅C.僅就30%的對價支付部分確認收入并計算繳納企業(yè)所得稅D.可全部適用特殊性稅務(wù)處理，暫不確認收入3.甲公司收購乙公司100%股權(quán)，支付對價5000萬元。收購當(dāng)日，乙公司某項固定資產(chǎn)的賬面原值為2000萬元，累計折舊500萬元，公允價值為2500萬元。假定甲、乙公司未選擇特殊性稅務(wù)處理，則甲公司在后續(xù)使用該固定資產(chǎn)期間，就該項資產(chǎn)增值（）萬元，應(yīng)計入企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額。A.0B.500C.1000D.20004.甲企業(yè)將其持有的乙公司80%股權(quán)出售給非關(guān)聯(lián)方丙企業(yè)，取得轉(zhuǎn)讓收入3000萬元。該股權(quán)的賬面價值為2000萬元。甲企業(yè)在交易過程中發(fā)生的審計費、咨詢費等與交易相關(guān)的費用共計50萬元。甲企業(yè)就該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓（）。A.應(yīng)確認轉(zhuǎn)讓所得750萬元B.應(yīng)確認轉(zhuǎn)讓所得800萬元C.應(yīng)確認轉(zhuǎn)讓損失50萬元D.應(yīng)確認轉(zhuǎn)讓所得700萬元5.A公司以其持有的B公司70%股權(quán)與C公司持有的B公司30%股權(quán)，合并設(shè)立D公司。合并前，A公司對B公司長期股權(quán)投資的賬面價值為3500萬元；B公司凈資產(chǎn)的公允價值為8000萬元。假定合并符合特殊性稅務(wù)處理條件，A公司取得D公司60%的股權(quán)。A公司對B公司投資的計稅基礎(chǔ)應(yīng)（）。A.轉(zhuǎn)為D公司60%股權(quán)的公允價值B.轉(zhuǎn)為D公司60%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)C.保持不變?nèi)詾?500萬元D.扣除B公司30%股權(quán)公允價值后的份額后的余額6.甲公司收購乙公司100%股權(quán)，取得股權(quán)支付對價4000萬元，一般性債權(quán)支付對價1000萬元。交易符合特殊性稅務(wù)處理條件。假定乙公司在被收購時可辨認凈資產(chǎn)公允價值為5000萬元，其某項無形資產(chǎn)公允價值為800萬元，賬面價值為600萬元。甲公司收購后，該項無形資產(chǎn)未來5年每年按公允價值扣除賬面價值后的差額計入損益。甲企業(yè)就該項無形資產(chǎn)增值（）萬元，可在剩余納稅年度分期攤銷，計入應(yīng)納稅所得額。A.0B.100C.200D.4007.甲企業(yè)將其持有的某項專利技術(shù)以股權(quán)形式投入乙公司，取得乙公司60%的股權(quán)。該專利技術(shù)的賬面價值為1000萬元，公允價值為1500萬元。甲企業(yè)在投入后連續(xù)持有乙公司股權(quán)滿2年。該股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓時，甲企業(yè)就該項專利技術(shù)（）。A.應(yīng)按1500萬元確認轉(zhuǎn)讓所得B.應(yīng)按1000萬元確認轉(zhuǎn)讓所得C.可免繳所得稅D.應(yīng)按1500萬元確認轉(zhuǎn)讓損失8.在企業(yè)合并中，合并方取得被合并方資產(chǎn)、負債的計稅基礎(chǔ)，一般應(yīng)以（）為基礎(chǔ)確定。A.被合并方原計稅基礎(chǔ)B.合并時資產(chǎn)、負債的公允價值C.被合并方原賬面價值D.合并方確認的資產(chǎn)、負債價值9.企業(yè)在計算企業(yè)并購重組所得時，下列項目中，不應(yīng)作為計算基數(shù)的是（）。A.被收購企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得B.被收購企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得C.合并后企業(yè)整體資產(chǎn)公允價值與負債賬面價值之間的差額D.分立出去的企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得10.甲公司將其持有的丁公司80%股權(quán)出售給戊公司，同時以承擔(dān)丁公司500萬元債務(wù)為條件。甲公司實際取得現(xiàn)金2500萬元。丁公司80%股權(quán)的賬面價值為3000萬元。甲公司該項股權(quán)處置的應(yīng)納稅所得額為（）萬元。A.0B.2000C.2500D.3000二、多項選擇題（本題型共10題，每題2分，共20分。每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出所有正確的答案，每題所有正確答案選擇正確的得滿分，選擇錯誤的、不選擇或未選擇全的得零分）1.企業(yè)并購重組選擇特殊性稅務(wù)處理的，一般應(yīng)同時滿足下列哪些條件？（）A.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少應(yīng)納稅所得額為主要目的B.被收購企業(yè)或合并分立企業(yè)原主要股東在交易后連續(xù)12個月內(nèi)，不得向原非主要股東轉(zhuǎn)讓其股份C.當(dāng)事各方自愿選擇特殊性稅務(wù)處理D.交易各方應(yīng)按照規(guī)定進行備案或報送相關(guān)資料2.在股權(quán)收購中，收購方取得被收購方股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，應(yīng)按下列哪些原則確定？（）A.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的價格B.被收購方原該項股權(quán)的計稅基礎(chǔ)C.被收購方該項股權(quán)在收購時的公允價值D.收購方實際支付的購買價格3.下列關(guān)于企業(yè)合并稅務(wù)處理的表述，正確的有（）。A.企業(yè)合并，需區(qū)分交易是否符合特殊性稅務(wù)處理條件B.合并方取得被合并方資產(chǎn)、負債的計稅基礎(chǔ)，一般應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定C.合并中，被合并方合并前的相關(guān)所得稅事項原則上由合并方承繼D.吸收合并中，合并方取得被合并方全部資產(chǎn)、負債的，被合并方應(yīng)進行清算4.企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，下列相關(guān)稅費，一般應(yīng)計入所得額的有（）。A.股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的審計費B.支付給相關(guān)服務(wù)機構(gòu)的咨詢費C.股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中支付給中介機構(gòu)的傭金D.股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中繳納的增值稅5.企業(yè)在并購重組中涉及增值稅處理，下列表述正確的有（）。A.股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及增值稅B.資產(chǎn)收購中，收購方取得不動產(chǎn)、土地使用權(quán)，應(yīng)按交易價格繳納增值稅C.企業(yè)合并中，合并方承受被合并方土地、房屋權(quán)屬，是否繳納增值稅取決于具體情況D.一般性債權(quán)支付作為對價，不涉及增值稅問題6.企業(yè)進行股權(quán)支付方式的企業(yè)并購重組，可能產(chǎn)生的稅務(wù)影響包括（）。A.收購方可暫時不確認收購成本B.收購方未來轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)時，可能需要補繳企業(yè)所得稅C.被收購企業(yè)股東可能需要確認所得并繳納個人所得稅D.收購方可享受某些特定的稅收優(yōu)惠政策7.企業(yè)合并、分立中，涉及資產(chǎn)、負債計稅基礎(chǔ)的確定，下列表述正確的有（）。A.合并中，合并方取得被合并方資產(chǎn)、負債的計稅基礎(chǔ)，一般以公允價值為基礎(chǔ)確定B.分立中，分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)、負債的計稅基礎(chǔ)，一般以原計稅基礎(chǔ)為基礎(chǔ)確定C.合并或分立中，若選擇特殊性稅務(wù)處理，相關(guān)資產(chǎn)、負債的計稅基礎(chǔ)可按原計稅基礎(chǔ)確定D.無論合并、分立是否選擇特殊性稅務(wù)處理，被分立企業(yè)均無需進行清算8.企業(yè)并購重組稅務(wù)風(fēng)險管理中，常見的風(fēng)險點包括（）。A.交易結(jié)構(gòu)設(shè)計不合理，導(dǎo)致無法享受稅收優(yōu)惠B.對交易對手方的稅務(wù)狀況調(diào)查不清C.未能準確判斷資產(chǎn)、負債的公允價值D.交易完成后的稅務(wù)合規(guī)管理不到位9.企業(yè)在并購重組中選擇適用稅收優(yōu)惠（如特殊性稅務(wù)處理）時，應(yīng)注意（）。A.稅收優(yōu)惠通常具有嚴格的適用條件B.滿足條件后，相關(guān)所得一般可以立即確認并納稅C.選擇稅收優(yōu)惠可能對交易結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響D.特定的稅收優(yōu)惠可能與其他稅收政策存在銜接問題10.下列關(guān)于企業(yè)并購重組后資產(chǎn)稅務(wù)處理的表述，正確的有（）。A.合并、分立中，相關(guān)資產(chǎn)在計提折舊、攤銷時，可按重組前的計稅基礎(chǔ)繼續(xù)計算B.合并、分立中，相關(guān)資產(chǎn)在計提折舊、攤銷時，必須按重組后的計稅基礎(chǔ)重新計算C.若選擇特殊性稅務(wù)處理，資產(chǎn)折舊、攤銷的稅務(wù)處理通常不受影響D.若不選擇特殊性稅務(wù)處理，資產(chǎn)增值部分在未來轉(zhuǎn)讓或報廢時，需補繳企業(yè)所得稅三、計算題（本題型共2題，每題6分，共12分。請列示計算步驟，每步驟得相應(yīng)分數(shù)）1.2024年3月，甲公司以3000萬元現(xiàn)金收購乙公司80%股權(quán)，取得乙公司全部資產(chǎn)及負債。當(dāng)日，乙公司某項固定資產(chǎn)的賬面原值為1000萬元，累計折舊200萬元，公允價值為1200萬元。乙公司凈資產(chǎn)公允價值為5000萬元（不含該項固定資產(chǎn)增值）。甲、乙公司未選擇特殊性稅務(wù)處理。甲公司收購后繼續(xù)使用該項固定資產(chǎn)，預(yù)計使用年限10年，凈殘值率5%，采用直線法計提折舊。假定不考慮其他因素。請計算甲公司2024年度就該項固定資產(chǎn)對所得稅應(yīng)納稅所得額的影響金額（結(jié)果用絕對值表示）。2.2024年1月，甲企業(yè)將其持有的丙公司80%股權(quán)以股權(quán)支付方式投入丁公司，取得丁公司60%股權(quán)。該股權(quán)投資賬面價值為2000萬元，公允價值為2500萬元。同時，甲企業(yè)向丙公司收取一般性債權(quán)支付500萬元，用于償還其部分債務(wù)。丙公司合并前可辨認凈資產(chǎn)公允價值為4000萬元。甲、丙、丁公司在交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)均未發(fā)生變更。甲企業(yè)于2026年1月將持有的丁公司60%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給戊公司，取得轉(zhuǎn)讓收入4000萬元。假定整個過程符合特殊性稅務(wù)處理條件，且不考慮其他因素。請計算甲企業(yè)就該項股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓（從取得丙公司股權(quán)到轉(zhuǎn)讓丁公司股權(quán)）的最終企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額。四、綜合題（本題型共1題，共14分。請結(jié)合問題，回答有關(guān)稅務(wù)處理、影響及建議。）甲公司（增值稅一般納稅人）擬通過增資擴股引入戰(zhàn)略投資者乙公司，同時將其持有的一項無形資產(chǎn)（賬面價值800萬元，已攤銷400萬元，公允價值為2000萬元）作價出資給丙公司，換取丙公司60%股權(quán)，并以此股權(quán)作為對價收購丁公司100%股權(quán)。收購對價為股權(quán)支付4000萬元，一般性債權(quán)支付1000萬元。甲公司取得丙公司股權(quán)后，丙公司繼續(xù)持有丁公司股權(quán)。交易各方認為該交易具有合理商業(yè)目的，并希望選擇適用特殊性稅務(wù)處理。已知丁公司在被收購時可辨認凈資產(chǎn)公允價值為5000萬元，其某項固定資產(chǎn)公允價值為1500萬元，賬面價值為1000萬元（與原甲公司無關(guān)）。甲公司在收購丁公司前，對丁公司投資的賬面價值為2500萬元。假定不考慮增值稅以外的其他相關(guān)稅費，甲公司持有丙公司股權(quán)未滿2年，且在持有期間轉(zhuǎn)讓了部分丙公司股權(quán)，確認了所得。請分析回答：（1）甲公司選擇適用特殊性稅務(wù)處理，就股權(quán)支付對價和一般性債權(quán)支付對價，分別應(yīng)如何處理稅務(wù)問題？（2）分析甲公司收購丁公司過程中，涉及的無形資產(chǎn)出資、股權(quán)支付部分，其計稅基礎(chǔ)應(yīng)如何確定？若甲公司選擇特殊性稅務(wù)處理，其對丁公司該項固定資產(chǎn)增值（公允價值1500萬元，賬面價值1000萬元）的稅務(wù)處理有何影響？（3）假定交易未選擇特殊性稅務(wù)處理，甲公司收購丁公司后，其在未來使用丁公司該項固定資產(chǎn)計提的折舊，對自身企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額有何影響？丁公司股東轉(zhuǎn)讓其持有甲公司股權(quán)時，如何確認所得？（4）針對上述交易結(jié)構(gòu)，從稅務(wù)風(fēng)險管理的角度，提出至少三條主要風(fēng)險點及相應(yīng)的應(yīng)對建議。試卷答案一、單項選擇題1.B2.B3.C4.A5.C6.C7.C8.B9.B10.B二、多項選擇題1.A,B,C,D2.A,C,D3.A,B,C4.A,B,C5.A,C6.A,B,C,D7.A,C8.A,B,C,D9.A,C,D10.A,C三、計算題1.計算步驟：a.確定固定資產(chǎn)增值金額=公允價值-賬面凈值=1200萬-(1000萬-200萬)=400萬元。b.確定甲公司持有期間每年因增值產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額調(diào)整金額=增值金額/使用年限=400萬/10年=40萬元。c.2024年度影響=40萬元。(注：題目要求結(jié)果用絕對值，此處增值在甲公司持有期間是遞延納稅所得，影響金額為負值，取絕對值為40萬)。最終答案：-40萬元（或表示為絕對值40萬元）2.計算步驟：a.確定甲企業(yè)取得丙公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=股權(quán)支付公允價值+一般性債權(quán)支付=2500萬+500萬=3000萬元。b.確定甲企業(yè)選擇特殊性稅務(wù)處理后，其在轉(zhuǎn)讓丁公司股權(quán)時，對丙公司股權(quán)投資部分應(yīng)確認的所得=取得丙股權(quán)的計稅基礎(chǔ)-股權(quán)投資原賬面價值=3000萬-2000萬=1000萬元。c.確定甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓丁公司股權(quán)取得的收入=4000萬元。d.確定甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓丁公司股權(quán)時，可從收入中扣除的丙公司股權(quán)公允價值=2500萬元（股權(quán)支付部分）。e.確定甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓丁公司股權(quán)時，應(yīng)確認的所得=收入-可扣除的丙股權(quán)公允價值+特殊性稅務(wù)處理下應(yīng)確認的所得=4000萬-2500萬+1000萬=3500萬元。最終答案：3500萬元四、綜合題（1）分析：a.股權(quán)支付對價部分：甲公司取得丙公司60%股權(quán)，此部分對價在符合條件的情況下，可適用特殊性稅務(wù)處理，暫不確認轉(zhuǎn)讓所得。甲公司后續(xù)轉(zhuǎn)讓丙公司股權(quán)時，才需就其持有期間丙公司累計未分配利潤等對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓所得部分進行納稅。b.一般性債權(quán)支付對價部分：甲公司支付給丙公司1000萬元，此部分屬于一般性債權(quán)支付。若交易符合特殊性稅務(wù)處理條件，則甲公司就該項債權(quán)支付部分，可按被收購方（丁公司）被收購時可辨認凈資產(chǎn)公允價值（不含股權(quán)支付部分對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額）的50%確定，扣除丙公司已支付的股權(quán)對價后的金額，作為甲公司取得丙公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。若交易不符合特殊性稅務(wù)處理條件，甲公司應(yīng)就1000萬元確認所得。（2）分析：a.無形資產(chǎn)出資：甲公司以無形資產(chǎn)出資換取丙公司股權(quán)，其計稅基礎(chǔ)應(yīng)以該無形資產(chǎn)在出資時的公允價值2000萬元確定。b.股權(quán)支付部分：甲公司取得丙公司60%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，如（1）中分析，在符合條件的情況下，可按其在丙公司被收購時可辨認凈資產(chǎn)公允價值中所占份額確定。需計算：丙公司凈資產(chǎn)公允價值（不含股權(quán)支付部分對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額）=5000萬-2500萬/60%*40%=5000萬-1666.67萬=3333.33萬元。甲公司股權(quán)支付對應(yīng)份額=3333.33萬*60%=2000萬元。因此，其計稅基礎(chǔ)為2000萬元。c.固定資產(chǎn)增值影響：若甲公司選擇特殊性稅務(wù)處理，其對丁公司該項固定資產(chǎn)增值（1500萬-1000萬=500萬元）的稅務(wù)處理影響是，甲公司在未來轉(zhuǎn)讓丁公司股權(quán)時，就其在持有期間（或按稅收規(guī)定遞延期間）可從轉(zhuǎn)讓所得中扣除的該項增值金額（或?qū)?yīng)的折舊額）為500萬元。甲公司自身在持有丁公司期間計提的折舊，由于資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)未改變，其納稅影響也相應(yīng)固定。（3）分析：a.若未選擇特殊性稅務(wù)處理，