項(xiàng)目股份制合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式手機(jī)）座機(jī)）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX號樓XX單元

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式手機(jī)）座機(jī)）

**協(xié)議簡介：**

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍，擬通過股份制合作模式引入優(yōu)質(zhì)資源，提升市場競爭力，并希望通過本次合作實(shí)現(xiàn)資源共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共贏的目標(biāo)；

鑒于乙方在XX領(lǐng)域擁有豐富的技術(shù)積累、專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)及成熟的市場運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，具備為甲方提供全面解決方案的能力；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擬設(shè)立或參股的XX項(xiàng)目（以下簡稱“本項(xiàng)目”）的股份制合作事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂背景為甲方通過股權(quán)投資方式引入乙方作為戰(zhàn)略合作伙伴，共同開發(fā)、運(yùn)營本項(xiàng)目，乙方以技術(shù)、服務(wù)、品牌等無形資產(chǎn)出資，甲方以資金或其他實(shí)物資產(chǎn)出資，雙方共同組建項(xiàng)目公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），明確各自的權(quán)利義務(wù)及合作框架，確保合作順利進(jìn)行。本協(xié)議作為雙方后續(xù)簽訂股權(quán)投資協(xié)議、公司章程等法律文件的依據(jù)，具有整體性關(guān)聯(lián)性，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的條款，以保障合作目的的實(shí)現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就設(shè)立或參股XX項(xiàng)目（以下簡稱“本項(xiàng)目”）進(jìn)行股份制合作的宗旨、范圍及具體安排，通過股權(quán)投資及資源整合，共同打造目標(biāo)公司，實(shí)現(xiàn)盈利目標(biāo)。協(xié)議范圍涵蓋但不限于：雙方出資方式、數(shù)額及股權(quán)比例的確定；目標(biāo)公司的架構(gòu)、治理機(jī)制；合作期內(nèi)資源共享的清單及使用規(guī)則；利益分配機(jī)制；風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方式；以及合作期限屆滿后的處理方案。本協(xié)議旨在為后續(xù)具體合作事宜提供框架性指導(dǎo)，確保雙方在本項(xiàng)目的合作目標(biāo)下，權(quán)利義務(wù)清晰，合作路徑明確。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

“本項(xiàng)目”指由甲乙雙方共同投資設(shè)立或參股，以XX業(yè)務(wù)為核心的商業(yè)項(xiàng)目。

“目標(biāo)公司”指根據(jù)本協(xié)議約定由甲乙雙方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，或甲方原有公司變更股權(quán)結(jié)構(gòu)后以本項(xiàng)目運(yùn)營主體身份存在的公司。

“出資”包括甲方以現(xiàn)金、場地、設(shè)備等實(shí)物資產(chǎn)形式投入，以及乙方以技術(shù)成果、知識產(chǎn)權(quán)、服務(wù)資源等無形資產(chǎn)形式投入。

“股權(quán)比例”指甲乙雙方在目標(biāo)公司中根據(jù)各自出資額所占的股份比例。

“合作期”指本協(xié)議約定的起始日至終止日，或直至本項(xiàng)目特定里程碑達(dá)成的期間。

“利潤分配”指根據(jù)本協(xié)議約定，目標(biāo)公司稅后凈利潤在扣除法定公積金、彌補(bǔ)虧損后的分配方案。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，參與目標(biāo)公司的重大事項(xiàng)決策，如公司章程修改、合并分立、解散清算、年度預(yù)算審批等，享有的表決權(quán)根據(jù)其股權(quán)比例確定。

甲方有權(quán)按照本協(xié)議及目標(biāo)公司章程規(guī)定，獲取目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、經(jīng)營數(shù)據(jù)及審計(jì)報(bào)告，監(jiān)督目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況及運(yùn)營情況。

甲方有權(quán)依照股權(quán)比例，從目標(biāo)公司的利潤分配中獲得相應(yīng)份額的分紅。

在合作期限內(nèi)，如目標(biāo)公司運(yùn)營符合約定條件，甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行其對等義務(wù)。

（2）**義務(wù)**：

甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資方式及數(shù)額，按時足額向目標(biāo)公司繳納出資，逾期或未足額出資的，應(yīng)向乙方承擔(dān)違約責(zé)任，并可能被要求補(bǔ)足出資及賠償損失。

甲方應(yīng)保證其投入的實(shí)物資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭議，否則應(yīng)承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任及賠償責(zé)任。

甲方有權(quán)委派代表參與目標(biāo)公司的股東會或董事會，行使股東權(quán)利，但其行為應(yīng)符合本協(xié)議及公司章程的授權(quán)范圍。

甲方應(yīng)配合目標(biāo)公司完成工商登記、稅務(wù)登記等法律手續(xù)，并承擔(dān)因自身資質(zhì)問題導(dǎo)致的注冊障礙責(zé)任。

在合作期間，甲方非經(jīng)乙方書面同意，不得擅自處置其在目標(biāo)公司中的股權(quán)或相關(guān)權(quán)益，如需轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等，應(yīng)優(yōu)先通知乙方，并按約定價(jià)格及條件進(jìn)行。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，參與目標(biāo)公司的日常運(yùn)營管理及重大決策，特別是在其專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)享有的技術(shù)路線、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)制定等方面的主導(dǎo)權(quán)。

乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，獲取目標(biāo)公司的經(jīng)營收益，并按照股權(quán)比例享受利潤分配。

乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)，如甲方違約，乙方有權(quán)要求其限期整改，甚至解除協(xié)議并要求賠償損失。

乙方有權(quán)在目標(biāo)公司內(nèi)部設(shè)立技術(shù)或運(yùn)營團(tuán)隊(duì)，并有權(quán)要求甲方提供必要的辦公場所、設(shè)備支持及人員配合。

（2）**義務(wù)**：

乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的出資形式及評估價(jià)值，及時足額向目標(biāo)公司移交技術(shù)成果、知識產(chǎn)權(quán)許可、服務(wù)資源清單等，并確保其權(quán)屬清晰、無權(quán)利瑕疵。乙方需配合目標(biāo)公司完成相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移或備案手續(xù)，如因乙方原因?qū)е沦Y產(chǎn)權(quán)屬爭議，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

乙方應(yīng)保證其提供的技術(shù)方案、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)符合行業(yè)先進(jìn)水平，并能在合作期內(nèi)穩(wěn)定支持目標(biāo)公司的運(yùn)營需求。如因乙方提供的資產(chǎn)或服務(wù)存在缺陷導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

乙方應(yīng)向目標(biāo)公司委派具有專業(yè)能力的高級管理人員或技術(shù)骨干，并保證其投入團(tuán)隊(duì)的工作時間及服務(wù)質(zhì)量符合約定，如需更換核心成員，應(yīng)提前通知甲方并征得其同意。

乙方應(yīng)遵守目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)制度，其投入的無形資產(chǎn)價(jià)值應(yīng)經(jīng)雙方認(rèn)可的評估機(jī)構(gòu)評估確認(rèn)，并依法計(jì)入目標(biāo)公司注冊資本或作價(jià)入股。在合作期間，乙方不得擅自撤回或處置其在目標(biāo)公司中的股權(quán)，除非本協(xié)議另有約定或經(jīng)甲方書面同意。

乙方應(yīng)配合目標(biāo)公司建立健全的內(nèi)部管理制度，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、技術(shù)保密、客戶服務(wù)規(guī)范等，并對外代表目標(biāo)公司處理與其專業(yè)領(lǐng)域相關(guān)的業(yè)務(wù)往來。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方應(yīng)向目標(biāo)公司出資人民幣XX萬元，占總注冊資本的XX%，其中XX萬元以現(xiàn)金方式于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付，剩余XX萬元于目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)支付。甲方出資的現(xiàn)金應(yīng)直接匯入目標(biāo)公司指定的銀行賬戶：戶名XX，賬號XX，開戶行XX。

2.乙方應(yīng)向目標(biāo)公司出資作價(jià)人民幣XX萬元，占總注冊資本的XX%，主要以其擁有的“XX技術(shù)”知識產(chǎn)權(quán)許可及“XX服務(wù)”資源包作價(jià)入股。該等知識產(chǎn)權(quán)許可范圍包括目標(biāo)公司在項(xiàng)目合作期內(nèi)對“XX技術(shù)”的使用權(quán)、修改權(quán)及部分轉(zhuǎn)讓權(quán)，具體許可條款作為附件與本協(xié)議一并生效。乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬變更手續(xù)，并將“XX服務(wù)”資源包的詳細(xì)清單及操作手冊提交給目標(biāo)公司，清單中列明的服務(wù)內(nèi)容應(yīng)確保在合作期內(nèi)按約定標(biāo)準(zhǔn)持續(xù)提供。雙方共同委托XX評估機(jī)構(gòu)對乙方無形資產(chǎn)出資進(jìn)行價(jià)值評估，評估結(jié)果經(jīng)雙方確認(rèn)后作為股權(quán)作價(jià)依據(jù)。

3.雙方確認(rèn)的出資總額及比例作為設(shè)立或變更目標(biāo)公司注冊資本的基礎(chǔ)。如因評估調(diào)整或雙方后續(xù)協(xié)商，需變更出資額或股權(quán)比例的，應(yīng)另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

4.除本協(xié)議約定的出資外，合作期間目標(biāo)公司產(chǎn)生的運(yùn)營費(fèi)用（包括但不限于員工薪酬、辦公費(fèi)用、市場推廣費(fèi)、稅費(fèi)等）由目標(biāo)公司根據(jù)其經(jīng)營需要，依照公司財(cái)務(wù)制度列支。甲方應(yīng)按照目標(biāo)公司董事會或股東會審議通過的年度預(yù)算，在每年XX月XX日前預(yù)撥不少于年度預(yù)算總額XX%的運(yùn)營資金，剩余部分根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況分次撥付。乙方應(yīng)配合目標(biāo)公司完成年度預(yù)算的制定，并對運(yùn)營費(fèi)用的合理性進(jìn)行監(jiān)督。

5.目標(biāo)公司的利潤分配按照公司章程執(zhí)行。原則上，每年結(jié)束后XX個月內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)完成財(cái)務(wù)審計(jì)，并根據(jù)審計(jì)結(jié)果向全體股東按股權(quán)比例分配利潤。分配前的利潤可用于彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金后，剩余部分由股東按照其持股比例進(jìn)行分配。

第五條履行期限

1.本協(xié)議合作期限為XX年，自本協(xié)議生效之日起計(jì)算。合作期限屆滿前XX個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

2.目標(biāo)公司的設(shè)立或變更手續(xù)應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX個月內(nèi)完成，最遲不超過XX個月。逾期完成的，每逾期一日，違約方應(yīng)向守約方支付合同總金額XX%的違約金，但累計(jì)違約金不超過合同總金額的XX%。

3.乙方承諾，在本協(xié)議合作期限內(nèi)及其后XX年內(nèi)，不得向任何第三方泄露或轉(zhuǎn)讓其在合作期內(nèi)向目標(biāo)公司提供的“XX技術(shù)”及“XX服務(wù)”中的核心秘密信息，除非法律規(guī)定或目標(biāo)公司書面同意。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

4.雙方應(yīng)在本協(xié)議約定的出資支付節(jié)點(diǎn)、運(yùn)營資金撥付節(jié)點(diǎn)、利潤分配節(jié)點(diǎn)等時間節(jié)點(diǎn)前履行相應(yīng)義務(wù)。任何一方未按期履行的，應(yīng)按第四條約定承擔(dān)違約責(zé)任，并可能導(dǎo)致合作進(jìn)度受阻或目標(biāo)公司運(yùn)營資金短缺。

第六條違約責(zé)任

1.**出資違約責(zé)任**：

(1)甲方未按本協(xié)議第四條第1款約定按時足額繳納現(xiàn)金出資的，每逾期一日，應(yīng)按逾期出資金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的損失，包括但不限于股權(quán)作價(jià)調(diào)整差額、尋找替代投資者的損失等。甲方已繳納的出資，在違約責(zé)任承擔(dān)完畢前不得要求返還。

(2)甲方繳納的現(xiàn)金出資存在虛假或存在權(quán)利負(fù)擔(dān)（如查封、凍結(jié)等），給目標(biāo)公司或乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并可能被要求補(bǔ)足出資。

(3)乙方未按本協(xié)議第四條第2款約定完成知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬變更或提交服務(wù)資源清單的，每逾期一日，應(yīng)按該部分出資作價(jià)金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此給甲方造成的損失，包括但不限于目標(biāo)公司無法正常運(yùn)營、需另尋技術(shù)或服務(wù)資源而產(chǎn)生的額外成本等。乙方已提交的知識產(chǎn)權(quán)許可及服務(wù)資源應(yīng)在本協(xié)議終止時按約定返還或作價(jià)處理。

(4)乙方提供的知識產(chǎn)權(quán)存在權(quán)利瑕疵或不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致目標(biāo)公司無法正常使用或遭受第三方索賠的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決，并賠償目標(biāo)公司因此遭受的全部損失。

2.**運(yùn)營與協(xié)作違約責(zé)任**：

(1)甲方未按本協(xié)議第四條第4款約定撥付運(yùn)營資金，影響目標(biāo)公司正常經(jīng)營的，每逾期一日，應(yīng)按未撥付金額的XX%向目標(biāo)公司（或守約股東）支付違約金。逾期超過XX個月，目標(biāo)公司董事會（或股東會）有權(quán)決議減少甲方股權(quán)，或要求甲方立即補(bǔ)足資金，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

(2)乙方未按約定提供穩(wěn)定、合格的技術(shù)支持或服務(wù)，導(dǎo)致目標(biāo)公司業(yè)務(wù)中斷或客戶投訴率超過XX%的，乙方應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施，并每發(fā)生一次，向目標(biāo)公司（或守約股東）支付違約金人民幣XX萬元。若連續(xù)XX次或累計(jì)XX次未能滿足服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的，目標(biāo)公司有權(quán)要求乙方降低服務(wù)費(fèi)或解除服務(wù)合同，并賠償相應(yīng)損失。

(3)乙方違反保密義務(wù)，泄露目標(biāo)公司商業(yè)秘密或其提供的知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)秘密給第三方造成損害的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，目標(biāo)公司有權(quán)要求乙方賠償損失賠償金不超過其從該秘密中獲得的利潤的X倍（不超過XX倍）。

3.**協(xié)議解除與損害賠償**：

(1)任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，已履行的部分按約結(jié)算，尚未履行的終止履行。

(2)因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議解除或無法繼續(xù)履行的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于股權(quán)作價(jià)差額損失、尋找替代合作伙伴的費(fèi)用、業(yè)務(wù)中斷損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。損失難以計(jì)算的，違約金按本協(xié)議約定執(zhí)行；約定的違約金不足以彌補(bǔ)損失的，守約方有權(quán)請求補(bǔ)足。

(3)若因一方違約行為導(dǎo)致目標(biāo)公司被行政處罰、吊銷營業(yè)執(zhí)照或進(jìn)入破產(chǎn)程序的，違約方應(yīng)承擔(dān)主要賠償責(zé)任，并可能導(dǎo)致其股權(quán)被強(qiáng)制執(zhí)行或作價(jià)賠償。

4.**其他違約情形**：

(1)任何一方擅自單方面轉(zhuǎn)讓其在目標(biāo)公司的股權(quán)，未經(jīng)另一方事先書面同意的，轉(zhuǎn)讓無效，違約方應(yīng)向另一方支付股權(quán)作價(jià)XX%的違約金。若因此給另一方造成尋找替代投資者的損失的，還應(yīng)賠償該等損失。

(2)雙方應(yīng)誠信履行本協(xié)議，不得利用目標(biāo)公司平臺進(jìn)行與本項(xiàng)目無關(guān)或損害對方利益的競爭行為。違反此約定的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。

5.**違約金與賠償金的選擇**：本協(xié)議約定的違約金與賠償金，違約方應(yīng)優(yōu)先選擇支付違約金。但若守約方主張的實(shí)際損失超過違約金數(shù)額的，違約方應(yīng)補(bǔ)足差額。兩種責(zé)任不能同時并用，除非法律另有規(guī)定或雙方另有約定。

第七條不可抗力

1.不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、稅收政策調(diào)整等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.任何一方因不可抗力導(dǎo)致未能履行或未能完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力的具體情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時間，并應(yīng)立即采取有效措施減輕損失。

3.雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。如不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就協(xié)議履行情況及財(cái)產(chǎn)處置進(jìn)行妥善結(jié)算。因不可抗力造成的財(cái)產(chǎn)損失或經(jīng)濟(jì)損失，由雙方各自承擔(dān)，除非是不可抗力本身直接導(dǎo)致的對方財(cái)產(chǎn)損失，雙方應(yīng)相互分擔(dān)。

4.不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。如不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分條款無法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可修改或刪除相關(guān)條款。

第八條爭議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)進(jìn)行，地點(diǎn)在中國XX市。若協(xié)商在上述期限內(nèi)未能達(dá)成一致，雙方應(yīng)共同指定一名中立的調(diào)解員，在北京進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)盡合理努力在XX日內(nèi)完成，調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，應(yīng)簽訂書面調(diào)解書，經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

2.如協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自承擔(dān)其提交仲裁的費(fèi)用，但仲裁庭認(rèn)為由某一方單獨(dú)承擔(dān)不公平的，可以決定由雙方合理分擔(dān)。

3.仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決作出后，任何一方均應(yīng)自覺履行。如一方不履行裁決，另一方可以請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

4.在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方不得因爭議的解決而妨礙或不合作進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下的正常業(yè)務(wù)活動。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后XX分鐘內(nèi)視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。以郵局掛號信方式發(fā)送的，掛號信寄出后XX日視為送達(dá)。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何一方均不得聲稱存在或依賴任何與本協(xié)議不一致的協(xié)議。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。

5.**獨(dú)立履行**：本協(xié)議各條款是相互獨(dú)立的。一方未能完全履行某一條款，不影響其履行其他條款的權(quán)利，也不影響本協(xié)議的整體效力。

6.**適用法律**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

7.**文本與份數(shù)**：本協(xié)議以中文書就，一式XX份