收購公司資產(chǎn)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍及優(yōu)化資產(chǎn)配置，經(jīng)審慎評估與決策，擬收購乙方所持有的部分經(jīng)營性資產(chǎn)，包括但不限于XX公司（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）；

鑒于乙方持有標(biāo)的資產(chǎn)并具備持續(xù)經(jīng)營能力，且自愿將其持有的全部或部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給甲方，雙方基于平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本收購公司資產(chǎn)協(xié)議書。

本協(xié)議的簽訂與履行，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，并推動(dòng)甲方業(yè)務(wù)整合與乙方資產(chǎn)處置目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。雙方確認(rèn)，標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的背景條件包括但不限于：

（1）乙方合法持有標(biāo)的資產(chǎn)，并具備完整的權(quán)屬證明及經(jīng)營資質(zhì)；

（2）標(biāo)的資產(chǎn)符合國家法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管要求，不存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)或糾紛；

（3）甲方已對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行盡職，并確認(rèn)其價(jià)值與風(fēng)險(xiǎn)可控；

（4）雙方均具備履行本協(xié)議的經(jīng)濟(jì)能力及法律資格。

基于上述前提，雙方同意以本協(xié)議約定的條款完成標(biāo)的資產(chǎn)的收購與交接，并共同遵守本協(xié)議約定的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)。本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何第三方權(quán)利的負(fù)擔(dān)，亦不影響標(biāo)的資產(chǎn)后續(xù)的運(yùn)營與管理。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的履行將基于對本協(xié)議所有條款的全面理解與嚴(yán)格執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就收購公司資產(chǎn)相關(guān)事宜的權(quán)利義務(wù)，促成甲方收購乙方持有的特定公司資產(chǎn)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），并確保標(biāo)的資產(chǎn)的平穩(wěn)、合法轉(zhuǎn)讓及后續(xù)交接。本協(xié)議涉及的資產(chǎn)范圍包括但不限于：標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的全部或部分股權(quán)、債權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、實(shí)物資產(chǎn)（如設(shè)備、不動(dòng)產(chǎn)等）、經(jīng)營資質(zhì)、客戶資源及其他相關(guān)權(quán)益。具體內(nèi)容涵蓋但不限于資產(chǎn)盡職的配合、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定、交易條件的協(xié)商、協(xié)議條款的簽署、交割流程的執(zhí)行、過戶手續(xù)的辦理以及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的處理等。雙方將通過本協(xié)議的履行，完成標(biāo)的資產(chǎn)的收購目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（1）標(biāo)的資產(chǎn)：指乙方合法擁有或有權(quán)處分的，并約定轉(zhuǎn)讓給甲方的全部或部分公司資產(chǎn)，包括但不限于股權(quán)、債權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、實(shí)物資產(chǎn)、經(jīng)營資質(zhì)、客戶名單、合同權(quán)利等；（2）收購價(jià)款：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的用于購買標(biāo)的資產(chǎn)的對價(jià)總額；（3）交割日：指本協(xié)議約定的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給甲方的具體日期；（4）盡職：指甲方在簽訂本協(xié)議前對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行的法律、財(cái)務(wù)、商業(yè)等方面的核實(shí)活動(dòng)；（5）完善手續(xù)：指完成標(biāo)的資產(chǎn)過戶、登記、備案等法定程序的行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)屬證明、財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營資料及其他相關(guān)文件，并有權(quán)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行必要的盡職，乙方應(yīng)予以全面配合，提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料。

（2）甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的價(jià)格范圍內(nèi)，決定是否收購標(biāo)的資產(chǎn)，并有權(quán)要求乙方按照約定條件履行交割義務(wù)。

（3）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額向乙方支付收購價(jià)款，支付方式可采取一次性支付或分期支付，具體方式由雙方另行約定。

（4）甲方有權(quán)要求乙方保證標(biāo)的資產(chǎn)在交割日前不存在未披露的重大負(fù)債、訴訟、仲裁或行政處罰等權(quán)利瑕疵或負(fù)擔(dān)，如發(fā)生此類情況，甲方有權(quán)根據(jù)瑕疵程度要求調(diào)整收購價(jià)款或解除協(xié)議。

（5）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定，配合辦理標(biāo)的資產(chǎn)的過戶、登記等手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

（6）甲方有義務(wù)保護(hù)乙方的商業(yè)秘密和知識(shí)產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方同意，不得泄露給任何第三方。

（7）甲方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議的經(jīng)濟(jì)能力和法律資格，并自行承擔(dān)因簽訂和履行本協(xié)議而產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求甲方按時(shí)足額支付收購價(jià)款，并有權(quán)要求甲方配合辦理標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)。

（2）乙方保證其為標(biāo)的資產(chǎn)的合法權(quán)利人，并保證標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、無任何權(quán)利瑕疵或負(fù)擔(dān)，如因乙方原因?qū)е录追皆诤罄m(xù)經(jīng)營中遭遇法律風(fēng)險(xiǎn)或損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)向甲方如實(shí)披露標(biāo)的資產(chǎn)的全部情況，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、法律風(fēng)險(xiǎn)、重大合同、關(guān)聯(lián)交易、環(huán)境問題等，不得隱瞞或虛假陳述，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成收購價(jià)款的支付，并有權(quán)在支付未達(dá)到約定比例時(shí)，采取措施保障標(biāo)的資產(chǎn)的安全。

（5）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定，在交割日前將標(biāo)的資產(chǎn)的全部文件、資料、鑰匙、設(shè)備等移交給甲方，并確保標(biāo)的資產(chǎn)能夠順利交接。

（6）乙方有義務(wù)配合甲方辦理標(biāo)的資產(chǎn)的過戶、登記等手續(xù)，并承擔(dān)因乙方原因?qū)е碌难诱`責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)保證其擁有的與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)不侵犯任何第三方的合法權(quán)益，如發(fā)生侵權(quán)糾紛，由乙方負(fù)責(zé)解決，并承擔(dān)全部責(zé)任。

（8）乙方應(yīng)保證標(biāo)的資產(chǎn)在交割日前符合國家法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管要求，并能夠持續(xù)經(jīng)營，如因乙方原因?qū)е聵?biāo)的資產(chǎn)無法繼續(xù)經(jīng)營，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（9）乙方有義務(wù)對甲方提供的商業(yè)秘密和資料予以保密，未經(jīng)甲方同意，不得泄露給任何第三方。

（10）乙方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議的法律資格，并自行承擔(dān)因簽訂和履行本協(xié)議而產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)。

第四條價(jià)格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)的收購價(jià)款為人民幣（大寫）XX元整（小寫：￥XX.XX元），該價(jià)格已包含標(biāo)的資產(chǎn)的全部權(quán)利、利益及從屬負(fù)擔(dān)，并已考慮甲方的盡職結(jié)果及標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)狀。支付條件如下：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，向乙方指定賬戶支付收購價(jià)款的XX%（即人民幣XX.XX元）；剩余XX%的收購價(jià)款（即人民幣XX.XX元），應(yīng)于標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)證辦理完畢并轉(zhuǎn)移至甲方名下之日起X日內(nèi)支付。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶名稱：XX股份有限公司；開戶銀行：XX銀行XX支行；賬號(hào)：XX。甲方支付收購價(jià)款應(yīng)開具合法有效的發(fā)票，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后X日內(nèi)提供。任何一方變更收款或付款賬戶，應(yīng)提前X日書面通知對方，并需提供有效證明。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為X年。本協(xié)議項(xiàng)下的主要義務(wù)履行期限如下：乙方的資料提供與瑕疵保證義務(wù)應(yīng)在交割日前完成；甲方的盡職應(yīng)在本協(xié)議簽署后X日內(nèi)完成；收購價(jià)款的首次支付應(yīng)在協(xié)議簽署后X日內(nèi)完成；標(biāo)的資產(chǎn)的最終交割日應(yīng)在收購價(jià)款全部付清后X日內(nèi)完成；所有相關(guān)手續(xù)的辦理應(yīng)在交割日后X日內(nèi)完成。若任何一方未能按本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行義務(wù)，應(yīng)視為違約。

第六條違約責(zé)任

**1.違約金：**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時(shí)足額支付收購價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付本協(xié)議總價(jià)款XX%的違約金。違約金總額不超過本協(xié)議總價(jià)款的XX%。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)向甲方提供必要的文件、資料或配合辦理手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按本協(xié)議總價(jià)款的XX%向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付本協(xié)議總價(jià)款XX%的違約金。違約金總額不超過本協(xié)議總價(jià)款的XX%。

**2.賠償損失：**

（1）任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，應(yīng)賠償對方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失和可預(yù)見的間接經(jīng)濟(jì)損失。損失賠償額的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為實(shí)際損失金額，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)、差旅費(fèi)等。

（2）若乙方提供的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬證明、財(cái)務(wù)報(bào)表等文件存在虛假記載或重大遺漏，導(dǎo)致甲方在收購后遭受任何第三方索賠或訴訟，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，甲方有權(quán)要求乙方返還已支付的收購價(jià)款并加算XX%的賠償金。

（3）若乙方保證的標(biāo)的資產(chǎn)無重大法律瑕疵或負(fù)擔(dān)的條款成立，但實(shí)際存在未披露的抵押、查封、訴訟或行政處罰等，導(dǎo)致甲方無法正常經(jīng)營或遭受損失，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后X日內(nèi)，以現(xiàn)金方式補(bǔ)償甲方相當(dāng)于該瑕疵所造成損失金額的XX%。

**3.解除協(xié)議：**

（1）發(fā)生以下情形之一，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議：違約方明確表示或以其行為表明不履行本協(xié)議主要義務(wù)的；違約方遲延履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在XX日內(nèi)仍未履行的；違約方違反本協(xié)議約定，致使協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的。

（2）協(xié)議解除后，已支付的收購價(jià)款歸屬按以下約定處理：若因甲方原因解除，已付款項(xiàng)不予退還；若因乙方原因解除，甲方有權(quán)要求乙方返還全部已付款項(xiàng)并支付違約金。雙方應(yīng)相互協(xié)作，辦理相關(guān)款項(xiàng)的返還與結(jié)算手續(xù)。

**4.其他違約情形：**

（1）若任何一方違反保密條款，泄露對方商業(yè)秘密或本協(xié)議內(nèi)容，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣XX元，并承擔(dān)由此給對方造成的一切損失。

（2）若任何一方違反本協(xié)議關(guān)于通知送達(dá)的約定，導(dǎo)致對方未能及時(shí)收到通知而造成損失的，由違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（3）違約方應(yīng)承擔(dān)因其違約行為導(dǎo)致守約方聘請律師、評估師等第三方機(jī)構(gòu)所產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

（4）本協(xié)議約定的違約金、賠償金、罰款等責(zé)任可以并存，守約方有權(quán)選擇最有利于自身的救濟(jì)方式。任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求其停止違約行為、采取補(bǔ)救措施，并賠償由此造成的全部損失。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策調(diào)整）、疫情及其防控措施等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致未能履行或未能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力影響持續(xù)超過X日的，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，任何一方不得向?qū)Ψ揭筚r償。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，雙方應(yīng)相互提供必要的協(xié)助。若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分條款無法履行，受影響方有權(quán)請求對方修改相關(guān)條款；若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議整體目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第XX種方式解決：（一）向XX仲裁委員會(huì)，按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)在XX市，仲裁語言為中文。（二）向甲方/乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇訴訟方式的，由被告住所地或合同履行地的人民法院管轄。訴訟過程中，任何一方變更其訴訟請求或提出反訴，均不影響爭議解決方式的效力。解決爭議時(shí)，應(yīng)以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，雙方應(yīng)本著公平合理的原則協(xié)商處理。爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。仲裁或訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)。任何一方在爭議解決過程中，不得采取任何可能損害對方利益的行為，包括但不限于泄露商業(yè)秘密、騷擾、威脅等。爭議解決完畢后，雙方應(yīng)相互協(xié)作，完成相關(guān)結(jié)算和手續(xù)的辦理。

第九條其他條款

（1）通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以傳真或信函方式發(fā)送的，成功投遞后視為送達(dá)。若通過快遞發(fā)送，則以快遞簽收記錄為準(zhǔn)。任何通知在送達(dá)后XX日內(nèi)視為對方已收到。

（2）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

（3）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不得被解釋為限制本協(xié)議其他條款的效力。

（4）可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款仍然有效，不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

（5）轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓行為不影響本協(xié)議的繼續(xù)履行。

（6）獨(dú)立履行：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨(dú)立，任一條款的違約不影響其他條款的效力及履行。

（7）法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若涉及本協(xié)議的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式。本協(xié)議的效力不受任何外國法律的選擇性適用規(guī)則影響。

（8）文本與份數(shù)：本協(xié)議以中文書就，一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙方執(zhí)XX份，具有同等法律效力。

第十條附則

（1）附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：《標(biāo)的資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明文件目錄》、《標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)報(bào)表摘要》、《盡職報(bào)告摘要》、《乙方知悉并確認(rèn)無重大未披露義務(wù)的聲明》、《相關(guān)稅費(fèi)承擔(dān)說明》等。所有附件名稱及內(nèi)容以本協(xié)議附件清單為準(zhǔn)。

（2）生效條件：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽