商業(yè)秘密保護制度與執(zhí)行手冊**前言**商業(yè)秘密是企業(yè)核心競爭力的重要載體，涵蓋技術研發(fā)、經(jīng)營策略、客戶資源等關鍵信息，其價值不亞于專利、商標等知識產(chǎn)權(quán)。隨著市場競爭加劇，商業(yè)秘密泄露風險日益突出（如員工離職帶走數(shù)據(jù)、合作伙伴違規(guī)披露、黑客攻擊竊取等），給企業(yè)造成的損失可能無法估量。為規(guī)范商業(yè)秘密管理，防范泄露風險，根據(jù)《中華人民共和國反不正當競爭法》《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)，結(jié)合企業(yè)實際情況，制定本手冊。本手冊旨在建立“界定清晰、分級保護、責任明確、執(zhí)行到位”的商業(yè)秘密保護體系，確保企業(yè)商業(yè)秘密安全。**第一章總則**1.1目的與依據(jù)目的：保護企業(yè)商業(yè)秘密的秘密性、價值性和保密性，維護企業(yè)合法權(quán)益，提升市場競爭力。依據(jù)：《中華人民共和國反不正當競爭法》（2019修正）第九條、《中華人民共和國勞動合同法》（2012修正）第二十三條、《最高人民法院關于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》等。1.2適用范圍本手冊適用于企業(yè)全體員工（含正式員工、勞務派遣員工、實習生）、合作伙伴（含供應商、客戶、服務商、外包方）及其他可能接觸企業(yè)商業(yè)秘密的第三方。1.3基本原則合法性：符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范；分級保護：根據(jù)商業(yè)秘密的重要性劃分等級，采取差異化保護措施；責任到人：明確企業(yè)內(nèi)部各層級、各崗位的保密責任；預防為主：通過制度設計、培訓教育、技術防控等手段，防范泄露風險；協(xié)同聯(lián)動：企業(yè)內(nèi)部各部門（如研發(fā)、銷售、人力資源、法律）及外部機構(gòu)（如律師事務所、調(diào)查公司）協(xié)同配合，形成保護合力。1.4定義與術語商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)企業(yè)采取相應保密措施的技術信息、經(jīng)營信息等商業(yè)信息（依據(jù)《反不正當競爭法》第九條）。技術秘密：包括但不限于研發(fā)數(shù)據(jù)、技術方案、工藝流程、配方、軟件源代碼、技術文檔等。經(jīng)營秘密：包括但不限于客戶名單、銷售策略、定價政策、市場調(diào)研數(shù)據(jù)、供應鏈信息、財務數(shù)據(jù)（未公開）、招投標方案等。核心秘密：對企業(yè)生存發(fā)展具有決定性影響的商業(yè)秘密（如關鍵技術配方、核心客戶數(shù)據(jù)庫），泄露后可能導致企業(yè)喪失競爭優(yōu)勢或重大經(jīng)濟損失。普通秘密：對企業(yè)經(jīng)營有重要影響但未達到核心秘密等級的商業(yè)秘密（如一般性技術文檔、區(qū)域銷售數(shù)據(jù)）。**第二章商業(yè)秘密的界定與分類**2.1界定標準（三要素）商業(yè)秘密需同時滿足以下條件：1.秘密性：不為所屬領域的相關人員普遍知悉和容易獲得（如未公開出版、未在公開場合披露、未通過網(wǎng)絡傳播）；2.價值性：具有現(xiàn)實或潛在的商業(yè)價值，能為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益或競爭優(yōu)勢（如降低成本、提高效率、增加銷售額）；3.保密性：企業(yè)已采取合理的保密措施（如簽訂保密協(xié)議、標注保密標識、限制接觸范圍）。2.2分類方法2.2.1按性質(zhì)分類技術秘密：與產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)工藝相關的信息（如前文定義）；經(jīng)營秘密：與企業(yè)運營、銷售、管理相關的信息（如前文定義）。2.2.2按重要性分類核心秘密（★★★）：標注“核心商業(yè)秘密”標識，僅限企業(yè)高層管理人員、核心技術人員及經(jīng)審批的關鍵崗位人員接觸；普通秘密（★★）：標注“普通商業(yè)秘密”標識，僅限相關部門員工及經(jīng)審批的人員接觸。2.3具體范圍（示例）**類別****技術秘密示例****經(jīng)營秘密示例**核心秘密關鍵產(chǎn)品配方、核心算法源代碼、獨家工藝流程頂級客戶名單（年銷售額占比≥10%）、未公開的戰(zhàn)略規(guī)劃普通秘密一般性技術改進方案、非核心軟件模塊區(qū)域銷售數(shù)據(jù)、常規(guī)供應商信息**第三章保護制度設計**3.1組織架構(gòu)企業(yè)設立商業(yè)秘密保護委員會（以下簡稱“委員會”），作為商業(yè)秘密保護的決策機構(gòu)，負責統(tǒng)籌規(guī)劃、制度制定、監(jiān)督執(zhí)行等工作。委員會組成：主任由企業(yè)法定代表人擔任，成員包括分管研發(fā)、銷售、人力資源、法律的高層管理人員及核心技術專家；日常辦事機構(gòu)：委員會下設商業(yè)秘密保護辦公室（以下簡稱“辦公室”），掛靠法律部門，負責日常管理工作（如秘密認定、流程審批、培訓組織）；部門職責：各部門負責人為所在部門商業(yè)秘密保護第一責任人，負責本部門秘密的識別、登記、防控及員工教育。3.2分級保護制度3.2.1核心秘密保護措施接觸限制：僅限委員會批準的人員接觸（如法定代表人、研發(fā)總監(jiān)、核心技術人員），需簽訂《核心商業(yè)秘密接觸協(xié)議》；存儲要求：存儲于離線加密服務器（物理隔離），設置雙重密碼（個人密碼+部門負責人密碼），定期備份至異地存儲；傳輸要求：僅限企業(yè)內(nèi)部專用加密通道（如加密VPN、加密郵件系統(tǒng)），禁止通過微信、QQ等公共工具傳輸；銷毀要求：采用物理銷毀（如碎紙機粉碎、硬盤消磁），由辦公室全程監(jiān)督，留存銷毀記錄。3.2.2普通秘密保護措施接觸限制：僅限相關部門員工及經(jīng)部門負責人審批的人員接觸；存儲要求：存儲于企業(yè)內(nèi)部加密服務器，設置個人密碼，定期進行權(quán)限核查；傳輸要求：可通過企業(yè)內(nèi)部即時通訊工具（如釘釘、企業(yè)微信）傳輸，但需開啟加密功能；銷毀要求：采用電子銷毀（如專業(yè)數(shù)據(jù)銷毀軟件）或物理銷毀，由部門負責人監(jiān)督，留存記錄。3.3文件與信息管理3.3.1標識規(guī)范所有商業(yè)秘密文件（電子/紙質(zhì)）需標注保密標識：核心秘密標注“★★★核心商業(yè)秘密嚴禁泄露”，普通秘密標注“★★普通商業(yè)秘密注意保密”；電子文件需在文件名前添加標識（如“★★★-2024-研發(fā)-配方V3.0”），紙質(zhì)文件需在首頁加蓋保密章。3.3.2借閱與復制管理借閱核心秘密文件：需提交《核心商業(yè)秘密借閱申請表》（附件1），經(jīng)部門負責人審核、辦公室批準，借閱時間不超過24小時，需在指定地點（如保密室）查閱，禁止復制；借閱普通秘密文件：需提交《普通商業(yè)秘密借閱申請表》（附件2），經(jīng)部門負責人批準，借閱時間不超過3個工作日，復制需注明“復制用途”，并由部門負責人簽字確認。3.3.3電子信息防控企業(yè)所有辦公電腦安裝加密軟件，限制外接設備（如U盤、移動硬盤）使用（核心秘密電腦禁止外接設備）；設置網(wǎng)絡訪問權(quán)限，核心秘密服務器僅允許特定IP地址訪問，普通秘密服務器限制非工作時間訪問；定期對電腦進行安全檢查（如查殺病毒、清理緩存），防止信息泄露。3.4人員管理3.4.1入職管理所有新員工（含實習生）需簽訂《保密協(xié)議》（附件3），明確保密義務、范圍及違約責任；新員工入職培訓需包含商業(yè)秘密保護內(nèi)容（如制度講解、案例分析），培訓記錄存入員工檔案。3.4.2在職管理定期開展商業(yè)秘密保護培訓（每年至少1次），內(nèi)容包括最新制度、防范技巧、法律后果；對接觸核心秘密的員工，每年簽訂《核心商業(yè)秘密責任承諾書》（附件4），明確額外保密義務；員工崗位調(diào)整或離職前，需進行保密審查（如檢查電腦、交接文件）。3.4.3離職管理員工離職時，需提交《離職保密交接清單》（附件5），交接所有商業(yè)秘密文件（電子/紙質(zhì)），并刪除個人設備中的秘密信息；對負有保密義務的員工（如核心技術人員、銷售人員），可簽訂《競業(yè)限制協(xié)議》（附件6），約定離職后2年內(nèi)不得在競爭企業(yè)從事同類工作，企業(yè)按月支付經(jīng)濟補償（標準不低于離職前12個月平均工資的30%）。3.5合作伙伴管理與合作伙伴簽訂合同時，需加入保密條款（附件7），明確保密范圍（如合作過程中知悉的企業(yè)秘密）、保密期限（至合作結(jié)束后2年）、違約責任（如賠償損失、支付違約金）；向合作伙伴提供商業(yè)秘密前，需要求其簽訂《第三方保密協(xié)議》（附件8），并審核其保密能力（如是否有完善的保密制度、加密技術）；定期對合作伙伴的保密執(zhí)行情況進行檢查（如每年1次），發(fā)現(xiàn)問題及時要求整改。**第四章執(zhí)行流程與責任**4.1商業(yè)秘密認定流程企業(yè)實行商業(yè)秘密主動認定制，各部門需定期識別本部門的商業(yè)秘密，提交辦公室審核。1.申請：部門負責人組織本部門員工識別潛在商業(yè)秘密，填寫《商業(yè)秘密認定申請表》（附件9），注明秘密名稱、類別、范圍、重要性等級；2.審核：辦公室收到申請后，會同研發(fā)、銷售、法律等部門進行審核（重點核查是否符合三要素）；3.公示：審核通過的商業(yè)秘密，在企業(yè)內(nèi)部系統(tǒng)公示3個工作日（無異議后生效）；4.登記：辦公室建立《商業(yè)秘密登記臺賬》（附件10），記錄秘密名稱、類別、等級、責任人、接觸人員等信息。4.2接觸與使用審批流程員工接觸或使用商業(yè)秘密需經(jīng)過審批，具體流程如下：1.申請：申請人填寫《商業(yè)秘密接觸審批表》（附件11），注明接觸原因、用途、時間、范圍；2.審核：部門負責人審核申請的合理性（如是否與工作相關）；3.批準：核心秘密需經(jīng)辦公室批準，普通秘密需經(jīng)部門負責人批準；4.執(zhí)行：申請人憑審批表接觸秘密，辦公室留存審批記錄。4.3日常監(jiān)控與記錄文件監(jiān)控：對核心秘密文件的借閱、復制、傳輸進行全程記錄（如電子文件操作日志、紙質(zhì)文件借閱登記本）；電腦監(jiān)控：通過加密軟件監(jiān)控員工電腦操作（如文件復制、郵件發(fā)送），發(fā)現(xiàn)異常行為及時預警；人員監(jiān)控：對接觸核心秘密的員工進行定期訪談（每季度1次），了解其工作狀態(tài)及保密情況。4.4責任劃分**主體****責任**企業(yè)法定代表人對企業(yè)商業(yè)秘密保護工作負總責，批準委員會重大決策委員會制定保護制度、審核秘密認定、監(jiān)督執(zhí)行情況辦公室日常管理、流程審批、培訓組織、應急處理部門負責人本部門秘密識別、登記、防控，監(jiān)督員工執(zhí)行制度員工遵守保密制度，不得泄露、竊取、擅自使用商業(yè)秘密合作伙伴遵守保密協(xié)議，不得披露、使用企業(yè)商業(yè)秘密4.5違規(guī)處罰4.5.1內(nèi)部處罰輕度違規(guī)（如未標注保密標識、未按規(guī)定借閱）：給予口頭警告，扣減當月績效的10%-20%；中度違規(guī)（如擅自復制普通秘密、未交接離職文件）：給予書面警告，扣減當月績效的30%-50%，停職檢查；重度違規(guī)（如泄露核心秘密、故意竊取秘密）：立即解除勞動合同，要求賠償經(jīng)濟損失（根據(jù)損失金額確定），并移送司法機關追究法律責任。4.5.2外部責任合作伙伴違反保密協(xié)議的，要求其承擔違約責任（如支付違約金、賠償損失），情節(jié)嚴重的終止合作；第三方侵犯企業(yè)商業(yè)秘密的（如競爭對手竊取），通過法律途徑維權(quán)（如向法院起訴、向市場監(jiān)管部門舉報），要求停止侵權(quán)、賠償損失（包括直接損失和間接損失）。**第五章應急管理**5.1應急預案啟動當發(fā)生以下情況時，立即啟動《商業(yè)秘密泄露應急預案》（附件12）：發(fā)現(xiàn)商業(yè)秘密被泄露（如員工擅自發(fā)布秘密信息、合作伙伴違規(guī)披露、黑客攻擊竊取）；接到泄露舉報（如員工舉報、客戶反饋）；媒體報道涉及企業(yè)商業(yè)秘密的信息。5.2泄露調(diào)查內(nèi)部調(diào)查：由辦公室牽頭，人力資源部、IT部門配合，調(diào)查泄露原因（如員工違規(guī)、系統(tǒng)漏洞）、泄露范圍（如秘密是否擴散、擴散至哪些對象）；外部調(diào)查：若懷疑第三方侵權(quán)，委托律師事務所或調(diào)查公司進行調(diào)查（如收集侵權(quán)證據(jù)、追蹤秘密流向）。5.3補救措施技術補救：修改核心秘密內(nèi)容（如調(diào)整配方、更新算法）、修復系統(tǒng)漏洞（如加強服務器加密）；法律補救：向法院申請訴前禁令（禁止侵權(quán)方繼續(xù)使用秘密）、提起民事訴訟（要求賠償損失）、向公安機關報案（若涉嫌犯罪）；商業(yè)補救：與客戶簽訂獨家協(xié)議（防止客戶流失）、調(diào)整營銷策略（減少秘密泄露的影響）。5.4后續(xù)改進針對調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題，完善制度（如優(yōu)化審批流程、加強技術防控）；開展專項培訓（如針對泄露原因的案例分析），提高員工防范意識；對相關責任人進行處罰（如部門負責人未履行監(jiān)督職責的，給予降職處分）。**第六章監(jiān)督與改進**6.1監(jiān)督機制定期檢查：辦公室每季度對各部門商業(yè)秘密保護情況進行檢查（如文件標識、存儲情況、培訓記錄），形成《檢查報告》提交委員會；內(nèi)部審計：企業(yè)審計部門每年對商業(yè)秘密保護制度的執(zhí)行情況進行審計（如審批流程是否合規(guī)、處罰是否到位），提出改進建議；員工反饋：設立商業(yè)秘密保護反饋渠道（如郵箱、內(nèi)部系統(tǒng)模塊），鼓勵員工舉報違規(guī)行為或提出改進意見，對有效舉報的員工給予獎勵（如____元）。6.2改進流程反饋收集：辦公室定期收集檢查報告、審計意見、員工反饋及外部案例（如行業(yè)內(nèi)泄露事件）；評估分析：委員會對收集的信息進行評估，分析制度存在的漏洞（如審批流程繁瑣、技術防控不足）；修訂完善：根據(jù)評估結(jié)果，修訂制度（如簡化普通秘密審批流程、升級加密軟件），修訂后需經(jīng)委員會審核通過并公示。**第七章附則**7.1生效日期本手冊自[具體日期]起生效，有效期[X]年，到期前60日內(nèi)由委員會組織修訂。7.2解釋權(quán)本手冊的解釋權(quán)歸商業(yè)秘密保護委員會所有。7.3修訂程序本手冊的修訂需經(jīng)以下程序：1.辦公室提出修訂建議；2.委員會召開會議討論（需三分之二以上成員出席，半數(shù)以上同意）；3.修訂后公示3個工作日（無異議后生效）。**附