實(shí)際控股證明協(xié)議書范本一、協(xié)議概述

本協(xié)議書旨在明確實(shí)際控制人與目標(biāo)公司之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保實(shí)際控制人能夠有效行使對目標(biāo)公司的控制權(quán)。協(xié)議雙方應(yīng)本著平等、自愿、誠實(shí)信用的原則，共同遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。本協(xié)議書由以下兩部分組成：第一部分為協(xié)議正文，第二部分為附件。

二、協(xié)議內(nèi)容

1.定義

（1）實(shí)際控制人：指直接或間接持有目標(biāo)公司50%以上股權(quán)，或者雖不持有50%以上股權(quán)但實(shí)際控制目標(biāo)公司經(jīng)營管理的人員。

（2）目標(biāo)公司：指本協(xié)議約定的實(shí)際控制人擬控股的公司。

（3）協(xié)議期限：自雙方簽字蓋章之日起生效，至實(shí)際控制人完全控股目標(biāo)公司之日止。

2.權(quán)利與義務(wù)

（1）實(shí)際控制人的權(quán)利：

①實(shí)際控制人有權(quán)按照本協(xié)議約定，對目標(biāo)公司進(jìn)行經(jīng)營管理。

②實(shí)際控制人有權(quán)決定目標(biāo)公司的重大決策，如公司章程修改、董事會成員任免等。

③實(shí)際控制人有權(quán)要求目標(biāo)公司定期提交財(cái)務(wù)報(bào)告，了解公司經(jīng)營狀況。

（2）實(shí)際控制人的義務(wù)：

①實(shí)際控制人應(yīng)保證目標(biāo)公司依法經(jīng)營，不得從事違法行為。

②實(shí)際控制人應(yīng)確保目標(biāo)公司按時(shí)足額支付員工工資、社會保險(xiǎn)等。

③實(shí)際控制人應(yīng)保證目標(biāo)公司遵守國家法律法規(guī)，不得損害國家利益和社會公共利益。

（3）目標(biāo)公司的權(quán)利：

①目標(biāo)公司有權(quán)按照公司章程和法律規(guī)定，獨(dú)立開展經(jīng)營活動。

②目標(biāo)公司有權(quán)根據(jù)實(shí)際控制人的要求，提供相關(guān)資料和信息。

③目標(biāo)公司有權(quán)對實(shí)際控制人的行為進(jìn)行監(jiān)督，確保其履行本協(xié)議約定的義務(wù)。

（4）目標(biāo)公司的義務(wù)：

①目標(biāo)公司應(yīng)按照國家法律法規(guī)和公司章程，規(guī)范經(jīng)營行為。

②目標(biāo)公司應(yīng)積極配合實(shí)際控制人行使權(quán)利，履行本協(xié)議約定的義務(wù)。

③目標(biāo)公司應(yīng)保證公司財(cái)務(wù)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（1）實(shí)際控制人應(yīng)按照本協(xié)議約定，通過合法途徑取得目標(biāo)公司50%以上股權(quán)。

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，實(shí)際控制人應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，不得損害國家利益、社會公共利益和其他股東合法權(quán)益。

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，實(shí)際控制人應(yīng)向目標(biāo)公司全體股東出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明。

4.違約責(zé)任

（1）如實(shí)際控制人違反本協(xié)議約定，未按期取得目標(biāo)公司50%以上股權(quán)，應(yīng)向目標(biāo)公司支付違約金。

（2）如目標(biāo)公司違反本協(xié)議約定，未按時(shí)足額支付員工工資、社會保險(xiǎn)等，實(shí)際控制人有權(quán)要求目標(biāo)公司立即改正，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（3）如實(shí)際控制人或目標(biāo)公司違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

三、協(xié)議附件

1.目標(biāo)公司基本情況

（1）公司名稱：_______

（2）公司注冊地址：_______

（3）法定代表人：_______

（4）注冊資本：_______

2.實(shí)際控制人基本情況

（1）姓名：_______

（2）身份證號碼：_______

（3）聯(lián)系方式：_______

（4）法定代表人：_______

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

（1）轉(zhuǎn)讓方：_______

（2）受讓方：_______

（3）轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例：_______

（4）轉(zhuǎn)讓價(jià)格：_______

（5）轉(zhuǎn)讓方式：_______

4.財(cái)務(wù)報(bào)告

（1）目標(biāo)公司近三年財(cái)務(wù)報(bào)告

（2）實(shí)際控制人近三年財(cái)務(wù)報(bào)告

5.其他相關(guān)文件

（1）目標(biāo)公司章程

（2）實(shí)際控制人授權(quán)委托書

（3）其他雙方認(rèn)為必要的文件

本協(xié)議書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。自雙方簽字蓋章之日起生效。如對本協(xié)議書有任何疑問，可協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可依法向人民法院提起訴訟。

四、保密條款

1.保密義務(wù)

協(xié)議雙方對本協(xié)議內(nèi)容及其附件中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露或公開。

2.保密信息

保密信息包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）本協(xié)議及其附件的全部內(nèi)容；

（2）實(shí)際控制人和目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營策略、技術(shù)秘密、客戶信息等；

（3）雙方在履行本協(xié)議過程中知悉的任何其他商業(yè)秘密。

3.保密期限

保密期限自本協(xié)議生效之日起至實(shí)際控制人完全控股目標(biāo)公司之日止，或自雙方終止本協(xié)議之日起三年。

4.例外情況

（1）法律法規(guī)要求披露的信息；

（2）在法律程序中，法院、仲裁機(jī)構(gòu)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求披露的信息；

（3）已經(jīng)公開的信息。

五、爭議解決

1.爭議解決方式

雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至雙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

2.訴訟管轄

本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方同意，任何因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交至雙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

六、協(xié)議變更與解除

1.協(xié)議變更

本協(xié)議的任何變更，必須以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.協(xié)議解除

（1）如實(shí)際控制人或目標(biāo)公司違約，另一方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（2）如本協(xié)議約定的條件成就，本協(xié)議自動解除。

（3）如雙方一致同意解除本協(xié)議，應(yīng)書面通知對方，并自通知之日起解除。

七、通知

1.通知方式

本協(xié)議的通知應(yīng)以書面形式發(fā)送，并按照以下方式送達(dá)：

（1）通過快遞或掛號信寄送至對方地址；

（2）通過電子郵件發(fā)送至對方電子郵箱。

2.通知生效

通知自送達(dá)對方之日起生效。

八、其他

1.本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

2.本協(xié)議的附件與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

九、簽署

實(shí)際控制人（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

日期：_______

目標(biāo)公司（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

日期：_______

本協(xié)議一式兩份，實(shí)際控制人和目標(biāo)公司各執(zhí)一份。

十、協(xié)議終止后的權(quán)利和義務(wù)

1.終止后的財(cái)務(wù)結(jié)算

協(xié)議終止后，實(shí)際控制人和目標(biāo)公司應(yīng)立即進(jìn)行財(cái)務(wù)結(jié)算，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付、未結(jié)算的債務(wù)的清償、剩余利潤的分配等。

2.數(shù)據(jù)和文件的移交

協(xié)議終止后，實(shí)際控制人應(yīng)將目標(biāo)公司的所有相關(guān)數(shù)據(jù)和文件，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、合同、客戶資料等，完整、及時(shí)地移交給目標(biāo)公司或其指定的第三方。

3.保密義務(wù)的延續(xù)

即使協(xié)議終止，實(shí)際控制人和目標(biāo)公司仍需遵守本協(xié)議中的保密條款，對協(xié)議終止前所獲取的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。

十一、不可抗力

1.定義

本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、社會異常事件等。

2.處理

（1）如發(fā)生不可抗力事件，受影響的一方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明。

（2）在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應(yīng)暫停履行本協(xié)議的相關(guān)義務(wù)。

（3）不可抗力事件持續(xù)超過_______天（或具體天數(shù)），任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議，并免除相應(yīng)的違約責(zé)任。

十二、協(xié)議的生效、修訂和補(bǔ)充

1.生效

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.修訂和補(bǔ)充

本協(xié)議的修訂和補(bǔ)充應(yīng)當(dāng)以書面形式進(jìn)行，并由雙方簽字蓋章。任何修訂和補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

十三、附件

本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

十四、法律適用

本協(xié)議的簽訂、履行、解釋和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

十五、協(xié)議的完整性

本協(xié)議構(gòu)成雙方之間關(guān)于實(shí)際控股證明的全部協(xié)議，取代了之前所有關(guān)于本協(xié)議主題的口頭或書面協(xié)議。

十六、簽署

實(shí)際控制人（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

日期：_______

目標(biāo)公司（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

日期：_______

十七、法律適用和爭議解決

1.法律適用

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國的法律。

2.爭議解決

（1）雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

（2）如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至協(xié)議簽訂地人民法院訴訟解決。

（3）訴訟費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，除非法院另有判決。

十八、通知

1.通知送達(dá)

（1）雙方之間的所有通知、文件或其他通訊，應(yīng)通過以下方式送達(dá)：

-通過掛號信、快遞或特快專遞寄送至對方指定的地址；

-通過電子郵件發(fā)送至對方指定的電子郵箱。

（2）通知自實(shí)際收到之日或郵件投遞后的第一個(gè)工作日生效。

2.通知變更

任何一方更改通知地址或聯(lián)系方式，應(yīng)立即書面通知對方。

十九、協(xié)議的不可分割性

本協(xié)議的各部分構(gòu)成一個(gè)不可分割的整體，任何一方均無權(quán)單獨(dú)變更或取消任何部分。

二十、協(xié)議的翻譯

本協(xié)議的中文文本和_______（其他語言）文本均為同等作準(zhǔn)文本。如兩種文本之間存在歧義，以中文文本為準(zhǔn)。

二十一、協(xié)議的補(bǔ)充

本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

二十二、協(xié)議的生效日期

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

二十三、簽署

[此處插入實(shí)際控制人和目標(biāo)公司的代表簽字蓋章]

實(shí)際控制人代表簽字：

目標(biāo)公司代表簽字：

日期：_______

二十四、協(xié)議的附件

本協(xié)議的附件包括但不限于以下內(nèi)容：

-股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

-財(cái)務(wù)結(jié)算清單

-保密協(xié)議

-其他雙方認(rèn)為必要的文件

二十五、終止條款

1.協(xié)議終止

本協(xié)議在以下情況下終止：

（1）協(xié)議約定的期限屆滿；

（2）協(xié)議各方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（3）協(xié)議中約定的終止條件成就；

（4）法律法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。

2.終止后的義務(wù)

協(xié)議終止后，各方仍需履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的未履行完畢的義務(wù)，包括但不限于財(cái)務(wù)結(jié)算、保密義務(wù)等。

本協(xié)議書正本一式_______份，雙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。

[此處插入實(shí)際控制人和目標(biāo)公司的代表簽字蓋章]

實(shí)際控制人代表簽字：

目標(biāo)公司代表簽字：

日期：_______

附件一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

[此處插入股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體內(nèi)容]

附件二：財(cái)務(wù)結(jié)算清單

[此處插入財(cái)務(wù)結(jié)算清單的具體內(nèi)容]

附件三：保密協(xié)議

[此處插入保密協(xié)議的具體內(nèi)容]

[此處插入其他附件的具體內(nèi)容]

二十六、協(xié)議的附件清單

附件一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

-轉(zhuǎn)讓方和受讓方的詳細(xì)信息

-股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體條款

-股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格和支付方式

-股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割時(shí)間和條件

附件二：財(cái)務(wù)結(jié)算清單

-目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況概述

-股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的計(jì)算依據(jù)

-未結(jié)算債務(wù)的清單

-剩余利潤的分配方案

附件三：保密協(xié)議

-保密信息的定義和范圍

-保密期限

-違約責(zé)任

-保密義務(wù)的例外情況

附件四：其他相關(guān)文件

-目標(biāo)公司的公司章程

-實(shí)際控制人的授權(quán)委托書

-任何其他雙方認(rèn)為與本協(xié)議相關(guān)的文件

二十七、協(xié)議的執(zhí)行

1.執(zhí)行方式

本協(xié)議的執(zhí)行應(yīng)嚴(yán)格按照其條款進(jìn)行，任何違反本協(xié)議的行為均構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2.執(zhí)行監(jiān)督

雙方應(yīng)各自指定一名或多名執(zhí)行監(jiān)督人，負(fù)責(zé)監(jiān)督本協(xié)議的執(zhí)行情況，確保協(xié)議條款得到正確實(shí)施。

二十八、協(xié)議的修改和補(bǔ)充

1.修改

本協(xié)議的修改必須以書面形式進(jìn)行，并由雙方簽字蓋章后生效。

2.補(bǔ)充

本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議必須與本協(xié)議正文具有同等法律效力，并由雙方簽字蓋章后生效。

二十九、協(xié)議的終止

1.終止條件

本協(xié)議的終止應(yīng)滿足以下條件之一：

-協(xié)議約定的期限屆滿；

-雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

-協(xié)議約定的終止條件成就；

-法律法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。

2.終止程序

協(xié)議終止應(yīng)按照以下程序進(jìn)行：

-一方提出終止協(xié)議的通知；

-雙方確認(rèn)終止協(xié)議；

-雙方進(jìn)行必要的財(cái)務(wù)結(jié)算；

-雙方簽署終止協(xié)議的書面文件。

三十、協(xié)議的存續(xù)

本協(xié)議的條款在協(xié)議終止后仍應(yīng)具有法律約束力，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

三十一、協(xié)議的簽署

本協(xié)議書經(jīng)雙方代表簽字