資本運營中的稅收籌劃操作技巧

資產(chǎn)運營的核心是實現(xiàn)資源的合理配置和資本效用的最大化，其實質(zhì)是以整

合經(jīng)營業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財務(wù)狀況為Fl的，開展的以資本為紐帶的資產(chǎn)

剝離、置換、出售、轉(zhuǎn)讓交易，以及對企業(yè)進行托管、收購、兼并、分立運作的

經(jīng)濟行為。

資本運營、產(chǎn)權(quán)關(guān)系與稅收

資本運營不可避免地影響著產(chǎn)權(quán)關(guān)系，甚至還會打破原來的企業(yè)邊界，實現(xiàn)

資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移及股權(quán)關(guān)系的變化。而資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移和股權(quán)關(guān)系的變化又會影響企業(yè)的

稅收戰(zhàn)略。

企業(yè)邊界與稅收籌劃

1、市場與企業(yè)的相互替代性影響稅收。完全競爭的市場交易是最優(yōu)先的，

市場交易的結(jié)果是實現(xiàn)帕累托最優(yōu)，但是，在現(xiàn)實經(jīng)濟中不存在完全競爭，且市

場交易費用不為零。同樣的交易，通過市場進行或在企業(yè)內(nèi)部進行所花費的交易

費用顯然是不同的：如果市場交易費用過高，而放到企業(yè)內(nèi)部則可能會下降時，

通過資本運營，以并購重組等方式擴大企業(yè)邊界，則可以實現(xiàn)市場交易的內(nèi)化,

即原本屬于市場交易的行為成為企業(yè)內(nèi)部的業(yè)務(wù)活動。

當然，對存在著不同邊界的企業(yè)而言，其規(guī)模不同，隨著企業(yè)邊界的擴大，

企業(yè)組織內(nèi)部交易的空間分布、交易的差異性和相對價格變動的可能性會增加，

組織協(xié)調(diào)成本及監(jiān)督控制成本也會增加。如果增加到超過通過市場進行時的交易

費用，企業(yè)邊界就顯得過大，這時應(yīng)該縮小企業(yè)邊界，這就是所謂的資本收縮。

考慮到稅收因素，交易通過市場進行會形成一道流通環(huán)節(jié)，顯然會形成商品

所有權(quán)的轉(zhuǎn)移或勞務(wù)交易的確認，這需要繳納流轉(zhuǎn)稅、印花稅等與交易相關(guān)的稅

收。而交易在企業(yè)內(nèi)部完成時，由于沒有商品所有權(quán)的轉(zhuǎn)移和勞務(wù)交易的確認,

在法律形式上就不構(gòu)成流通環(huán)節(jié)，也就不存在流轉(zhuǎn)稅負擔。稅收籌劃尤其是針對

流轉(zhuǎn)稅、所得稅的籌劃不能不考慮企業(yè)邊界的影響和約束。

2.規(guī)模經(jīng)濟、范闈經(jīng)濟與稅收之間的相互影響。規(guī)模經(jīng)濟是由于規(guī)模的擴

大而形成的邊際產(chǎn)出增加和成本節(jié)約的現(xiàn)象。規(guī)模經(jīng)濟會降低產(chǎn)品成本，幫助企

業(yè)贏得競爭優(yōu)勢。所謂范圍經(jīng)濟，是指這樣一種經(jīng)濟，即生產(chǎn)多種產(chǎn)品所花費的

成本低于分別生產(chǎn)它們的成本之和。規(guī)模經(jīng)濟與范圍經(jīng)濟都可以通過資本運營來

實現(xiàn)，諸如企業(yè)并購重組、資產(chǎn)置換、股權(quán)交易形式的資本運營都可以打破企業(yè)

邊界，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和整合，促使規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟的出現(xiàn)。

一方面，規(guī)模經(jīng)濟與范圍經(jīng)濟影響企業(yè)邊界的最終選擇，從而影響稅收；另

一方面，在所得稅和增值稅方面，規(guī)模經(jīng)濟與范圍經(jīng)濟也會通過成本的降低影響

稅收C反過來，稅收因素其實也是規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟決策的相關(guān)因素，不同的

稅收制度制約著規(guī)模經(jīng)濟

與范圍經(jīng)濟的最優(yōu)選擇及其經(jīng)濟效果的發(fā)揮。

產(chǎn)權(quán)關(guān)系、交易方式與稅收籌劃

1、產(chǎn)權(quán)關(guān)系、關(guān)聯(lián)定價與稅收。復(fù)雜產(chǎn)權(quán)關(guān)系的背后有著多種投資方式，

由于產(chǎn)權(quán)和投資而形成的網(wǎng)狀交織的經(jīng)濟主體之間的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，會因關(guān)聯(lián)定價

的調(diào)節(jié)而影響稅收。許多國家的反避稅措施都是針對關(guān)聯(lián)定價的，這是一個較為

普遍的國際趨勢。

2.產(chǎn)權(quán)關(guān)系、收益分配對稅收籌劃的影響。收益分配模式是一定產(chǎn)權(quán)制度

下的產(chǎn)物，并隨著產(chǎn)權(quán)制度的變化而變化。收益分配模式在某種程度上又會影響

稅負水平：（1）因企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的變動會循著收益分配的鏈條而傳遞，直接影響

著企業(yè)稅收。（2）產(chǎn)權(quán)關(guān)系的變動改變著收益分配的主體及分配范圍，通過企業(yè)

并購的產(chǎn)權(quán)交易行為，將多種形式的收益轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y本收益。（3）企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的

變動也會帶來非稅成本，即因產(chǎn)權(quán)關(guān)系的變動而帶來的一系列交易費用，非稅成

本也是稅收籌劃必須考慮的重要因素-?？梢哉f，不論從稅收成本還是非稅成本角

度考慮，產(chǎn)權(quán)關(guān)系的變動對稅收的影響都是敏感而永恒的。

3.企業(yè)邊界與產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)共同改變稅收要素。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)影響稅收，主要是改

變了一些稅收環(huán)境與稅收要素，諸如納稅地點、納稅時間、納稅環(huán)節(jié)、納稅主體

等。在某些情況下，由于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和企業(yè)邊界的改變，會造成稅收待遇的差別，

尤其是稅收優(yōu)惠政策與產(chǎn)權(quán)制度更密切相關(guān)：許多企業(yè)通過外部擴張，進入新的

行業(yè)、新的領(lǐng)域，稅收待遇自然不同；許多企業(yè)棄購重組的根本目的在于利用虧

損稅前彌補政策，以降低企業(yè)的盈利水平和稅收負擔；許多企業(yè)的并購重組、引

進外資，其實是一種極為勢利的行為，其目的在于變換納稅人身份或性質(zhì)，以利

用國家稅收政策的差異性規(guī)避稅收。

4.資產(chǎn)交易、產(chǎn)權(quán)交易之間的轉(zhuǎn)化，資本運營涉及到資產(chǎn)交易與產(chǎn)權(quán)交易，

其實兩者之間有著不同的稅收待遇。企業(yè)并購重組交易是一種產(chǎn)權(quán)交易行為，它

能夠改變企業(yè)的組織形式及股權(quán)關(guān)系。資產(chǎn)交易一般只涉及到單項資產(chǎn)或一組資

產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓行為，而產(chǎn)權(quán)交易涉及到企業(yè)部分或全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)

讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由賬面資產(chǎn)價值

決定的，還包括商譽等許多賬面沒有記錄的無形資產(chǎn)等。

資產(chǎn)交易與產(chǎn)權(quán)交易所適用的稅收政策有著較大差異：一般資產(chǎn)交易都需要

交納流轉(zhuǎn)稅，如果需要在企業(yè)之間轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，那么以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓形式規(guī)避稅收不失

為一種好的籌劃模式。企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、銷售貨物及轉(zhuǎn)讓無形

資產(chǎn)的行為完仝不同，它既不屬于營業(yè)稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，

因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)既不繳納營業(yè)稅，也不應(yīng)繳納增值稅（國稅函[2002]165號文

規(guī)定：整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中，發(fā)生的不動產(chǎn)的所有權(quán)的變化，屬于資產(chǎn)、負債等

同時轉(zhuǎn)移，不屬于營業(yè)稅征稅范圍中的“銷售不動產(chǎn)”，不征收營業(yè)稅。國稅函

12002J420號文規(guī)定：整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中，發(fā)生的不動產(chǎn)的所有權(quán)的變化，不

屬于增值稅征稅范圍，不征收增值稅）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投

資人股，參與接受投發(fā)方利潤分配，共同承擔風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅，對

股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為也不征收營業(yè)稅（財稅[2002]191號文件規(guī)定，從2003年1月1口

開始，以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)對外投資，投資時不征收營業(yè)稅，轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)時,

也不再征收營業(yè)稅）。通過把資產(chǎn)交易轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)權(quán)交易，就可以實現(xiàn)資產(chǎn)、負債

的打包出售而規(guī)避資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅。

從一定意義上說，稅收籌劃的一部分功能其實是在尋找產(chǎn)權(quán)關(guān)系和企業(yè)邊界

的“束縛”，尋找稅負最小化的“安全”邊界，創(chuàng)造最佳的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

資本運營中有關(guān)企業(yè)合并、分立的稅務(wù)處理

資產(chǎn)評估增值有關(guān)稅務(wù)處理規(guī)定

企業(yè)合并、兼并、分立、股權(quán)重組后的各項資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時，不

能以企業(yè)為現(xiàn)實合并、兼并、分立或股權(quán)重組而對有關(guān)資產(chǎn)等進行評估的價值計

價并計提折舊，應(yīng)按合并、兼并、分立或股權(quán)重組前企業(yè)資產(chǎn)的賬面歷史成本計

價，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計提折舊C凡合并、兼并、分立或股權(quán)重

組后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折

舊的，應(yīng)在計算應(yīng)納稅所得額時進行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除C

(1)納稅人按照國務(wù)院的統(tǒng)一規(guī)定，進行清產(chǎn)核資時發(fā)生的固定資產(chǎn)評估凈

增值，不計入應(yīng)納稅所得額。

(2)納稅人以非現(xiàn)金的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)對外投資發(fā)生的資產(chǎn)評估凈增值,

不計入應(yīng)納稅所得額。但在中途或到期轉(zhuǎn)讓、收回該項資產(chǎn)時，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓或收回

該項投資所取得的收入與該實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)投出時原賬面價值的差額計入

應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。

(3)納稅人在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益或凈損失，計入應(yīng)納稅

所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益凡按國家有關(guān)規(guī)定全額

上交財政的，不計入應(yīng)納稅所得額。

(4)企業(yè)進行股份制改造發(fā)生的資產(chǎn)評估增值應(yīng)相應(yīng)調(diào)整帳戶，所發(fā)生的固

定資產(chǎn)評估增值可以計提折舊，但在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除。

(5)納手兌人接受捐贈的實物資產(chǎn)不計入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。企業(yè)出售該資

產(chǎn)或進行清算時，若出售或清算價格低于接受捐贈時的實物價格，應(yīng)以接受捐贈

時的實物價格計入應(yīng)納稅所得或清算所得；若出售或清算價格高于接受捐贈時的

實物價格，應(yīng)以出售收入扣除清理費用后的余額計入應(yīng)納稅所得或清算所有，依

法繳納企業(yè)所得稅。

(6)關(guān)于一次性進成本的固定資產(chǎn)價值重估問題。一次性進成本的固定資產(chǎn)，

按規(guī)定不能進行資產(chǎn)價值重估，也不能計提折舊。清理核實后，沒有入帳的要及

時入帳，并作為固定資產(chǎn)進行日常管理。

(7)對城鎮(zhèn)集體企業(yè)在全國統(tǒng)一組織的清產(chǎn)核資中，其固定資產(chǎn)價值重估后

增值的部分，不計征所得稅，并可提取相應(yīng)的折舊在稅前扣除。

以上調(diào)整方法的選用，由企業(yè)申請，報主管稅務(wù)機關(guān)批準。調(diào)整辦法一經(jīng)

批準確定后，不得更改。

分立、兼并、股權(quán)重組的虧損彌補

(1)企業(yè)分立前尚未彌補的經(jīng)營虧損，根據(jù)分立協(xié)議約定有分立后的各企業(yè)

負擔的數(shù)額，按稅收法規(guī)規(guī)定的虧損彌補年限，在剩余期限內(nèi)，由分立后的各企

業(yè)逐年延續(xù)彌補C

(2)被兼并企業(yè)在兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，應(yīng)區(qū)別不同情況處理：被兼

并后繼續(xù)具有獨立納稅人資格的，在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，由其以后年度的所

得逐年延續(xù)彌補，不得用兼并企業(yè)的所得彌補；不具有獨立納稅人資格的，在稅

收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，可由兼并企業(yè)用以后年度的所得逐年延續(xù)彌補。

(3)企業(yè)進行股權(quán)亙組，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可按稅收法規(guī)

規(guī)定的虧損彌補年限，在剩余期限內(nèi)，由股權(quán)重組后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。

(4)企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合

納稅人條件的，合并、兼并前尚未彌補的虧損，應(yīng)分別用其以后年度的經(jīng)營所得

彌補。被吸收或兼并的企業(yè)不得用存續(xù)企業(yè)的所得進行虧損彌補，存續(xù)企業(yè)也不

得用被吸收或兼并企業(yè)的所得進行虧損彌補。

(5)企業(yè)以新設(shè)合并方式、吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)

按〈企業(yè)所得稅暫行條例)及其實施細則規(guī)定不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合

并或兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內(nèi)，

由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。

(6)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前后發(fā)生的經(jīng)營虧損，應(yīng)各自在稅法規(guī)

定的虧損彌補年限內(nèi)逐年彌補。不論企業(yè)轉(zhuǎn)讓部分還是全部資產(chǎn)，企業(yè)經(jīng)營虧損

均不得因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓在雙方間相互結(jié)轉(zhuǎn)。

合并、分立減免稅優(yōu)惠的處理

(1)企業(yè)無論采取何種方式合并、兼并，還是分立，都不是新辦企業(yè)，不應(yīng)

享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。

(2)合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并

或兼并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。

(3)合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿且剩余期限

一致的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核批準，合并或兼并后1勺企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿;

未享受期滿且剩余期限不一致的，應(yīng)分別計算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額，分別按稅收

法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。合并、兼并后不符合減免稅優(yōu)惠的，照章納稅。

(4)分立前享受有關(guān)稅收優(yōu)惠尚未期滿，分立后的企業(yè)符合減免稅條件的，

可繼續(xù)享受減免稅至期滿：分立后已不再符合條件的，不得繼續(xù)享受有關(guān)稅收優(yōu)

惠。

(5)企業(yè)按照＜企業(yè)所得稅暫行條例)及其實施細則和其他有關(guān)規(guī)定可享受的

稅收優(yōu)惠待遇，不因股權(quán)重組而改變。

(6)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓后，其生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍仍符合

稅收優(yōu)惠政策規(guī)定的，可承繼其原稅收待遇，但其中享受定期減免稅優(yōu)惠的，不

得因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而重新計算減免稅期限。

企業(yè)并購重組中的稅收籌劃操作技巧

在企業(yè)并購過程中不可避免地會涉及到稅務(wù)問題。下面探討企業(yè)并購重組行

為中的涉稅問題，并市企業(yè)并購中各個重要環(huán)節(jié)進行納稅籌劃分析。

選擇并購目標的稅收籌劃

選擇并購目標是并購決策中最首要的問題，在選擇目標企業(yè)時必須考慮與稅

收相關(guān)的多方面因素，合理進行稅收籌劃。

1.并購類型與納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)的籌劃。若選擇同一行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)同

類商品的企業(yè)作為目標企業(yè)稱為橫向并購。從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)

營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。從納稅主體

屬性上看，增值稅小規(guī)模納稅

人由于并購后規(guī)模的擴大，可能變?yōu)橐话慵{稅人。

若選擇與供應(yīng)商或客戶的合并稱為縱向并購。對并購企業(yè)來說，由于原來向

供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其流轉(zhuǎn)稅納稅環(huán)節(jié)減少。由于

目標企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屑性,

增加納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。例如鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，將增加消費稅稅種，由

于稅種增加，相應(yīng)地納稅主體屬性也有了變化，企業(yè)經(jīng)營行為中也增加了消費稅

的納稅環(huán)節(jié)。

2.目標企業(yè)性質(zhì)與稅收籌劃。目標企業(yè)按其資金來源性質(zhì)可分為外資企業(yè)

與內(nèi)資企業(yè)，而我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率有較

大差別。一般來說，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠，因此，并購企業(yè)選擇外資企

業(yè)作為并購目標，可以轉(zhuǎn)變?yōu)橥赓Y企業(yè)，從而享受外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策，

并可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產(chǎn)稅、車船使用稅等不對外資企業(yè)征

收的稅種。

3.目標企業(yè)的財務(wù)狀況與稅收籌劃。并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變

其整體的納稅水平，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標。通過

盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并

購企業(yè)還可以實現(xiàn)虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚

未享受完的稅收優(yōu)惠應(yīng)當是決定是否并購的一個重要因素。國稅發(fā)[1998]97號文

件對分立、兼并、股權(quán)重組等的虧損彌補作了規(guī)定，前文已述。

如果有兩個凈資產(chǎn)相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許

在以后年度彌補的虧損300()萬元，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧

損的企業(yè)將成為并購的首選目標公司，因為并購虧損企業(yè)的3()0()萬元虧損可以

抵減并購企業(yè)以后年度的應(yīng)納稅所得額，可以節(jié)約企業(yè)所得稅990萬元(3000X

33%)。但是，在并購虧損企業(yè)時，耍警惕并購后可能帶來業(yè)績下降的消極影響

及資金流不暢造成的“整體貧血”，并防止并購企業(yè)被拖人經(jīng)營困境。

4.目標企業(yè)所在地與稅收籌劃。我國對在經(jīng)濟特區(qū)、經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊

經(jīng)營的企業(yè)實行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。從稅負用度講，在其他條件相同的情

況下，稅負最低的是經(jīng)濟特區(qū)（所有企業(yè)所得稅稅率15%）、經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)（生

產(chǎn)型企業(yè)的外商投資企業(yè)所得稅稅率15%）、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)（高新技術(shù)企業(yè)所得

稅稅率15%,新辦企業(yè)免稅2年）、“老少邊窮”地區(qū)（新辦企業(yè)在3年內(nèi)減征或

免征所得稅）。

選擇并購出資方式的稅收籌劃

并購按出資方式可分為以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以現(xiàn)金購買股票式并購、以

股票換取資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購。后兩種方式對目標企業(yè)股東來說,

在并購過程中.不需要立刻確認其因交換而獲得的并購企業(yè)股票所形成的資本利

得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅

的效果。

以股票換取資產(chǎn)式并購也稱為“股權(quán)置換式并購”，這種模式在整個資本運

作過程中，沒有出現(xiàn)現(xiàn)金流，也沒有實現(xiàn)資本收益，因而這一過程是免稅的。企

'也通過股權(quán)置換式并購，可以在不納稅的情況下，實現(xiàn)資產(chǎn)的流動與轉(zhuǎn)移，井達

到追加投資和資產(chǎn)多樣化的理財目的。

國稅發(fā)［20（）0］119號《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題

的通知》規(guī)定：企業(yè)合并，在通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、

處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。合并企業(yè)支付給被合并

企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)

（簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付股本的賬面價值）的

20%,企業(yè)可以按下列規(guī)定進行所得稅處理：

（1）被告并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算交納企業(yè)所得稅;

（2）被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股,

不交納個人所得稅。但未交換股權(quán)的股東取得的全部非股權(quán)支付額應(yīng)視為舊股轉(zhuǎn)

讓收入，計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得并繳納所得稅。

［案例分析］:甲、乙兩個公司的股本均為3000萬元。現(xiàn)甲公司欲對乙

公司實行并購，經(jīng)過雙方協(xié)商，擬采用以下方式：甲公司發(fā)行新股換取乙公司

股東手中持有的部分乙公司舊股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付現(xiàn)金

的方式購買。在這種并購模式下，

企業(yè)應(yīng)當確定支付現(xiàn)金和新股換舊股的比例才能最大程度地節(jié)稅。假如參與并購

的企業(yè)選擇支付的現(xiàn)金大于60()萬元，也就是說，非股權(quán)支付額超出了被并購企

業(yè)股權(quán)票面價值的2()%(600/300()=20%),那么這一并購行為乙公司要交納企

業(yè)所得稅，乙公司股東還要交納個人所得稅。如果甲公司能夠把現(xiàn)金支付額控制

在600萬元以內(nèi)，對甲公司或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的特遇：

要么乙公司免交企業(yè)所得稅，要么乙公司股東免交個人所得稅。從這個例子可以

看出，企業(yè)在選擇并購出資方式時應(yīng)注意非股權(quán)支付額20%的界限，充分利用

低于20%所享有的稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)并購的稅收成本。

選擇并購融資方式的稅收籌劃

企業(yè)因負債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅額的支出,

因此，并購企業(yè)在進行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)本身的財務(wù)杠

桿強度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更

大的利息抵稅效應(yīng)。

［案例分析1若甲公司為熨行并購需融資400萬元，假設(shè)融資后息稅前利潤

有80萬元?，F(xiàn)有三種融資方案可供選擇：

方案一，完全以權(quán)益資本融資；方案二，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為

10：9；方案三，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為50：50o假設(shè)債務(wù)資金成本

率為10%,企業(yè)所得稅稅率為30%。在這種情況下應(yīng)如何選擇方案呢？

當息稅前利潤額為80萬元時，稅前投資回報率=80+400X100%=20%>10%

(債務(wù)資金成本率)，稅后投資回報事會隨著企業(yè)債務(wù)融資比例的上升而上升。因

此，應(yīng)當選擇方案三，即50%的債務(wù)資本融資和50%的權(quán)益資本融資，這種方

案下的納稅額最小，即：應(yīng)納企業(yè)所得稅=(80-400X50%X10%)X30%=18(萬

元)

選擇并購會計處理方法的稅收籌劃

對企業(yè)并購行為，一般有兩種會計處理方法：權(quán)益結(jié)合法與購買法。購買法

在企業(yè)合并

實踐中被普遍應(yīng)用，并購企業(yè)可根據(jù)具體情況進行選擇。從稅收的角度看，購買

法可以起到減輕稅負的作用。

企業(yè)資本運營中的稅收籌劃案例分析

資本運營是一種資產(chǎn)重組及產(chǎn)權(quán)交易行為，它可以改變企業(yè)的組織形式及內(nèi)

部股權(quán)關(guān)系。資本運營與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯(lián)系。通過并購重組及產(chǎn)權(quán)交

易，可以創(chuàng)造性的改變組織形式，快速實現(xiàn)股權(quán)關(guān)系的優(yōu)化，甚至可以實現(xiàn)關(guān)聯(lián)

性企業(yè)或上下游企業(yè)流通環(huán)節(jié)的減少，合理規(guī)避所得稅、流轉(zhuǎn)稅，這是并購重組

與產(chǎn)權(quán)交易的優(yōu)勢之所在C

1.利用并購行為規(guī)避營業(yè)稅。

［案例分析］:乙公司因經(jīng)營不善，連年虧損，2003年12月31日，資產(chǎn)總題

1200萬元（其中，房屋、建筑物1000萬元），負債1205萬元，凈資產(chǎn)?5萬元。公

司股東決定清算并終止經(jīng)營。甲公司與乙公司經(jīng)營范圍相同，為了擴大公司規(guī)模,

決定出資1205萬元購買乙公司全部資產(chǎn)，乙公司將資產(chǎn)出售收入全部用于償還

債務(wù)和繳納欠稅，然后將公司解散。乙公司在該交易中涉及不動產(chǎn)銷售，需繳納

營業(yè)稅及相關(guān)附加，納稅情況如下：

營業(yè)稅二1000X5%=50（萬元）

城建稅及教育費附加=50X（7%+3%）=5（萬元）

財稅［2002］191號《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的

通知》、國稅函［2002J165號《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題

的批復(fù)》和國稅函［2（）02］420號《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增

值稅問題的通知》規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動

力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的。所以，企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓與企

業(yè)銷售不動產(chǎn)、銷售貨物及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同，既不屬于營業(yè)稅征收

范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)既不應(yīng)交納營業(yè)稅，也不

應(yīng)交納增值稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方

利潤分配，共同承擔風(fēng)險的行為.不征收營業(yè)稅，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不征收營業(yè)稅。

對于上述交易，如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業(yè)的資產(chǎn)和負債全都轉(zhuǎn)

移至甲公司賬下，則甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經(jīng)營性資產(chǎn)，而

且乙公司也無需繳納營業(yè)稅及其附加，可以實現(xiàn)節(jié)稅55萬元。

2.利用并購行為節(jié)省消費稅。企業(yè)銷售自產(chǎn)應(yīng)稅消費品時需要繳納一道消

費稅，而購買方如果將該項應(yīng)稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品時還需再繳納一

道消費稅。為了避免重復(fù)征稅，我國稅制規(guī)定了外購或委托加工應(yīng)稅消費品用于

連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品允許抵扣已納稅額的優(yōu)惠政策。

但為了調(diào)整白酒產(chǎn)業(yè)，財稅［2001］84號文件規(guī)定，從2001年5月1日起，

對外購或委托加工已稅酒和酒精生產(chǎn)的酒，其外購酒及酒精已納稅款或受托方代

收代繳稅款不再予以抵扣。

［案例分析1某糧食白酒生產(chǎn)企業(yè)（以下簡稱甲企業(yè)）委托某酒廠.（以下簡稱乙

企業(yè)）為其加工酒精6噸，糧食由委托方提供，發(fā)出糧食成本510000）元，支付加

工費60000元，增值稅10200元，以銀行存款支付。受托方無同類酒精銷售價。

收回的酒精全部用于連續(xù)生產(chǎn)套裝禮品白酒100噸，每噸不含稅售價30000元,

當月全部實現(xiàn)銷售（糧倉白泗的消費稅稅率為其銷售額的25%加每500克0.5

元）。

受托方應(yīng)代收代繳消費稅=（510000+60000）+（15%）X5%=30000（元）

由于委托加工已稅酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消費稅將計

入原材料的成本。

銷售套裝禮品3酒應(yīng)納消費稅=100X30000X25%+100X2000X

0.5=850000（元）

應(yīng)納城建稅及教育費附加=850000X（7%+3%）=85000（元）

若不考慮銷售費用，該筆業(yè)務(wù)盈利為：銷售收入一銷售成本一銷售稅金=100

X30000-（510000+60000+30000）一（850000+85000）=3000000—6000（X）一

935000=1465000（元）

如果該白酒生產(chǎn)企業(yè)能將提供白酒或酒精的生產(chǎn)企業(yè)“合二為一”，則由原

來的“外購或委托加工應(yīng)稅消費品”變成“自產(chǎn)應(yīng)稅消費品”。而自產(chǎn)應(yīng)稅消費

品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品的不征稅，用于連續(xù)生產(chǎn)非應(yīng)稅消費品的應(yīng)當視同銷

售。這樣第一道環(huán)節(jié)的消費稅將得到免除。改變方案，甲企業(yè)將乙企業(yè)吸收合并，

甲企業(yè)在委托加工環(huán)節(jié)支付的30000元消費稅將得到抵扣，節(jié)省的消費稅、城建

稅和教育費附加33000元將轉(zhuǎn)化為公司利潤。

當然，在白酒生產(chǎn)企業(yè)并購上游企業(yè)的過程中，還要考慮被并購企業(yè)股東的

意愿。此外，甲企業(yè)如果不采取兼并乙企業(yè)，而是籌集資金投資一個生產(chǎn)酒精的

項目，也能達到節(jié)稅的目的，不過這需要增加投資成本。

3.兼并虧損企業(yè)籌劃節(jié)稅。產(chǎn)權(quán)交易影響著企業(yè)邊界的大小，能夠改變稅

收要素，尤其是稅收優(yōu)惠政策與產(chǎn)權(quán)的變更密切相關(guān)：許多企業(yè)通過外部擴張,

進入新的行業(yè)、新的領(lǐng)域，稅收待遇自然不同；許多企業(yè)兼并重組的根本目的在

于利用虧損彌補政策；許多企業(yè)實施并購，引進外資股份，其目的是為了變換身

份，享受一定的優(yōu)惠政策。

［案例分析］:甲施T企業(yè)兼并乙公司，乙公司生產(chǎn)建材產(chǎn)品，由于經(jīng)營

不善，已連續(xù)虧損3年，虧損額達500萬元，實收資本500萬元，總資產(chǎn)5000

萬元，總負債5000萬元，所有者權(quán)益為零。經(jīng)當?shù)卣块T批準，同意由甲施

工企業(yè)實施兼并，負責(zé)安置員工及承

擔所有債務(wù)。

乙公司有4()畝土地，賬面價值為20()萬元，評估后的價值為80()萬元，增

值60()萬元。用于安置員工以及處理不良資產(chǎn)損失約為60()萬元。對于甲施工企

業(yè)而言，通過兼并表面上看沒有收益，但實際上獲得了如下稅收利益：

其一：乙公司500萬元的虧損額，按規(guī)定是可以抵減甲施工企業(yè)所得稅的，

節(jié)約所得稅=500X33%=165(萬元)。

其二：取得了40畝土地，對下一步的成片開發(fā)極為有利。

4.采用股權(quán)方式購置土地。

［案例分析］:乙廠五年前成立并購入土地5()畝，購入單價2()萬元/畝，±

地賬面價值為100()萬元，注冊資金為80()萬元。乙廠賬面累計虧損額為400萬

元。該土地現(xiàn)行市場價值為2000萬元。

甲施工企業(yè)欲取得該宗土地，與乙廠協(xié)商，有兩種方案可供選擇：

方案一：甲施工企業(yè)直接用2000萬元購入乙廠的土地。乙廠的涉稅處理為：

乙廠轉(zhuǎn)讓土地應(yīng)納營業(yè)稅=2000X5%=100(萬元)

應(yīng)納城建稅及教育費附加=100X（7%［3%）=10（萬元）

土地增值稅=（2000-1000）/1000=100%,適用40%的稅率，則：

土地增值稅=（2000-1000）X40%-1000X5%=350（萬元）

應(yīng)納企業(yè)所得稅=（2000-1000-100-10-350）X33%=178.2（萬元）

乙廠應(yīng)納稅金總額=100+10+350+178.2=638.2（萬元）

假定契稅的適用稅率為3%,則甲施工企業(yè)應(yīng)納契稅=2000X3%=60（萬元）

方案二：甲施工企業(yè)用1800萬元購入乙廠的股權(quán)，并承擔其債務(wù)而取得該

土地。乙廠的涉稅處理為：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值=1800-8001000（萬元），則：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值部分應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅=1000X33%=330（萬元）

財稅［2003］184號文件規(guī)定：”在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企

業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅」所以，甲施T企業(yè)購買乙廠股權(quán)

行為，不征收契稅。

甲施工企業(yè)將乙廠收購后，將其作為一個內(nèi)部核算單位,其獲取的利益如下:

取得該項土地使用權(quán)少支出200（2000-1800）萬元，并節(jié)約契稅60萬元；同時，

乙廠的400萬元虧損可以抵減甲施工企業(yè)收購年度的企業(yè)所得稅，甲施工企業(yè)節(jié)

約企業(yè)所得稅=40（）X33%=132（萬元）。

與方案一相比較，采用第二個方案，甲施工企業(yè)可以少支出價款和稅金392

萬元（200+60+132）；乙廠可以節(jié)約稅金308.2萬元（638.2-330）。

5.資產(chǎn)交易轉(zhuǎn)化為產(chǎn)權(quán)交易。產(chǎn)權(quán)交易還可以改變業(yè)務(wù)模式，形成不司的

交易環(huán)節(jié)，適用不同的稅收政策，進而影響企業(yè)稅負。

［案例分析］:振邦集團是一家生產(chǎn)型的企業(yè)集團，由于近期生產(chǎn)經(jīng)營效益不

錯，集團預(yù)測今后幾年的市場需求還有進一步擴大的趨勢，于是準備擴展生產(chǎn)能

力。高振邦集團不遠的M公司生產(chǎn)的產(chǎn)品正好是其生產(chǎn)所需的原料之一，M公

司由于經(jīng)營管理不善正處于嚴重的資不抵債狀態(tài)，已經(jīng)無力經(jīng)營。經(jīng)評估確認

資產(chǎn)總額為4000萬元，負債總額為6000萬元，但M公司的一條生產(chǎn)線（以成套

設(shè)備為主的固定資產(chǎn)）性能良好，正是振邦集團生產(chǎn)原料所需的流水線，其原值

為1400萬元，評估值為2000萬元（假設(shè)本案例只考慮增值稅、營業(yè)稅及企業(yè)所

得稅，不考慮城建稅及教育費附加）。振邦集團與M公司雙方協(xié)商，形成了關(guān)于

資產(chǎn)重組的三種方案:

方案一：資產(chǎn)買賣行為

振邦集團拿現(xiàn)金2000萬元直接購買生產(chǎn)線，應(yīng)承擔相關(guān)的稅收負擔為營業(yè)

稅和增值稅，按照有關(guān)稅收政策規(guī)定，生產(chǎn)線轉(zhuǎn)讓按4%的稅率減半征收增值稅;

并計算繳納33%的企業(yè)所得稅。M公司稅負總額=[2()(X)/(1十4%)]X4%/

2+(2000-1400)X33%=236.46(萬元)。該方案對于振邦集團來說，雖然不需購買

其他沒有利用價值的資產(chǎn)，更不要承擔巨額債務(wù)，但在較短的時間內(nèi)要籌措到

2000萬元的現(xiàn)金，負擔較大。

方案二：產(chǎn)權(quán)交易行為：承債式整體并購

其相關(guān)的稅收負擔如下：按照稅收政策有關(guān)規(guī)定，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為不繳

納營業(yè)稅和增值稅。M公司資產(chǎn)總額為4000萬元，負債總額為600()萬元，已

嚴重資不抵債.根據(jù)規(guī)定，在被兼并企業(yè)的資產(chǎn)小于負債或與負債基本相等的情

況下，合并企業(yè)以承擔被兼并企業(yè)全部債務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被兼并

企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不繳納企業(yè)所得稅。該方案對于合并方振

邦集團而言，則需要購買M公司的全部資產(chǎn)，這從經(jīng)濟核算的角度講，是沒有

必要的，同時振邦集團還要承擔大量的不必要債務(wù)，這對以后的集團運作不利。

方案三：產(chǎn)權(quán)交易行為

M公司先將原料生產(chǎn)線重新包裝成一個仝資子公司，資產(chǎn)為生產(chǎn)線，負債

為2000萬元，凈資產(chǎn)為0,即先分設(shè)出一個獨立的N公司，然后再實現(xiàn)振邦集

團對N公司的并購，即將資產(chǎn)買賣行為轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。同方案二，

M公司產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。對于企業(yè)所得稅，當從M公司分

設(shè)出N公司時，被分設(shè)企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部

資產(chǎn)，計算被分設(shè)資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅：M公司分設(shè)N

公司后，M公司應(yīng)按分立資產(chǎn)一一生產(chǎn)線的公允價值2000萬元扣除其賬面價值

140()萬元，確認生產(chǎn)線的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得600萬元，計稅企業(yè)所得稅198萬元(600

義33%=198),但振邦集團要負擔由于分設(shè)N公司而繳納的企業(yè)所得稅。

N公司被振邦集團合并，根據(jù)企業(yè)合并有關(guān)稅收政策，被合并企業(yè)應(yīng)視為按

公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，繳納企業(yè)所得稅。由于N

公司轉(zhuǎn)讓所得為。，所以不繳納企業(yè)所得稅。

該方案對于振邦集團來說效果最好，一是避免了支付大量現(xiàn)金，解決了在短

期內(nèi)籌備大量現(xiàn)金的難題；二是N公司只承擔M公司的一部分債務(wù)，資產(chǎn)與債

務(wù)基本相等；三是振邦集團在資產(chǎn)重組活動中所獲取的利益最大，既購得了自己

需要的生產(chǎn)線，又末購買其他無用資產(chǎn)，增加了產(chǎn)權(quán)交易的可行性。

對于振邦集團操作的資產(chǎn)交易行為，方案三所采用就是轉(zhuǎn)化技術(shù)。為了實現(xiàn)

資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，創(chuàng)造出企業(yè)分立與企業(yè)并購兩個產(chǎn)權(quán)交易業(yè)務(wù)，把資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為轉(zhuǎn)

化為產(chǎn)權(quán)交易行為。巧妙地創(chuàng)造交易，突破了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的稅收約束。應(yīng)提醒

讀者的是，該方案操作中應(yīng)注意以下事項：（1）債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的可行性，要避

免債權(quán)人或其他利益相關(guān)者懷疑企業(yè)分立行為含有逃廢債務(wù)的目的而不予配合；

（2）企業(yè)分立中會涉及稅收負擔，稅收負擔最終應(yīng)由哪方承擔，在操作時可考慮

稅負通過價格進行轉(zhuǎn)嫁。

企業(yè)分立中的稅收籌劃

企業(yè)分立與企業(yè)并購相對立，也是企業(yè)產(chǎn)權(quán)變革、資產(chǎn)重組的重要形式。企

、也分立可以實現(xiàn)財產(chǎn)和所得在兩個或多個納稅主體之間進行分割，一方面可以發(fā)

揮專業(yè)分工優(yōu)勢，促進企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營能力的提高；另一方面可以有效開展稅收籌

劃，減輕企業(yè)稅負。

分立籌劃的概念與稅務(wù)處理

1.分立籌劃的概念。企業(yè)分立是指一個企業(yè)依照法律或者合同規(guī)定分為兩

個或兩個以上的企業(yè)的行為。企業(yè)分立包括被分立企業(yè)將其部分或全部營業(yè)分離

轉(zhuǎn)讓給兩個或兩個以上現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下簡稱分立企業(yè)），為其股東換取分立

企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)。企業(yè)分立有利于企業(yè)更好地適應(yīng)和利用有關(guān)法規(guī)和稅收

條例，獲得稅收方面的收益。

2.設(shè)立分支機構(gòu)的稅收籌劃思路。一些集團性企業(yè)，當發(fā)展到一定規(guī)模后，

基于穩(wěn)定供貨渠道、開辟新的地域市場或方便客戶服務(wù)的考慮，不可避免地需要

在異地設(shè)立分支機構(gòu)，這也是企業(yè)資本運營的舉措之一。新設(shè)立的分支機構(gòu)性質(zhì)

的不同，決定了企業(yè)所得稅的繳納方式也不同，這又會進一步影響到企業(yè)的整體

稅負水平，因此相關(guān)的稅收籌劃是非常必要的。

稅法規(guī)定，企業(yè)分支機構(gòu)所得稅的繳納有兩種方式：一種是分支機構(gòu)獨立申

報納稅；另一種是分支機構(gòu)集中到總公司匯總納稅。采用何種方式納稅，關(guān)健取

決于分支機構(gòu)的性質(zhì)一一是否為獨立納稅人。同時，受分支機構(gòu)的盈虧狀況、所

處地區(qū)的稅率高低及資金控制等因素影響，不同納稅方式會使企業(yè)當期及未來各

期的整體稅負水平產(chǎn)生顯著差異。對于是否為獨立納稅人，稅法明確規(guī)定，滿足

下列三個條件的企業(yè)或組織可以認定為獨立納稅人：(1)在銀行開設(shè)結(jié)算賬戶；(2)

獨立建賬并編制財務(wù)會計報表；(3)獨立核算。因此，依據(jù)該項規(guī)定，可以主動

選擇分支機構(gòu)的獨立性，進而選擇分支機構(gòu)的納稅方式。

3.企業(yè)分立的涉稅處理。國稅發(fā)[2000]119號《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)

所得稅問題的通知》規(guī)定：企業(yè)分立應(yīng)按下列方法進行所得稅處理：

(1)企業(yè)分立，在通常情況下，被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離

出去的部分或全部資產(chǎn)，并按規(guī)定計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法

繳納企業(yè)所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認的

價值確定成本。

(2)分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)股權(quán)以

外的非股權(quán)支付額，不高于所支付的股權(quán)票面價值(或支付的股本的賬面價值)2()%

的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認，企業(yè)分立當事務(wù)方可選擇按下列規(guī)定進行分立業(yè)務(wù)的

所得稅處理：

第一，被分立企業(yè)不確認分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納企業(yè)所得

稅；

第二，被分立企業(yè)已分離資產(chǎn)相對應(yīng)的納稅事項由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。

被分立企業(yè)木超過法定彌補期限的虧損額，可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行

分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補；

第三，分立企業(yè)接受被分立企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的成本，須以被分立企業(yè)原

賬面凈值為基礎(chǔ)確定，不得按評估確認的價值進行調(diào)整。

(3)被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱新股)，如需要部分或全

部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱舊股)，新股的成本應(yīng)以放棄的舊股

的成本為基礎(chǔ)確定。如不需放棄，則其取得的新股的成本可以從以下兩種方法中

選擇：直接將新股總投資成本確定為零；或者以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占

被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的舊股的成本，再將調(diào)整減低的

投資成本平均分配到新股上。

［案例分析1：康泰股份公司2003年1（）月8日將原有的一個電子分部轉(zhuǎn)讓給

正泰電子有限公司。分立之前康泰股份公司資產(chǎn)總額為8000萬元，負債總額為

6400萬元，股本總額為1000萬元，凈資產(chǎn)為1600萬元。2002年康泰股份公司

發(fā)生經(jīng)營虧損600萬元。分立之后，康泰股份公司擁有資產(chǎn)4800萬元，負債3840

萬元，凈資產(chǎn)960萬元。正泰電子有限公司從康泰股份公司取得資產(chǎn)的價值為

3200萬元，負債為2560萬元，凈資產(chǎn)為640萬元。經(jīng)評估，正泰電子有限公司

接受分立資產(chǎn)的評估價值為3860萬元（主要是土地使用權(quán)增值），接受的負債的

評估價值仍為2560萬元，凈資產(chǎn)為1300萬元.

分立后，正泰電子公司擬向康泰公司支付補償，補償方案有以下兩種：

方案一：正泰電子公司向康泰股份公司支付180萬元。正泰電子有限公司接

受分立資產(chǎn)后，重新劃分股權(quán)結(jié)構(gòu)：確認康泰股份公司原股東股本800萬元（占

正泰股本總額的25%）；其余2400萬元（占正泰股本總額的75%）確認為原正泰電

子公司股東的股本。

方案二：正泰電子公司向康泰股份公司支付156萬元。正泰電子有限公司接

受分立資產(chǎn)后，重新劃分股權(quán)結(jié)構(gòu)：確認康泰股份公司原股東股本880萬元（占

正泰股本總額的27.5%）；其余2320萬元（占正泰股本總額的72.5%）確認為原正

泰電子公司股東的股本。

對于兩種方案，根據(jù)國稅發(fā)［2000J119號文件規(guī)定，分析如下：

（1）方案一的涉稅處理。

按方桌一，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核，正泰電子有限公司支付給康泰股份公司的現(xiàn)金

（非股權(quán)支付額）占支付的股權(quán)票面價值的比例為：180?80（）=22.5%>2（）%,則康

泰股份公司應(yīng)視同按公允價值銷售資產(chǎn)處理。

2003年度應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額=1300-640=660（萬元）

（2）方案二的涉稅處理。

按方案二，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核，正泰電子有限公司支付給康泰股份公司的現(xiàn)金

俳股權(quán)支付額）占支付的股權(quán)票面價值的比例為：156?880=17.73%<20%,則康

泰股份公司和正泰電子公司可選擇按下列規(guī)定進行所得稅處理：

由于非股權(quán)支付額占支付的股權(quán)票面價值的比例為17.73%（小于20%）,則

康泰股份公司可以不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；康泰股份公司尚未超過彌補期限的虧損

600萬元，可由正泰電子公司按下列方法計算彌補：2003年度正泰電子公司允許

彌補的虧損額=600X［640+（8000-6400）］=240（萬元）

正泰電子公司接受資產(chǎn)的會計成本為3860萬元，但計稅成本只能是3200

萬元，其原因在于康泰股份公司未對評估增值部分確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。正泰電子

公司在以后年度對接受資產(chǎn)的評估增值部分多提取的折舊或多結(jié)轉(zhuǎn)的成本而影

響損益的金額不得在稅前扣除，即還要按接受資產(chǎn)的賬面價值計算稅前扣除的成

本、費用金額。

企業(yè)分立的稅收籌劃

分立籌劃利用分拆手段，可以有效改變企業(yè)組織形式，降低企業(yè)整體稅負。

分立籌劃通過企業(yè)分立，可以將兼營或混合銷售中的低稅率業(yè)務(wù)或免稅業(yè)務(wù)獨立

出來，合理節(jié)稅；或者利用分立使適用累進不兌率的納稅主體分化成兩個或多個適

用低稅率的納稅主體。

［案例分析I：M企業(yè)是一家小型制藥企業(yè)，屬增值稅一般納稅人，除生產(chǎn)常

規(guī)藥品外，還從事免稅避孕藥品等項目的生產(chǎn)經(jīng)營。該企業(yè)2004年共實現(xiàn)銷售

額100萬元（不含稅），企業(yè)購進生產(chǎn)用料的進項稅額為10萬元；2004年企業(yè)應(yīng)

納稅所得額為13萬元。經(jīng)過內(nèi)部核算，其中免稅項目的銷售額為30萬元。應(yīng)納

稅所得額為2.94萬元，團為財務(wù)管理和生產(chǎn)工藝等原因，未能準確劃分應(yīng)稅和

免稅項目的進項稅額、銷售額，因此，本來應(yīng)免稅的部分一并繳納了增值松。

具體繳納的稅款為：

應(yīng)納增值稅額=100X17%-10=7（萬元）

企業(yè)所得稅二13X33%=4.29（萬元）.

應(yīng)納增值稅和所得稅額合計為11.29萬元。

對此，可以籌劃如下：企業(yè)應(yīng)在2005年將生產(chǎn)避孕藥品及用具的部門分離

出來設(shè)立獨立企業(yè)。從增值稅角度分析，M企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的避孕藥品及用具，

屬于增值稅免稅項目，在企業(yè)分立前往往會因為未獨立核算等問題而一并征收

增值稅，沒有享受到應(yīng)有的稅收優(yōu)惠，這對于企業(yè)來講是不利的。當免稅項目的

生產(chǎn)部門分立出來成立獨立企業(yè)后，實行獨立核算，這樣免稅項目的產(chǎn)品便不用

再因“無法單獨核算”而繳納增值稅了。因為分立后，兩個企業(yè)的銷售額都沒有

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