資本運(yùn)營中的稅收籌劃操作技巧

資產(chǎn)運(yùn)營的核心是實(shí)現(xiàn)資源的合理配置和資本效用的最大化，其實(shí)質(zhì)是以整

合經(jīng)營業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財(cái)務(wù)狀況為Fl的，開展的以資本為紐帶的資產(chǎn)

剝離、置換、出售、轉(zhuǎn)讓交易，以及對(duì)企業(yè)進(jìn)行托管、收購、兼并、分立運(yùn)作的

經(jīng)濟(jì)行為。

資本運(yùn)營、產(chǎn)權(quán)關(guān)系與稅收

資本運(yùn)營不可避免地影響著產(chǎn)權(quán)關(guān)系，甚至還會(huì)打破原來的企業(yè)邊界，實(shí)現(xiàn)

資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移及股權(quán)關(guān)系的變化。而資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移和股權(quán)關(guān)系的變化又會(huì)影響企業(yè)的

稅收戰(zhàn)略。

企業(yè)邊界與稅收籌劃

1、市場與企業(yè)的相互替代性影響稅收。完全競爭的市場交易是最優(yōu)先的，

市場交易的結(jié)果是實(shí)現(xiàn)帕累托最優(yōu)，但是，在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)中不存在完全競爭，且市

場交易費(fèi)用不為零。同樣的交易，通過市場進(jìn)行或在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行所花費(fèi)的交易

費(fèi)用顯然是不同的：如果市場交易費(fèi)用過高，而放到企業(yè)內(nèi)部則可能會(huì)下降時(shí)，

通過資本運(yùn)營，以并購重組等方式擴(kuò)大企業(yè)邊界，則可以實(shí)現(xiàn)市場交易的內(nèi)化,

即原本屬于市場交易的行為成為企業(yè)內(nèi)部的業(yè)務(wù)活動(dòng)。

當(dāng)然，對(duì)存在著不同邊界的企業(yè)而言，其規(guī)模不同，隨著企業(yè)邊界的擴(kuò)大，

企業(yè)組織內(nèi)部交易的空間分布、交易的差異性和相對(duì)價(jià)格變動(dòng)的可能性會(huì)增加，

組織協(xié)調(diào)成本及監(jiān)督控制成本也會(huì)增加。如果增加到超過通過市場進(jìn)行時(shí)的交易

費(fèi)用，企業(yè)邊界就顯得過大，這時(shí)應(yīng)該縮小企業(yè)邊界，這就是所謂的資本收縮。

考慮到稅收因素，交易通過市場進(jìn)行會(huì)形成一道流通環(huán)節(jié)，顯然會(huì)形成商品

所有權(quán)的轉(zhuǎn)移或勞務(wù)交易的確認(rèn)，這需要繳納流轉(zhuǎn)稅、印花稅等與交易相關(guān)的稅

收。而交易在企業(yè)內(nèi)部完成時(shí)，由于沒有商品所有權(quán)的轉(zhuǎn)移和勞務(wù)交易的確認(rèn),

在法律形式上就不構(gòu)成流通環(huán)節(jié)，也就不存在流轉(zhuǎn)稅負(fù)擔(dān)。稅收籌劃尤其是針對(duì)

流轉(zhuǎn)稅、所得稅的籌劃不能不考慮企業(yè)邊界的影響和約束。

2.規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范闈經(jīng)濟(jì)與稅收之間的相互影響。規(guī)模經(jīng)濟(jì)是由于規(guī)模的擴(kuò)

大而形成的邊際產(chǎn)出增加和成本節(jié)約的現(xiàn)象。規(guī)模經(jīng)濟(jì)會(huì)降低產(chǎn)品成本，幫助企

業(yè)贏得競爭優(yōu)勢。所謂范圍經(jīng)濟(jì)，是指這樣一種經(jīng)濟(jì)，即生產(chǎn)多種產(chǎn)品所花費(fèi)的

成本低于分別生產(chǎn)它們的成本之和。規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì)都可以通過資本運(yùn)營來

實(shí)現(xiàn)，諸如企業(yè)并購重組、資產(chǎn)置換、股權(quán)交易形式的資本運(yùn)營都可以打破企業(yè)

邊界，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和整合，促使規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)的出現(xiàn)。

一方面，規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì)影響企業(yè)邊界的最終選擇，從而影響稅收；另

一方面，在所得稅和增值稅方面，規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì)也會(huì)通過成本的降低影響

稅收C反過來，稅收因素其實(shí)也是規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)決策的相關(guān)因素，不同的

稅收制度制約著規(guī)模經(jīng)濟(jì)

與范圍經(jīng)濟(jì)的最優(yōu)選擇及其經(jīng)濟(jì)效果的發(fā)揮。

產(chǎn)權(quán)關(guān)系、交易方式與稅收籌劃

1、產(chǎn)權(quán)關(guān)系、關(guān)聯(lián)定價(jià)與稅收。復(fù)雜產(chǎn)權(quán)關(guān)系的背后有著多種投資方式，

由于產(chǎn)權(quán)和投資而形成的網(wǎng)狀交織的經(jīng)濟(jì)主體之間的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，會(huì)因關(guān)聯(lián)定價(jià)

的調(diào)節(jié)而影響稅收。許多國家的反避稅措施都是針對(duì)關(guān)聯(lián)定價(jià)的，這是一個(gè)較為

普遍的國際趨勢。

2.產(chǎn)權(quán)關(guān)系、收益分配對(duì)稅收籌劃的影響。收益分配模式是一定產(chǎn)權(quán)制度

下的產(chǎn)物，并隨著產(chǎn)權(quán)制度的變化而變化。收益分配模式在某種程度上又會(huì)影響

稅負(fù)水平：（1）因企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的變動(dòng)會(huì)循著收益分配的鏈條而傳遞，直接影響

著企業(yè)稅收。（2）產(chǎn)權(quán)關(guān)系的變動(dòng)改變著收益分配的主體及分配范圍，通過企業(yè)

并購的產(chǎn)權(quán)交易行為，將多種形式的收益轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y本收益。（3）企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的

變動(dòng)也會(huì)帶來非稅成本，即因產(chǎn)權(quán)關(guān)系的變動(dòng)而帶來的一系列交易費(fèi)用，非稅成

本也是稅收籌劃必須考慮的重要因素-?？梢哉f，不論從稅收成本還是非稅成本角

度考慮，產(chǎn)權(quán)關(guān)系的變動(dòng)對(duì)稅收的影響都是敏感而永恒的。

3.企業(yè)邊界與產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)共同改變稅收要素。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)影響稅收，主要是改

變了一些稅收環(huán)境與稅收要素，諸如納稅地點(diǎn)、納稅時(shí)間、納稅環(huán)節(jié)、納稅主體

等。在某些情況下，由于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和企業(yè)邊界的改變，會(huì)造成稅收待遇的差別，

尤其是稅收優(yōu)惠政策與產(chǎn)權(quán)制度更密切相關(guān)：許多企業(yè)通過外部擴(kuò)張，進(jìn)入新的

行業(yè)、新的領(lǐng)域，稅收待遇自然不同；許多企業(yè)棄購重組的根本目的在于利用虧

損稅前彌補(bǔ)政策，以降低企業(yè)的盈利水平和稅收負(fù)擔(dān)；許多企業(yè)的并購重組、引

進(jìn)外資，其實(shí)是一種極為勢利的行為，其目的在于變換納稅人身份或性質(zhì)，以利

用國家稅收政策的差異性規(guī)避稅收。

4.資產(chǎn)交易、產(chǎn)權(quán)交易之間的轉(zhuǎn)化，資本運(yùn)營涉及到資產(chǎn)交易與產(chǎn)權(quán)交易，

其實(shí)兩者之間有著不同的稅收待遇。企業(yè)并購重組交易是一種產(chǎn)權(quán)交易行為，它

能夠改變企業(yè)的組織形式及股權(quán)關(guān)系。資產(chǎn)交易一般只涉及到單項(xiàng)資產(chǎn)或一組資

產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓行為，而產(chǎn)權(quán)交易涉及到企業(yè)部分或全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)

讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是由賬面資產(chǎn)價(jià)值

決定的，還包括商譽(yù)等許多賬面沒有記錄的無形資產(chǎn)等。

資產(chǎn)交易與產(chǎn)權(quán)交易所適用的稅收政策有著較大差異：一般資產(chǎn)交易都需要

交納流轉(zhuǎn)稅，如果需要在企業(yè)之間轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，那么以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓形式規(guī)避稅收不失

為一種好的籌劃模式。企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓與企業(yè)銷售不動(dòng)產(chǎn)、銷售貨物及轉(zhuǎn)讓無形

資產(chǎn)的行為完仝不同，它既不屬于營業(yè)稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，

因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)既不繳納營業(yè)稅，也不應(yīng)繳納增值稅（國稅函[2002]165號(hào)文

規(guī)定：整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中，發(fā)生的不動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)的變化，屬于資產(chǎn)、負(fù)債等

同時(shí)轉(zhuǎn)移，不屬于營業(yè)稅征稅范圍中的“銷售不動(dòng)產(chǎn)”，不征收營業(yè)稅。國稅函

12002J420號(hào)文規(guī)定：整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中，發(fā)生的不動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)的變化，不

屬于增值稅征稅范圍，不征收增值稅）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投

資人股，參與接受投發(fā)方利潤分配，共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營業(yè)稅，對(duì)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為也不征收營業(yè)稅（財(cái)稅[2002]191號(hào)文件規(guī)定，從2003年1月1口

開始，以不動(dòng)產(chǎn)、無形資產(chǎn)對(duì)外投資，投資時(shí)不征收營業(yè)稅，轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)股權(quán)時(shí),

也不再征收營業(yè)稅）。通過把資產(chǎn)交易轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)權(quán)交易，就可以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)、負(fù)債

的打包出售而規(guī)避資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅。

從一定意義上說，稅收籌劃的一部分功能其實(shí)是在尋找產(chǎn)權(quán)關(guān)系和企業(yè)邊界

的“束縛”，尋找稅負(fù)最小化的“安全”邊界，創(chuàng)造最佳的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

資本運(yùn)營中有關(guān)企業(yè)合并、分立的稅務(wù)處理

資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)稅務(wù)處理規(guī)定

企業(yè)合并、兼并、分立、股權(quán)重組后的各項(xiàng)資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不

能以企業(yè)為現(xiàn)實(shí)合并、兼并、分立或股權(quán)重組而對(duì)有關(guān)資產(chǎn)等進(jìn)行評(píng)估的價(jià)值計(jì)

價(jià)并計(jì)提折舊，應(yīng)按合并、兼并、分立或股權(quán)重組前企業(yè)資產(chǎn)的賬面歷史成本計(jì)

價(jià)，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計(jì)提折舊C凡合并、兼并、分立或股權(quán)重

組后的企業(yè)在會(huì)計(jì)損益核算中，按評(píng)估價(jià)調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價(jià)值并據(jù)此計(jì)提折

舊的，應(yīng)在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)進(jìn)行調(diào)整，多計(jì)部分不得在稅前扣除C

(1)納稅人按照國務(wù)院的統(tǒng)一規(guī)定，進(jìn)行清產(chǎn)核資時(shí)發(fā)生的固定資產(chǎn)評(píng)估凈

增值，不計(jì)入應(yīng)納稅所得額。

(2)納稅人以非現(xiàn)金的實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)對(duì)外投資發(fā)生的資產(chǎn)評(píng)估凈增值,

不計(jì)入應(yīng)納稅所得額。但在中途或到期轉(zhuǎn)讓、收回該項(xiàng)資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓或收回

該項(xiàng)投資所取得的收入與該實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)投出時(shí)原賬面價(jià)值的差額計(jì)入

應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。

(3)納稅人在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益或凈損失，計(jì)入應(yīng)納稅

所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益凡按國家有關(guān)規(guī)定全額

上交財(cái)政的，不計(jì)入應(yīng)納稅所得額。

(4)企業(yè)進(jìn)行股份制改造發(fā)生的資產(chǎn)評(píng)估增值應(yīng)相應(yīng)調(diào)整帳戶，所發(fā)生的固

定資產(chǎn)評(píng)估增值可以計(jì)提折舊，但在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)不得扣除。

(5)納手兌人接受捐贈(zèng)的實(shí)物資產(chǎn)不計(jì)入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。企業(yè)出售該資

產(chǎn)或進(jìn)行清算時(shí)，若出售或清算價(jià)格低于接受捐贈(zèng)時(shí)的實(shí)物價(jià)格，應(yīng)以接受捐贈(zèng)

時(shí)的實(shí)物價(jià)格計(jì)入應(yīng)納稅所得或清算所得；若出售或清算價(jià)格高于接受捐贈(zèng)時(shí)的

實(shí)物價(jià)格，應(yīng)以出售收入扣除清理費(fèi)用后的余額計(jì)入應(yīng)納稅所得或清算所有，依

法繳納企業(yè)所得稅。

(6)關(guān)于一次性進(jìn)成本的固定資產(chǎn)價(jià)值重估問題。一次性進(jìn)成本的固定資產(chǎn)，

按規(guī)定不能進(jìn)行資產(chǎn)價(jià)值重估，也不能計(jì)提折舊。清理核實(shí)后，沒有入帳的要及

時(shí)入帳，并作為固定資產(chǎn)進(jìn)行日常管理。

(7)對(duì)城鎮(zhèn)集體企業(yè)在全國統(tǒng)一組織的清產(chǎn)核資中，其固定資產(chǎn)價(jià)值重估后

增值的部分，不計(jì)征所得稅，并可提取相應(yīng)的折舊在稅前扣除。

以上調(diào)整方法的選用，由企業(yè)申請(qǐng)，報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。調(diào)整辦法一經(jīng)

批準(zhǔn)確定后，不得更改。

分立、兼并、股權(quán)重組的虧損彌補(bǔ)

(1)企業(yè)分立前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，根據(jù)分立協(xié)議約定有分立后的各企業(yè)

負(fù)擔(dān)的數(shù)額，按稅收法規(guī)規(guī)定的虧損彌補(bǔ)年限，在剩余期限內(nèi)，由分立后的各企

業(yè)逐年延續(xù)彌補(bǔ)C

(2)被兼并企業(yè)在兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，應(yīng)區(qū)別不同情況處理：被兼

并后繼續(xù)具有獨(dú)立納稅人資格的，在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，由其以后年度的所

得逐年延續(xù)彌補(bǔ)，不得用兼并企業(yè)的所得彌補(bǔ)；不具有獨(dú)立納稅人資格的，在稅

收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，可由兼并企業(yè)用以后年度的所得逐年延續(xù)彌補(bǔ)。

(3)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)亙組，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可按稅收法規(guī)

規(guī)定的虧損彌補(bǔ)年限，在剩余期限內(nèi)，由股權(quán)重組后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補(bǔ)。

(4)企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合

納稅人條件的，合并、兼并前尚未彌補(bǔ)的虧損，應(yīng)分別用其以后年度的經(jīng)營所得

彌補(bǔ)。被吸收或兼并的企業(yè)不得用存續(xù)企業(yè)的所得進(jìn)行虧損彌補(bǔ)，存續(xù)企業(yè)也不

得用被吸收或兼并企業(yè)的所得進(jìn)行虧損彌補(bǔ)。

(5)企業(yè)以新設(shè)合并方式、吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)

按〈企業(yè)所得稅暫行條例)及其實(shí)施細(xì)則規(guī)定不具備獨(dú)立納稅人資格的，各企業(yè)合

并或兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補(bǔ)期限的剩余期限內(nèi)，

由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補(bǔ)。

(6)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前后發(fā)生的經(jīng)營虧損，應(yīng)各自在稅法規(guī)

定的虧損彌補(bǔ)年限內(nèi)逐年彌補(bǔ)。不論企業(yè)轉(zhuǎn)讓部分還是全部資產(chǎn)，企業(yè)經(jīng)營虧損

均不得因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓在雙方間相互結(jié)轉(zhuǎn)。

合并、分立減免稅優(yōu)惠的處理

(1)企業(yè)無論采取何種方式合并、兼并，還是分立，都不是新辦企業(yè)，不應(yīng)

享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。

(2)合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并

或兼并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。

(3)合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿且剩余期限

一致的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)，合并或兼并后1勺企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿;

未享受期滿且剩余期限不一致的，應(yīng)分別計(jì)算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額，分別按稅收

法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。合并、兼并后不符合減免稅優(yōu)惠的，照章納稅。

(4)分立前享受有關(guān)稅收優(yōu)惠尚未期滿，分立后的企業(yè)符合減免稅條件的，

可繼續(xù)享受減免稅至期滿：分立后已不再符合條件的，不得繼續(xù)享受有關(guān)稅收優(yōu)

惠。

(5)企業(yè)按照＜企業(yè)所得稅暫行條例)及其實(shí)施細(xì)則和其他有關(guān)規(guī)定可享受的

稅收優(yōu)惠待遇，不因股權(quán)重組而改變。

(6)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓后，其生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍仍符合

稅收優(yōu)惠政策規(guī)定的，可承繼其原稅收待遇，但其中享受定期減免稅優(yōu)惠的，不

得因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而重新計(jì)算減免稅期限。

企業(yè)并購重組中的稅收籌劃操作技巧

在企業(yè)并購過程中不可避免地會(huì)涉及到稅務(wù)問題。下面探討企業(yè)并購重組行

為中的涉稅問題，并市企業(yè)并購中各個(gè)重要環(huán)節(jié)進(jìn)行納稅籌劃分析。

選擇并購目標(biāo)的稅收籌劃

選擇并購目標(biāo)是并購決策中最首要的問題，在選擇目標(biāo)企業(yè)時(shí)必須考慮與稅

收相關(guān)的多方面因素，合理進(jìn)行稅收籌劃。

1.并購類型與納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)的籌劃。若選擇同一行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)同

類商品的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)稱為橫向并購。從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)

營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。從納稅主體

屬性上看，增值稅小規(guī)模納稅

人由于并購后規(guī)模的擴(kuò)大，可能變?yōu)橐话慵{稅人。

若選擇與供應(yīng)商或客戶的合并稱為縱向并購。對(duì)并購企業(yè)來說，由于原來向

供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其流轉(zhuǎn)稅納稅環(huán)節(jié)減少。由于

目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會(huì)改變其納稅主體屑性,

增加納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。例如鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，將增加消費(fèi)稅稅種，由

于稅種增加，相應(yīng)地納稅主體屬性也有了變化，企業(yè)經(jīng)營行為中也增加了消費(fèi)稅

的納稅環(huán)節(jié)。

2.目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)與稅收籌劃。目標(biāo)企業(yè)按其資金來源性質(zhì)可分為外資企業(yè)

與內(nèi)資企業(yè)，而我國稅法對(duì)內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對(duì)待，實(shí)行的稅種、稅率有較

大差別。一般來說，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠，因此，并購企業(yè)選擇外資企

業(yè)作為并購目標(biāo)，可以轉(zhuǎn)變?yōu)橥赓Y企業(yè)，從而享受外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策，

并可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產(chǎn)稅、車船使用稅等不對(duì)外資企業(yè)征

收的稅種。

3.目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與稅收籌劃。并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變

其整體的納稅水平，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標(biāo)。通過

盈利與虧損的相互抵消，實(shí)現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并

購企業(yè)還可以實(shí)現(xiàn)虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標(biāo)公司尚未彌補(bǔ)的虧損和尚

未享受完的稅收優(yōu)惠應(yīng)當(dāng)是決定是否并購的一個(gè)重要因素。國稅發(fā)[1998]97號(hào)文

件對(duì)分立、兼并、股權(quán)重組等的虧損彌補(bǔ)作了規(guī)定，前文已述。

如果有兩個(gè)凈資產(chǎn)相同的目標(biāo)公司，假定其他條件都相同，一個(gè)公司有允許

在以后年度彌補(bǔ)的虧損300()萬元，而另一個(gè)公司沒有可以彌補(bǔ)的虧損，那么虧

損的企業(yè)將成為并購的首選目標(biāo)公司，因?yàn)椴①徧潛p企業(yè)的3()0()萬元虧損可以

抵減并購企業(yè)以后年度的應(yīng)納稅所得額，可以節(jié)約企業(yè)所得稅990萬元(3000X

33%)。但是，在并購虧損企業(yè)時(shí)，耍警惕并購后可能帶來業(yè)績下降的消極影響

及資金流不暢造成的“整體貧血”，并防止并購企業(yè)被拖人經(jīng)營困境。

4.目標(biāo)企業(yè)所在地與稅收籌劃。我國對(duì)在經(jīng)濟(jì)特區(qū)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊

經(jīng)營的企業(yè)實(shí)行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。從稅負(fù)用度講，在其他條件相同的情

況下，稅負(fù)最低的是經(jīng)濟(jì)特區(qū)（所有企業(yè)所得稅稅率15%）、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)（生

產(chǎn)型企業(yè)的外商投資企業(yè)所得稅稅率15%）、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)（高新技術(shù)企業(yè)所得

稅稅率15%,新辦企業(yè)免稅2年）、“老少邊窮”地區(qū)（新辦企業(yè)在3年內(nèi)減征或

免征所得稅）。

選擇并購出資方式的稅收籌劃

并購按出資方式可分為以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以現(xiàn)金購買股票式并購、以

股票換取資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購。后兩種方式對(duì)目標(biāo)企業(yè)股東來說,

在并購過程中.不需要立刻確認(rèn)其因交換而獲得的并購企業(yè)股票所形成的資本利

得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅

的效果。

以股票換取資產(chǎn)式并購也稱為“股權(quán)置換式并購”，這種模式在整個(gè)資本運(yùn)

作過程中，沒有出現(xiàn)現(xiàn)金流，也沒有實(shí)現(xiàn)資本收益，因而這一過程是免稅的。企

'也通過股權(quán)置換式并購，可以在不納稅的情況下，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的流動(dòng)與轉(zhuǎn)移，井達(dá)

到追加投資和資產(chǎn)多樣化的理財(cái)目的。

國稅發(fā)［20（）0］119號(hào)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題

的通知》規(guī)定：企業(yè)合并，在通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、

處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。合并企業(yè)支付給被合并

企業(yè)或其股東的收購價(jià)款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)

（簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值（或支付股本的賬面價(jià)值）的

20%,企業(yè)可以按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：

（1）被告并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算交納企業(yè)所得稅;

（2）被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股,

不交納個(gè)人所得稅。但未交換股權(quán)的股東取得的全部非股權(quán)支付額應(yīng)視為舊股轉(zhuǎn)

讓收入，計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得并繳納所得稅。

［案例分析］:甲、乙兩個(gè)公司的股本均為3000萬元?，F(xiàn)甲公司欲對(duì)乙

公司實(shí)行并購，經(jīng)過雙方協(xié)商，擬采用以下方式：甲公司發(fā)行新股換取乙公司

股東手中持有的部分乙公司舊股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付現(xiàn)金

的方式購買。在這種并購模式下，

企業(yè)應(yīng)當(dāng)確定支付現(xiàn)金和新股換舊股的比例才能最大程度地節(jié)稅。假如參與并購

的企業(yè)選擇支付的現(xiàn)金大于60()萬元，也就是說，非股權(quán)支付額超出了被并購企

業(yè)股權(quán)票面價(jià)值的2()%(600/300()=20%),那么這一并購行為乙公司要交納企

業(yè)所得稅，乙公司股東還要交納個(gè)人所得稅。如果甲公司能夠把現(xiàn)金支付額控制

在600萬元以內(nèi)，對(duì)甲公司或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的特遇：

要么乙公司免交企業(yè)所得稅，要么乙公司股東免交個(gè)人所得稅。從這個(gè)例子可以

看出，企業(yè)在選擇并購出資方式時(shí)應(yīng)注意非股權(quán)支付額20%的界限，充分利用

低于20%所享有的稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)并購的稅收成本。

選擇并購融資方式的稅收籌劃

企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費(fèi)用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少所得稅額的支出,

因此，并購企業(yè)在進(jìn)行并購所需資金的融資規(guī)劃時(shí)，可以結(jié)合企業(yè)本身的財(cái)務(wù)杠

桿強(qiáng)度，通過負(fù)債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負(fù)債水平，以獲得更

大的利息抵稅效應(yīng)。

［案例分析1若甲公司為熨行并購需融資400萬元，假設(shè)融資后息稅前利潤

有80萬元?，F(xiàn)有三種融資方案可供選擇：

方案一，完全以權(quán)益資本融資；方案二，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為

10：9；方案三，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為50：50o假設(shè)債務(wù)資金成本

率為10%,企業(yè)所得稅稅率為30%。在這種情況下應(yīng)如何選擇方案呢？

當(dāng)息稅前利潤額為80萬元時(shí)，稅前投資回報(bào)率=80+400X100%=20%>10%

(債務(wù)資金成本率)，稅后投資回報(bào)事會(huì)隨著企業(yè)債務(wù)融資比例的上升而上升。因

此，應(yīng)當(dāng)選擇方案三，即50%的債務(wù)資本融資和50%的權(quán)益資本融資，這種方

案下的納稅額最小，即：應(yīng)納企業(yè)所得稅=(80-400X50%X10%)X30%=18(萬

元)

選擇并購會(huì)計(jì)處理方法的稅收籌劃

對(duì)企業(yè)并購行為，一般有兩種會(huì)計(jì)處理方法：權(quán)益結(jié)合法與購買法。購買法

在企業(yè)合并

實(shí)踐中被普遍應(yīng)用，并購企業(yè)可根據(jù)具體情況進(jìn)行選擇。從稅收的角度看，購買

法可以起到減輕稅負(fù)的作用。

企業(yè)資本運(yùn)營中的稅收籌劃案例分析

資本運(yùn)營是一種資產(chǎn)重組及產(chǎn)權(quán)交易行為，它可以改變企業(yè)的組織形式及內(nèi)

部股權(quán)關(guān)系。資本運(yùn)營與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯(lián)系。通過并購重組及產(chǎn)權(quán)交

易，可以創(chuàng)造性的改變組織形式，快速實(shí)現(xiàn)股權(quán)關(guān)系的優(yōu)化，甚至可以實(shí)現(xiàn)關(guān)聯(lián)

性企業(yè)或上下游企業(yè)流通環(huán)節(jié)的減少，合理規(guī)避所得稅、流轉(zhuǎn)稅，這是并購重組

與產(chǎn)權(quán)交易的優(yōu)勢之所在C

1.利用并購行為規(guī)避營業(yè)稅。

［案例分析］:乙公司因經(jīng)營不善，連年虧損，2003年12月31日，資產(chǎn)總題

1200萬元（其中，房屋、建筑物1000萬元），負(fù)債1205萬元，凈資產(chǎn)?5萬元。公

司股東決定清算并終止經(jīng)營。甲公司與乙公司經(jīng)營范圍相同，為了擴(kuò)大公司規(guī)模,

決定出資1205萬元購買乙公司全部資產(chǎn)，乙公司將資產(chǎn)出售收入全部用于償還

債務(wù)和繳納欠稅，然后將公司解散。乙公司在該交易中涉及不動(dòng)產(chǎn)銷售，需繳納

營業(yè)稅及相關(guān)附加，納稅情況如下：

營業(yè)稅二1000X5%=50（萬元）

城建稅及教育費(fèi)附加=50X（7%+3%）=5（萬元）

財(cái)稅［2002］191號(hào)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的

通知》、國稅函［2002J165號(hào)《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題

的批復(fù)》和國稅函［2（）02］420號(hào)《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增

值稅問題的通知》規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)

力的行為，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的。所以，企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓與企

業(yè)銷售不動(dòng)產(chǎn)、銷售貨物及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同，既不屬于營業(yè)稅征收

范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)既不應(yīng)交納營業(yè)稅，也不

應(yīng)交納增值稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參與接受投資方

利潤分配，共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的行為.不征收營業(yè)稅，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不征收營業(yè)稅。

對(duì)于上述交易，如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債全都轉(zhuǎn)

移至甲公司賬下，則甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經(jīng)營性資產(chǎn)，而

且乙公司也無需繳納營業(yè)稅及其附加，可以實(shí)現(xiàn)節(jié)稅55萬元。

2.利用并購行為節(jié)省消費(fèi)稅。企業(yè)銷售自產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品時(shí)需要繳納一道消

費(fèi)稅，而購買方如果將該項(xiàng)應(yīng)稅消費(fèi)品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品時(shí)還需再繳納一

道消費(fèi)稅。為了避免重復(fù)征稅，我國稅制規(guī)定了外購或委托加工應(yīng)稅消費(fèi)品用于

連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品允許抵扣已納稅額的優(yōu)惠政策。

但為了調(diào)整白酒產(chǎn)業(yè)，財(cái)稅［2001］84號(hào)文件規(guī)定，從2001年5月1日起，

對(duì)外購或委托加工已稅酒和酒精生產(chǎn)的酒，其外購酒及酒精已納稅款或受托方代

收代繳稅款不再予以抵扣。

［案例分析1某糧食白酒生產(chǎn)企業(yè)（以下簡稱甲企業(yè)）委托某酒廠.（以下簡稱乙

企業(yè)）為其加工酒精6噸，糧食由委托方提供，發(fā)出糧食成本510000）元，支付加

工費(fèi)60000元，增值稅10200元，以銀行存款支付。受托方無同類酒精銷售價(jià)。

收回的酒精全部用于連續(xù)生產(chǎn)套裝禮品白酒100噸，每噸不含稅售價(jià)30000元,

當(dāng)月全部實(shí)現(xiàn)銷售（糧倉白泗的消費(fèi)稅稅率為其銷售額的25%加每500克0.5

元）。

受托方應(yīng)代收代繳消費(fèi)稅=（510000+60000）+（15%）X5%=30000（元）

由于委托加工已稅酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消費(fèi)稅將計(jì)

入原材料的成本。

銷售套裝禮品3酒應(yīng)納消費(fèi)稅=100X30000X25%+100X2000X

0.5=850000（元）

應(yīng)納城建稅及教育費(fèi)附加=850000X（7%+3%）=85000（元）

若不考慮銷售費(fèi)用，該筆業(yè)務(wù)盈利為：銷售收入一銷售成本一銷售稅金=100

X30000-（510000+60000+30000）一（850000+85000）=3000000—6000（X）一

935000=1465000（元）

如果該白酒生產(chǎn)企業(yè)能將提供白酒或酒精的生產(chǎn)企業(yè)“合二為一”，則由原

來的“外購或委托加工應(yīng)稅消費(fèi)品”變成“自產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品”。而自產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)

品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品的不征稅，用于連續(xù)生產(chǎn)非應(yīng)稅消費(fèi)品的應(yīng)當(dāng)視同銷

售。這樣第一道環(huán)節(jié)的消費(fèi)稅將得到免除。改變方案，甲企業(yè)將乙企業(yè)吸收合并，

甲企業(yè)在委托加工環(huán)節(jié)支付的30000元消費(fèi)稅將得到抵扣，節(jié)省的消費(fèi)稅、城建

稅和教育費(fèi)附加33000元將轉(zhuǎn)化為公司利潤。

當(dāng)然，在白酒生產(chǎn)企業(yè)并購上游企業(yè)的過程中，還要考慮被并購企業(yè)股東的

意愿。此外，甲企業(yè)如果不采取兼并乙企業(yè)，而是籌集資金投資一個(gè)生產(chǎn)酒精的

項(xiàng)目，也能達(dá)到節(jié)稅的目的，不過這需要增加投資成本。

3.兼并虧損企業(yè)籌劃節(jié)稅。產(chǎn)權(quán)交易影響著企業(yè)邊界的大小，能夠改變稅

收要素，尤其是稅收優(yōu)惠政策與產(chǎn)權(quán)的變更密切相關(guān)：許多企業(yè)通過外部擴(kuò)張,

進(jìn)入新的行業(yè)、新的領(lǐng)域，稅收待遇自然不同；許多企業(yè)兼并重組的根本目的在

于利用虧損彌補(bǔ)政策；許多企業(yè)實(shí)施并購，引進(jìn)外資股份，其目的是為了變換身

份，享受一定的優(yōu)惠政策。

［案例分析］:甲施T企業(yè)兼并乙公司，乙公司生產(chǎn)建材產(chǎn)品，由于經(jīng)營

不善，已連續(xù)虧損3年，虧損額達(dá)500萬元，實(shí)收資本500萬元，總資產(chǎn)5000

萬元，總負(fù)債5000萬元，所有者權(quán)益為零。經(jīng)當(dāng)?shù)卣块T批準(zhǔn)，同意由甲施

工企業(yè)實(shí)施兼并，負(fù)責(zé)安置員工及承

擔(dān)所有債務(wù)。

乙公司有4()畝土地，賬面價(jià)值為20()萬元，評(píng)估后的價(jià)值為80()萬元，增

值60()萬元。用于安置員工以及處理不良資產(chǎn)損失約為60()萬元。對(duì)于甲施工企

業(yè)而言，通過兼并表面上看沒有收益，但實(shí)際上獲得了如下稅收利益：

其一：乙公司500萬元的虧損額，按規(guī)定是可以抵減甲施工企業(yè)所得稅的，

節(jié)約所得稅=500X33%=165(萬元)。

其二：取得了40畝土地，對(duì)下一步的成片開發(fā)極為有利。

4.采用股權(quán)方式購置土地。

［案例分析］:乙廠五年前成立并購入土地5()畝，購入單價(jià)2()萬元/畝，±

地賬面價(jià)值為100()萬元，注冊資金為80()萬元。乙廠賬面累計(jì)虧損額為400萬

元。該土地現(xiàn)行市場價(jià)值為2000萬元。

甲施工企業(yè)欲取得該宗土地，與乙廠協(xié)商，有兩種方案可供選擇：

方案一：甲施工企業(yè)直接用2000萬元購入乙廠的土地。乙廠的涉稅處理為：

乙廠轉(zhuǎn)讓土地應(yīng)納營業(yè)稅=2000X5%=100(萬元)

應(yīng)納城建稅及教育費(fèi)附加=100X（7%［3%）=10（萬元）

土地增值稅=（2000-1000）/1000=100%,適用40%的稅率，則：

土地增值稅=（2000-1000）X40%-1000X5%=350（萬元）

應(yīng)納企業(yè)所得稅=（2000-1000-100-10-350）X33%=178.2（萬元）

乙廠應(yīng)納稅金總額=100+10+350+178.2=638.2（萬元）

假定契稅的適用稅率為3%,則甲施工企業(yè)應(yīng)納契稅=2000X3%=60（萬元）

方案二：甲施工企業(yè)用1800萬元購入乙廠的股權(quán)，并承擔(dān)其債務(wù)而取得該

土地。乙廠的涉稅處理為：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值=1800-8001000（萬元），則：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值部分應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅=1000X33%=330（萬元）

財(cái)稅［2003］184號(hào)文件規(guī)定：”在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受企業(yè)股權(quán)，企

業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅」所以，甲施T企業(yè)購買乙廠股權(quán)

行為，不征收契稅。

甲施工企業(yè)將乙廠收購后，將其作為一個(gè)內(nèi)部核算單位,其獲取的利益如下:

取得該項(xiàng)土地使用權(quán)少支出200（2000-1800）萬元，并節(jié)約契稅60萬元；同時(shí)，

乙廠的400萬元虧損可以抵減甲施工企業(yè)收購年度的企業(yè)所得稅，甲施工企業(yè)節(jié)

約企業(yè)所得稅=40（）X33%=132（萬元）。

與方案一相比較，采用第二個(gè)方案，甲施工企業(yè)可以少支出價(jià)款和稅金392

萬元（200+60+132）；乙廠可以節(jié)約稅金308.2萬元（638.2-330）。

5.資產(chǎn)交易轉(zhuǎn)化為產(chǎn)權(quán)交易。產(chǎn)權(quán)交易還可以改變業(yè)務(wù)模式，形成不司的

交易環(huán)節(jié)，適用不同的稅收政策，進(jìn)而影響企業(yè)稅負(fù)。

［案例分析］:振邦集團(tuán)是一家生產(chǎn)型的企業(yè)集團(tuán)，由于近期生產(chǎn)經(jīng)營效益不

錯(cuò)，集團(tuán)預(yù)測今后幾年的市場需求還有進(jìn)一步擴(kuò)大的趨勢，于是準(zhǔn)備擴(kuò)展生產(chǎn)能

力。高振邦集團(tuán)不遠(yuǎn)的M公司生產(chǎn)的產(chǎn)品正好是其生產(chǎn)所需的原料之一，M公

司由于經(jīng)營管理不善正處于嚴(yán)重的資不抵債狀態(tài)，已經(jīng)無力經(jīng)營。經(jīng)評(píng)估確認(rèn)

資產(chǎn)總額為4000萬元，負(fù)債總額為6000萬元，但M公司的一條生產(chǎn)線（以成套

設(shè)備為主的固定資產(chǎn)）性能良好，正是振邦集團(tuán)生產(chǎn)原料所需的流水線，其原值

為1400萬元，評(píng)估值為2000萬元（假設(shè)本案例只考慮增值稅、營業(yè)稅及企業(yè)所

得稅，不考慮城建稅及教育費(fèi)附加）。振邦集團(tuán)與M公司雙方協(xié)商，形成了關(guān)于

資產(chǎn)重組的三種方案:

方案一：資產(chǎn)買賣行為

振邦集團(tuán)拿現(xiàn)金2000萬元直接購買生產(chǎn)線，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)的稅收負(fù)擔(dān)為營業(yè)

稅和增值稅，按照有關(guān)稅收政策規(guī)定，生產(chǎn)線轉(zhuǎn)讓按4%的稅率減半征收增值稅;

并計(jì)算繳納33%的企業(yè)所得稅。M公司稅負(fù)總額=[2()(X)/(1十4%)]X4%/

2+(2000-1400)X33%=236.46(萬元)。該方案對(duì)于振邦集團(tuán)來說，雖然不需購買

其他沒有利用價(jià)值的資產(chǎn)，更不要承擔(dān)巨額債務(wù)，但在較短的時(shí)間內(nèi)要籌措到

2000萬元的現(xiàn)金，負(fù)擔(dān)較大。

方案二：產(chǎn)權(quán)交易行為：承債式整體并購

其相關(guān)的稅收負(fù)擔(dān)如下：按照稅收政策有關(guān)規(guī)定，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為不繳

納營業(yè)稅和增值稅。M公司資產(chǎn)總額為4000萬元，負(fù)債總額為600()萬元，已

嚴(yán)重資不抵債.根據(jù)規(guī)定，在被兼并企業(yè)的資產(chǎn)小于負(fù)債或與負(fù)債基本相等的情

況下，合并企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)全部債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)吸收合并，不視為被兼并

企業(yè)按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不繳納企業(yè)所得稅。該方案對(duì)于合并方振

邦集團(tuán)而言，則需要購買M公司的全部資產(chǎn)，這從經(jīng)濟(jì)核算的角度講，是沒有

必要的，同時(shí)振邦集團(tuán)還要承擔(dān)大量的不必要債務(wù)，這對(duì)以后的集團(tuán)運(yùn)作不利。

方案三：產(chǎn)權(quán)交易行為

M公司先將原料生產(chǎn)線重新包裝成一個(gè)仝資子公司，資產(chǎn)為生產(chǎn)線，負(fù)債

為2000萬元，凈資產(chǎn)為0,即先分設(shè)出一個(gè)獨(dú)立的N公司，然后再實(shí)現(xiàn)振邦集

團(tuán)對(duì)N公司的并購，即將資產(chǎn)買賣行為轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。同方案二，

M公司產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。對(duì)于企業(yè)所得稅，當(dāng)從M公司分

設(shè)出N公司時(shí)，被分設(shè)企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部

資產(chǎn)，計(jì)算被分設(shè)資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅：M公司分設(shè)N

公司后，M公司應(yīng)按分立資產(chǎn)一一生產(chǎn)線的公允價(jià)值2000萬元扣除其賬面價(jià)值

140()萬元，確認(rèn)生產(chǎn)線的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得600萬元，計(jì)稅企業(yè)所得稅198萬元(600

義33%=198),但振邦集團(tuán)要負(fù)擔(dān)由于分設(shè)N公司而繳納的企業(yè)所得稅。

N公司被振邦集團(tuán)合并，根據(jù)企業(yè)合并有關(guān)稅收政策，被合并企業(yè)應(yīng)視為按

公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，繳納企業(yè)所得稅。由于N

公司轉(zhuǎn)讓所得為。，所以不繳納企業(yè)所得稅。

該方案對(duì)于振邦集團(tuán)來說效果最好，一是避免了支付大量現(xiàn)金，解決了在短

期內(nèi)籌備大量現(xiàn)金的難題；二是N公司只承擔(dān)M公司的一部分債務(wù)，資產(chǎn)與債

務(wù)基本相等；三是振邦集團(tuán)在資產(chǎn)重組活動(dòng)中所獲取的利益最大，既購得了自己

需要的生產(chǎn)線，又末購買其他無用資產(chǎn)，增加了產(chǎn)權(quán)交易的可行性。

對(duì)于振邦集團(tuán)操作的資產(chǎn)交易行為，方案三所采用就是轉(zhuǎn)化技術(shù)。為了實(shí)現(xiàn)

資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，創(chuàng)造出企業(yè)分立與企業(yè)并購兩個(gè)產(chǎn)權(quán)交易業(yè)務(wù)，把資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為轉(zhuǎn)

化為產(chǎn)權(quán)交易行為。巧妙地創(chuàng)造交易，突破了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的稅收約束。應(yīng)提醒

讀者的是，該方案操作中應(yīng)注意以下事項(xiàng)：（1）債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的可行性，要避

免債權(quán)人或其他利益相關(guān)者懷疑企業(yè)分立行為含有逃廢債務(wù)的目的而不予配合；

（2）企業(yè)分立中會(huì)涉及稅收負(fù)擔(dān)，稅收負(fù)擔(dān)最終應(yīng)由哪方承擔(dān)，在操作時(shí)可考慮

稅負(fù)通過價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)嫁。

企業(yè)分立中的稅收籌劃

企業(yè)分立與企業(yè)并購相對(duì)立，也是企業(yè)產(chǎn)權(quán)變革、資產(chǎn)重組的重要形式。企

、也分立可以實(shí)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)和所得在兩個(gè)或多個(gè)納稅主體之間進(jìn)行分割，一方面可以發(fā)

揮專業(yè)分工優(yōu)勢，促進(jìn)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營能力的提高；另一方面可以有效開展稅收籌

劃，減輕企業(yè)稅負(fù)。

分立籌劃的概念與稅務(wù)處理

1.分立籌劃的概念。企業(yè)分立是指一個(gè)企業(yè)依照法律或者合同規(guī)定分為兩

個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)的行為。企業(yè)分立包括被分立企業(yè)將其部分或全部營業(yè)分離

轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)或兩個(gè)以上現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下簡稱分立企業(yè)），為其股東換取分立

企業(yè)的股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)。企業(yè)分立有利于企業(yè)更好地適應(yīng)和利用有關(guān)法規(guī)和稅收

條例，獲得稅收方面的收益。

2.設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的稅收籌劃思路。一些集團(tuán)性企業(yè)，當(dāng)發(fā)展到一定規(guī)模后，

基于穩(wěn)定供貨渠道、開辟新的地域市場或方便客戶服務(wù)的考慮，不可避免地需要

在異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，這也是企業(yè)資本運(yùn)營的舉措之一。新設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)性質(zhì)

的不同，決定了企業(yè)所得稅的繳納方式也不同，這又會(huì)進(jìn)一步影響到企業(yè)的整體

稅負(fù)水平，因此相關(guān)的稅收籌劃是非常必要的。

稅法規(guī)定，企業(yè)分支機(jī)構(gòu)所得稅的繳納有兩種方式：一種是分支機(jī)構(gòu)獨(dú)立申

報(bào)納稅；另一種是分支機(jī)構(gòu)集中到總公司匯總納稅。采用何種方式納稅，關(guān)健取

決于分支機(jī)構(gòu)的性質(zhì)一一是否為獨(dú)立納稅人。同時(shí)，受分支機(jī)構(gòu)的盈虧狀況、所

處地區(qū)的稅率高低及資金控制等因素影響，不同納稅方式會(huì)使企業(yè)當(dāng)期及未來各

期的整體稅負(fù)水平產(chǎn)生顯著差異。對(duì)于是否為獨(dú)立納稅人，稅法明確規(guī)定，滿足

下列三個(gè)條件的企業(yè)或組織可以認(rèn)定為獨(dú)立納稅人：(1)在銀行開設(shè)結(jié)算賬戶；(2)

獨(dú)立建賬并編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表；(3)獨(dú)立核算。因此，依據(jù)該項(xiàng)規(guī)定，可以主動(dòng)

選擇分支機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性，進(jìn)而選擇分支機(jī)構(gòu)的納稅方式。

3.企業(yè)分立的涉稅處理。國稅發(fā)[2000]119號(hào)《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)

所得稅問題的通知》規(guī)定：企業(yè)分立應(yīng)按下列方法進(jìn)行所得稅處理：

(1)企業(yè)分立，在通常情況下，被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓其被分離

出去的部分或全部資產(chǎn)，并按規(guī)定計(jì)算被分立資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法

繳納企業(yè)所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，計(jì)稅時(shí)可以按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的

價(jià)值確定成本。

(2)分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價(jià)款中，除分立企業(yè)股權(quán)以

外的非股權(quán)支付額，不高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值(或支付的股本的賬面價(jià)值)2()%

的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，企業(yè)分立當(dāng)事務(wù)方可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行分立業(yè)務(wù)的

所得稅處理：

第一，被分立企業(yè)不確認(rèn)分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算繳納企業(yè)所得

稅；

第二，被分立企業(yè)已分離資產(chǎn)相對(duì)應(yīng)的納稅事項(xiàng)由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。

被分立企業(yè)木超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額，可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行

分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)；

第三，分立企業(yè)接受被分立企業(yè)全部資產(chǎn)和負(fù)債的成本，須以被分立企業(yè)原

賬面凈值為基礎(chǔ)確定，不得按評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值進(jìn)行調(diào)整。

(3)被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱新股)，如需要部分或全

部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱舊股)，新股的成本應(yīng)以放棄的舊股

的成本為基礎(chǔ)確定。如不需放棄，則其取得的新股的成本可以從以下兩種方法中

選擇：直接將新股總投資成本確定為零；或者以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占

被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的舊股的成本，再將調(diào)整減低的

投資成本平均分配到新股上。

［案例分析1：康泰股份公司2003年1（）月8日將原有的一個(gè)電子分部轉(zhuǎn)讓給

正泰電子有限公司。分立之前康泰股份公司資產(chǎn)總額為8000萬元，負(fù)債總額為

6400萬元，股本總額為1000萬元，凈資產(chǎn)為1600萬元。2002年康泰股份公司

發(fā)生經(jīng)營虧損600萬元。分立之后，康泰股份公司擁有資產(chǎn)4800萬元，負(fù)債3840

萬元，凈資產(chǎn)960萬元。正泰電子有限公司從康泰股份公司取得資產(chǎn)的價(jià)值為

3200萬元，負(fù)債為2560萬元，凈資產(chǎn)為640萬元。經(jīng)評(píng)估，正泰電子有限公司

接受分立資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為3860萬元（主要是土地使用權(quán)增值），接受的負(fù)債的

評(píng)估價(jià)值仍為2560萬元，凈資產(chǎn)為1300萬元.

分立后，正泰電子公司擬向康泰公司支付補(bǔ)償，補(bǔ)償方案有以下兩種：

方案一：正泰電子公司向康泰股份公司支付180萬元。正泰電子有限公司接

受分立資產(chǎn)后，重新劃分股權(quán)結(jié)構(gòu)：確認(rèn)康泰股份公司原股東股本800萬元（占

正泰股本總額的25%）；其余2400萬元（占正泰股本總額的75%）確認(rèn)為原正泰電

子公司股東的股本。

方案二：正泰電子公司向康泰股份公司支付156萬元。正泰電子有限公司接

受分立資產(chǎn)后，重新劃分股權(quán)結(jié)構(gòu)：確認(rèn)康泰股份公司原股東股本880萬元（占

正泰股本總額的27.5%）；其余2320萬元（占正泰股本總額的72.5%）確認(rèn)為原正

泰電子公司股東的股本。

對(duì)于兩種方案，根據(jù)國稅發(fā)［2000J119號(hào)文件規(guī)定，分析如下：

（1）方案一的涉稅處理。

按方桌一，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，正泰電子有限公司支付給康泰股份公司的現(xiàn)金

（非股權(quán)支付額）占支付的股權(quán)票面價(jià)值的比例為：180?80（）=22.5%>2（）%,則康

泰股份公司應(yīng)視同按公允價(jià)值銷售資產(chǎn)處理。

2003年度應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額=1300-640=660（萬元）

（2）方案二的涉稅處理。

按方案二，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，正泰電子有限公司支付給康泰股份公司的現(xiàn)金

俳股權(quán)支付額）占支付的股權(quán)票面價(jià)值的比例為：156?880=17.73%<20%,則康

泰股份公司和正泰電子公司可選擇按下列規(guī)定進(jìn)行所得稅處理：

由于非股權(quán)支付額占支付的股權(quán)票面價(jià)值的比例為17.73%（小于20%）,則

康泰股份公司可以不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；康泰股份公司尚未超過彌補(bǔ)期限的虧損

600萬元，可由正泰電子公司按下列方法計(jì)算彌補(bǔ)：2003年度正泰電子公司允許

彌補(bǔ)的虧損額=600X［640+（8000-6400）］=240（萬元）

正泰電子公司接受資產(chǎn)的會(huì)計(jì)成本為3860萬元，但計(jì)稅成本只能是3200

萬元，其原因在于康泰股份公司未對(duì)評(píng)估增值部分確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。正泰電子

公司在以后年度對(duì)接受資產(chǎn)的評(píng)估增值部分多提取的折舊或多結(jié)轉(zhuǎn)的成本而影

響損益的金額不得在稅前扣除，即還要按接受資產(chǎn)的賬面價(jià)值計(jì)算稅前扣除的成

本、費(fèi)用金額。

企業(yè)分立的稅收籌劃

分立籌劃利用分拆手段，可以有效改變企業(yè)組織形式，降低企業(yè)整體稅負(fù)。

分立籌劃通過企業(yè)分立，可以將兼營或混合銷售中的低稅率業(yè)務(wù)或免稅業(yè)務(wù)獨(dú)立

出來，合理節(jié)稅；或者利用分立使適用累進(jìn)不兌率的納稅主體分化成兩個(gè)或多個(gè)適

用低稅率的納稅主體。

［案例分析I：M企業(yè)是一家小型制藥企業(yè)，屬增值稅一般納稅人，除生產(chǎn)常

規(guī)藥品外，還從事免稅避孕藥品等項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營。該企業(yè)2004年共實(shí)現(xiàn)銷售

額100萬元（不含稅），企業(yè)購進(jìn)生產(chǎn)用料的進(jìn)項(xiàng)稅額為10萬元；2004年企業(yè)應(yīng)

納稅所得額為13萬元。經(jīng)過內(nèi)部核算，其中免稅項(xiàng)目的銷售額為30萬元。應(yīng)納

稅所得額為2.94萬元，團(tuán)為財(cái)務(wù)管理和生產(chǎn)工藝等原因，未能準(zhǔn)確劃分應(yīng)稅和

免稅項(xiàng)目的進(jìn)項(xiàng)稅額、銷售額，因此，本來應(yīng)免稅的部分一并繳納了增值松。

具體繳納的稅款為：

應(yīng)納增值稅額=100X17%-10=7（萬元）

企業(yè)所得稅二13X33%=4.29（萬元）.

應(yīng)納增值稅和所得稅額合計(jì)為11.29萬元。

對(duì)此，可以籌劃如下：企業(yè)應(yīng)在2005年將生產(chǎn)避孕藥品及用具的部門分離

出來設(shè)立獨(dú)立企業(yè)。從增值稅角度分析，M企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的避孕藥品及用具，

屬于增值稅免稅項(xiàng)目，在企業(yè)分立前往往會(huì)因?yàn)槲椽?dú)立核算等問題而一并征收

增值稅，沒有享受到應(yīng)有的稅收優(yōu)惠，這對(duì)于企業(yè)來講是不利的。當(dāng)免稅項(xiàng)目的

生產(chǎn)部門分立出來成立獨(dú)立企業(yè)后，實(shí)行獨(dú)立核算，這樣免稅項(xiàng)目的產(chǎn)品便不用

再因“無法單獨(dú)核算”而繳納增值稅了。因?yàn)榉至⒑螅瑑蓚€(gè)企業(yè)的銷售額都沒有

達(dá)到10