中國(guó)企業(yè)海外融資之路

海外融資渠道：海外上市外資并購(gòu)戰(zhàn)略性私募B股市場(chǎng)海外基金一、海外上市

2001年，中國(guó)內(nèi)地企業(yè)在香港上市集資180億港元，其中民營(yíng)企業(yè)占了一半以上的份額

未來(lái)幾年，中國(guó)將有300家左右的民營(yíng)企業(yè)在海外上市主要海外證券交易所

H股（香港）、N股（紐約）、S股（新加坡）1、海外上市對(duì)企業(yè)的益處：

獲得融資——多數(shù)企業(yè)海外上市的直接動(dòng)因提高管理水平，可獲得寬松的再融資政策企業(yè)知名度在更廣闊范圍內(nèi)得到提高2、中小企業(yè)海外上市的限制性因素：較高費(fèi)用——目前在香港創(chuàng)業(yè)板上市的9家內(nèi)地企業(yè)，融資成本最高約20%。平均成本達(dá)15%

維護(hù)費(fèi)用高——年費(fèi)負(fù)擔(dān)以及披露信息等必須支付的上市維護(hù)費(fèi)用。溝通差異——由于溝通差異，國(guó)際投資者對(duì)中國(guó)企業(yè)相當(dāng)挑剔，買中國(guó)企業(yè)股票的投資者不多；不符合企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需要——中國(guó)很多中小企業(yè)的產(chǎn)品是區(qū)域性的，去海外上市，不符合企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需要。建議：籌資額5億元人民幣之內(nèi)的企業(yè)最好不要到海外上市3、中小企業(yè)是否到海外上市取決于以下條件：

企業(yè)是否急需資金及取得上市地位；企業(yè)是否需要外匯資金；企業(yè)是否有意拓展國(guó)外市場(chǎng)；是否有意吸引國(guó)外專業(yè)人才加盟；公司是否需要不斷從二級(jí)市場(chǎng)配股集資；是否希望盡快實(shí)施股權(quán)計(jì)劃以吸引人才；是否有意引進(jìn)國(guó)際知名戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險(xiǎn)投資；審批及操作的可行性；

中國(guó)企業(yè)在海外市場(chǎng)初次上市籌集資金比較安全，買殼、借殼上市由于信息和溝通等問(wèn)題，風(fēng)險(xiǎn)和陷阱較多，最好避而遠(yuǎn)之。4、海外上市的途徑：

直接上市——

概念：以國(guó)內(nèi)公司名義向國(guó)外證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行的登記注冊(cè)，并發(fā)行股票。通常采用IPO（首次公開募集）方式進(jìn)行。

利：公司股價(jià)盡可能高；公司獲得較大聲譽(yù)；股票發(fā)行范圍廣

弊：IPO程序復(fù)雜，成本高，時(shí)間長(zhǎng)

間接上市——

概念：國(guó)內(nèi)企業(yè)境外注冊(cè)公司，境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。

間接上市有兩種形式：買殼上市和造殼上市。本質(zhì)都是將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)注入國(guó)外殼公司，達(dá)到拿國(guó)內(nèi)資產(chǎn)到海外上市的目的。

利：成本低，時(shí)間短，可避開國(guó)內(nèi)復(fù)雜的審批程序

弊：買“殼”造“殼”有風(fēng)險(xiǎn)，有可能掉進(jìn)“殼”陷阱。建議：最好選擇直接上市，避免“殼”陷阱間接上市——案例：中貿(mào)網(wǎng)在美國(guó)NASDAQ掛牌

中貿(mào)網(wǎng)于1998年5月在深圳成立后，在香港購(gòu)買Intermost，隨后將中貿(mào)網(wǎng)的資產(chǎn)注入該企業(yè)，同年7月，到美國(guó)購(gòu)買了一家名為UtilityCommodity的美國(guó)企業(yè)，并將其更名為Intermost公司，隨后將香港Intermost公司的資產(chǎn)注入該公司，從而，中貿(mào)網(wǎng)通過(guò)美國(guó)的這家公司實(shí)現(xiàn)了其在美國(guó)資本市場(chǎng)上市的目標(biāo)。4、海外主要證券交易所情況*香港創(chuàng)業(yè)板基本情況：

是為滿足中小企業(yè)發(fā)展對(duì)資金的需要而設(shè)立的。截止2002年3月，香港創(chuàng)業(yè)板共有127家上市公司，其中，中資企業(yè)為31家，比重為24%，主要分布在軟件、制藥、能源、化工、化學(xué)及通訊服務(wù)等領(lǐng)域；集資總額為48億港幣，占香港創(chuàng)業(yè)板同期集資總額的19%。

規(guī)則：兩年的經(jīng)營(yíng)歷史，如只有1年，經(jīng)營(yíng)額要達(dá)到5億港幣，持股人要超過(guò)300名。

特點(diǎn)：為剛起步但前景良好且有經(jīng)營(yíng)記錄的企業(yè)提供了上市舞臺(tái)；一套成熟有效的經(jīng)驗(yàn)、措施以及規(guī)范性運(yùn)作，確保有序監(jiān)管；高度成熟的市場(chǎng)化運(yùn)作；溝通容易，交流方便；與國(guó)際接軌的專業(yè)人士和機(jī)構(gòu)，保證專業(yè)服務(wù)；不設(shè)贏利要求、不影響企業(yè)內(nèi)地另行上市，融資條件寬松香港創(chuàng)業(yè)板基本情況：缺點(diǎn)：成本高（包銷傭金+上市及交易費(fèi)用+財(cái)務(wù)顧問(wèn)+高昂的保薦人費(fèi)用+其它中介機(jī)構(gòu)及印刷費(fèi)用+……）

資料：內(nèi)地首批5家在香港創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)平均上市成本約占發(fā)行市值的9.43%案例：聯(lián)想集團(tuán)

1994年在香港上市，楊元慶認(rèn)為海外上市有好處也有壓力。好處：1、有信譽(yù)的企業(yè)可以不斷地獲得發(fā)展資金，2、香港股市有很好的期權(quán)機(jī)制；3、企業(yè)可通過(guò)上市衡量競(jìng)爭(zhēng)能力的強(qiáng)弱

壓力：半年交一次報(bào)表，聯(lián)想3個(gè)月交一次，等于每個(gè)月都不能做差納斯達(dá)克的基本情況：

目前在納斯達(dá)克上市的中國(guó)網(wǎng)絡(luò)概念股有6家：新浪、網(wǎng)易、搜狐、中華網(wǎng)、亞信、斯達(dá)康。在納斯達(dá)克上市，律師費(fèi)和審計(jì)費(fèi)一般只需要50萬(wàn)美元，最多不超過(guò)75萬(wàn)，在各交易所中是最低的。

特點(diǎn)：要求比較高。每年都有上百家上市公司因?yàn)檫_(dá)不到要求而退市，其中一個(gè)最重要的條件就是股票價(jià)格必須在1美元之上。新加坡交易所

——中國(guó)高新技術(shù)企業(yè)海外上市費(fèi)用較低的市場(chǎng)

到目前為止，已有中新藥業(yè)、亞細(xì)亞陶瓷等18家中國(guó)公司在新加坡直接或間接上市，占在新加坡交所上市的外國(guó)公司的19%。從去年下半年開始，中國(guó)內(nèi)地股在新加坡市場(chǎng)上正被熱烈追捧。主要原因是：

——中國(guó)經(jīng)濟(jì)風(fēng)景獨(dú)好，中國(guó)公司讓人放心；

——經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)7%，成功加入世貿(mào)，為中國(guó)企業(yè)在海外發(fā)展獲得更大市場(chǎng)份額主板上市的三個(gè)要求：

1、在過(guò)去三年，完成稅前利潤(rùn)累計(jì)750萬(wàn)新元并且每年稅前利潤(rùn)至少100萬(wàn)新元，

2、過(guò)去1年或2年累計(jì)完成1000萬(wàn)新元的稅前利潤(rùn)；

3、公司在上市時(shí)，市值在自動(dòng)報(bào)價(jià)市場(chǎng)能達(dá)到8000萬(wàn)新元。（匯率：1：4.5）

新加坡創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的特點(diǎn)：1、進(jìn)入成本較低；2、投資者對(duì)于公司運(yùn)作和理念很容易接受；3、擁有國(guó)內(nèi)外基金經(jīng)理約740人，他們掌握的資金量比較大；4、國(guó)民待遇（過(guò)去對(duì)海外公司要求三年利潤(rùn)累計(jì)達(dá)1500萬(wàn)新幣，而本地企業(yè)只要求達(dá)750萬(wàn)新幣）；5、入市門檻低（免除利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)記錄等要求；對(duì)注冊(cè)地和業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)點(diǎn)也沒(méi)有限制；自動(dòng)報(bào)價(jià)市場(chǎng)對(duì)稅前利潤(rùn)和資本額無(wú)硬性規(guī)定，只要求有發(fā)展?jié)摿Γ?、上市條件簡(jiǎn)單（沒(méi)有最低注冊(cè)資本，只要求3年連續(xù)、活躍的經(jīng)營(yíng)記錄，但并不要求一定有盈利）7、在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，如果達(dá)到主板三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)中的任何一個(gè)，可以申請(qǐng)轉(zhuǎn)到主板。二、外資并購(gòu)

國(guó)外相關(guān)研究表明，兩家企業(yè)之間發(fā)生并購(gòu)活動(dòng)，在證券市場(chǎng)上，收購(gòu)方的股價(jià)可能上升也可能下降，但被收購(gòu)的企業(yè)股價(jià)基本都上升。這說(shuō)明，對(duì)于被收購(gòu)方而言，并購(gòu)活動(dòng)是一種機(jī)遇。最近20年，公司并購(gòu)涉及金額以42%速度增加，2000年跨國(guó)并購(gòu)達(dá)11000億美元，比前一年提高近50%，跨國(guó)并購(gòu)90%發(fā)生在發(fā)達(dá)國(guó)家，由于發(fā)展中國(guó)家市場(chǎng)開放擴(kuò)大，一些服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域，高新技術(shù)領(lǐng)域和某些資金密集行業(yè)也會(huì)出現(xiàn)大規(guī)模并購(gòu)。

國(guó)內(nèi)汽車行業(yè)市場(chǎng)人士認(rèn)為：包括福特在內(nèi)的外國(guó)公司，如果將獲準(zhǔn)擁有合資企業(yè)50%以上所有權(quán)，中國(guó)汽車產(chǎn)品在全球的競(jìng)爭(zhēng)力也會(huì)進(jìn)一步獲得提高。

外資并購(gòu)將成為主流投資方式，中國(guó)已進(jìn)入并購(gòu)時(shí)代

二、外資并購(gòu)1、入世后外資企業(yè)用購(gòu)并取代傳統(tǒng)合資方式的原因：

直接原因：縮短建設(shè)周期，加快投資周轉(zhuǎn)速度（創(chuàng)建新企業(yè)從考察談判到開業(yè)一般用1.52年時(shí)間，購(gòu)并企業(yè)只需3-5個(gè)月）2、挑選并購(gòu)方的主要原則：

1、并購(gòu)方能否為自己帶來(lái)新的發(fā)展機(jī)遇；

2、并購(gòu)方能否幫助自己擺脫困境？對(duì)方的優(yōu)勢(shì)在哪里，對(duì)自己的劣勢(shì)是否有明顯的改善？3、股市新熱——外資并購(gòu)板塊外資企業(yè)進(jìn)入國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)的模式有三種：*以外商獨(dú)資企業(yè)身份直接上市（閩燦坤B）

這種公司目前很少*作為發(fā)起人參與國(guó)內(nèi)企業(yè)的改制與上市（北方股份）*收購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司股份，成為大股東（科龍電器、江鈴汽車、華新水泥、賽格三星等）從趨勢(shì)看，外資購(gòu)并概念可能成為今后很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)股票市場(chǎng)的熱點(diǎn)。國(guó)內(nèi)豐富的“殼”資源+國(guó)有股減持大行動(dòng)，使外資企業(yè)通過(guò)持有國(guó)內(nèi)上市公司股權(quán)成為進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的主要方式國(guó)有股減持的模式（一）減持的原則多層次多渠道分階段（二）減持的主要模式向機(jī)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓向自然人投資者轉(zhuǎn)讓向公眾投資者轉(zhuǎn)讓（一）原則

1、多層次不能一刀切，應(yīng)該根據(jù)各企業(yè)的具體情況，由企業(yè)和主管部門共同確定合適的模式。*上市公司、非上市公司

*大型、中型、小型

*中央、地方

*效益好、效益差（一）原則2、多渠道

*轉(zhuǎn)讓對(duì)象：

※機(jī)構(gòu)投資者：境內(nèi)、境外

※自然人：公眾、經(jīng)營(yíng)者和職工

*控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方式：

※存量轉(zhuǎn)讓

※增量稀釋

*價(jià)格確定方式

※協(xié)議

※競(jìng)價(jià)

※拍賣（一）原則3、分階段

*國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)近40萬(wàn)家，國(guó)有資產(chǎn)近9萬(wàn)8千億元。對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組至少需要資金3萬(wàn)億元

*企業(yè)自身情況復(fù)雜*外資進(jìn)入的政策環(huán)境尚不齊備*職工和經(jīng)營(yíng)者購(gòu)買力有限

*靚女先嫁

*分階段實(shí)施（二）國(guó)有股減持的主要模式

1、向機(jī)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓

*并購(gòu)已經(jīng)成為全球跨國(guó)投資中非常重要的方式。去年全球跨國(guó)投資超過(guò)1萬(wàn)億美元，其中通過(guò)并購(gòu)形式實(shí)現(xiàn)的高于80%。*中國(guó)外商投資企業(yè)迄今已近38萬(wàn)家，合同外資金額逾7000億美元，實(shí)際利用外資3700多億美元。但這些外資70%以上是采用合資、合作或者獨(dú)資的方式進(jìn)入中國(guó)的，通過(guò)參股、控股、兼并或收購(gòu)企業(yè)等方式進(jìn)入中國(guó)的外資所占比例很小。*投資者分類戰(zhàn)略投資者金融投資者境內(nèi)非國(guó)有企業(yè)：民營(yíng)、外資企業(yè)等風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)、實(shí)業(yè)投資基金境外跨國(guó)經(jīng)營(yíng)公司投資銀行、基金（二）國(guó)有股減持的主要模式2、向管理者和職工轉(zhuǎn)讓

*經(jīng)理層收購(gòu)（MBO：managementbuyout）*經(jīng)理層和職工收購(gòu)（MEBO）

通過(guò)融資方式購(gòu)買所服務(wù)企業(yè)股權(quán)。*職工持股計(jì)劃（ESOP：employstockoptionplan）

通過(guò)銀行等金融機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)勞者有其股。

*期權(quán)、期股（二）國(guó)有股減持的主要模式3、向社會(huì)公眾投資者轉(zhuǎn)讓*2001年6月12日《減持國(guó)有股籌集社會(huì)保障資金管理暫行辦法》，向社會(huì)公眾及證券投資基金等公共投資者轉(zhuǎn)讓上市公司（包括擬上市公司）國(guó)有股，第5、6條規(guī)定，把高價(jià)減持和首發(fā)、增發(fā)“捆綁”起來(lái)。*6月14日，上海綜指見頂2245，隨即以急跌方式展開了自1994年以來(lái)最大規(guī)模的一次下調(diào)。*10月22日，上海綜指下探到1514點(diǎn)，調(diào)整幅度達(dá)32%，股票市值縮水近6000億元。證監(jiān)會(huì)緊急叫?！稖p持辦法》第5條。*10月23日，個(gè)股全線上漲。*11月14日，證監(jiān)會(huì)開始向全社會(huì)公開征集減持方案。（二）國(guó)有股減持的主要模式國(guó)有股向機(jī)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓向管理者和職工轉(zhuǎn)讓向公眾投資者轉(zhuǎn)讓其他方式外資內(nèi)資戰(zhàn)略投資者金融投資者M(jìn)BOMEBO征集方案（二）國(guó)有股減持的主要模式實(shí)現(xiàn)國(guó)有股減持與引進(jìn)外資相結(jié)合向外資轉(zhuǎn)讓是國(guó)有股退出的一個(gè)重要渠道

*國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)近40萬(wàn)家，國(guó)有資產(chǎn)近9萬(wàn)8千億元。對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組至少需要資金3萬(wàn)億元。*并購(gòu)已經(jīng)成為全球跨國(guó)投資中非常重要的方式。去年全球跨國(guó)投資超過(guò)1萬(wàn)億美元，其中通過(guò)并購(gòu)形式實(shí)現(xiàn)的高于80%。*隨著中國(guó)加入WTO以及國(guó)內(nèi)相關(guān)外資政策的松動(dòng)，中國(guó)資本市場(chǎng)以其低廉的融資成本和廣闊的發(fā)展空間引起境外公司的廣泛矚目。*外商投資向并購(gòu)方向轉(zhuǎn)化趨勢(shì)明顯：從以往的合資轉(zhuǎn)向控股收購(gòu)和控股聯(lián)營(yíng)。收購(gòu)對(duì)象也從一般性企業(yè)轉(zhuǎn)向效益較好的大中型企業(yè)，從零散選擇轉(zhuǎn)向行業(yè)進(jìn)攻。*中國(guó)外商投資企業(yè)迄今已近38萬(wàn)家，合同外資金額逾7000億美元，實(shí)際利用外資3700多億美元。但這些外資70%以上是采用合資、合作或者獨(dú)資的方式進(jìn)入中國(guó)的，通過(guò)參股、控股、兼并或收購(gòu)企業(yè)等方式進(jìn)入中國(guó)的外資所占比例很小。（二）國(guó)有股減持的主要模式經(jīng)理層和職工收購(gòu)是國(guó)有資本從中小型國(guó)企退出的一個(gè)重要渠道。

*職工為企業(yè)作出過(guò)貢獻(xiàn)，應(yīng)該享有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。*職工了解企業(yè)，作出購(gòu)買的決策比較容易。*企業(yè)籌集了資金，同時(shí)實(shí)現(xiàn)了股權(quán)激勵(lì)。北旅股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例介紹PT北旅：曾用名：ST北旅、北旅汽車公司原名：北京旅行車股份有限公司現(xiàn)名：北京航天長(zhǎng)峰股份有限公司公司成立于1988年12月25日從事生產(chǎn)、開發(fā)中輕型客車系列產(chǎn)品北京市第一家工業(yè)股份制企業(yè)全國(guó)汽車工業(yè)企業(yè)第一家股份制企業(yè)92年定向募集、93年社會(huì)募集、94年4月25日在上交所掛牌上市95年7月五十鈴、伊藤忠收購(gòu)4002萬(wàn)股、占25%北旅股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例介紹五十鈴與伊藤忠并購(gòu)北旅的目的：日本五十鈴自動(dòng)車株式會(huì)社：日本繼豐田和尼桑之后第三大汽車公司，進(jìn)入中國(guó)客車市場(chǎng)。伊藤忠商事株式會(huì)社：世界前三名的大型綜合國(guó)際型公司，作為五十鈴的法人交叉持股單位，取得北旅的出口權(quán)。北旅股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例介紹北旅作為并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的特征：從財(cái)產(chǎn)關(guān)系的角度看：公開上市產(chǎn)權(quán)清晰、股權(quán)分散、信譽(yù)好；從專業(yè)角度：五十鈴進(jìn)入中國(guó)客車市場(chǎng)的捷徑；國(guó)家批準(zhǔn)北旅擴(kuò)建到兩萬(wàn)輛的規(guī)模具有吸引力；收購(gòu)前，五十鈴曾與北旅進(jìn)行過(guò)合作。北旅股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例介紹收購(gòu)的程序和方式：

五十鈴委托中介機(jī)構(gòu)辦理收購(gòu)北旅股份事宜。

1995年5月15日雙方簽定委托合同向北旅了解持股股東情況；要求北旅出具北京市體改委、北京市證監(jiān)會(huì)、北京市經(jīng)貿(mào)委和北京市外匯管理局等政府部門的認(rèn)可性批準(zhǔn)文件，作為轉(zhuǎn)讓股份操作的依據(jù)；進(jìn)行委托價(jià)格的談判；制作轉(zhuǎn)讓合同；與出讓方談判簽約；在4000萬(wàn)股簽約股數(shù)達(dá)到后，交五十鈴審查；向簽約股東支付股款；代理五十鈴一次性過(guò)戶；價(jià)格的談判

五十鈴聘請(qǐng)的中信永道會(huì)計(jì)事物所評(píng)估北旅每股凈資產(chǎn)1.6-2元，中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為顯然不合理。北旅1992年發(fā)行法人股時(shí)發(fā)行價(jià)為每股2元人民幣，如果購(gòu)買價(jià)過(guò)低，股東利益受到損害，購(gòu)買和轉(zhuǎn)讓工作將難以實(shí)現(xiàn)；1994年底北京會(huì)計(jì)事物所對(duì)北旅的評(píng)估結(jié)果為每股凈資產(chǎn)2.03元，應(yīng)以此作為確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格的主要依據(jù)國(guó)有資產(chǎn)管理局規(guī)定國(guó)有股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格一般不能低于公司每股凈資產(chǎn)，該公司雖屬集體企業(yè)，但由于是向外商出讓，故應(yīng)參照?qǐng)?zhí)行。

最終，交易各方商定以2.03元為轉(zhuǎn)讓價(jià)，1995年7月股份轉(zhuǎn)讓完成。（秘密簽約、一次過(guò)戶、一次公告）股權(quán)轉(zhuǎn)讓北旅股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名稱持股數(shù)（萬(wàn)股）持股比例（%）*北京司達(dá)旅行車有限公司3380.621.12*日本五十鈴自動(dòng)車株式會(huì)社2401.215*日本伊藤忠商事會(huì)社1600.810*北京市男效農(nóng)場(chǎng)舊宮分廠823.35.14*北京汽車工業(yè)集團(tuán)總公司7304.56*北京市金鵬防地產(chǎn)公司5003.12*中國(guó)汽車工業(yè)投資開發(fā)公司367.42.29*國(guó)有資產(chǎn)209.91.31*北京輕型汽車有限公司2001.25中國(guó)汽車工業(yè)總公司1001.0225%北旅公司治理結(jié)構(gòu)的變化股東結(jié)構(gòu)董事會(huì)：15名中的4名由日方派出，中方任董事長(zhǎng)，日方任副董事長(zhǎng)；監(jiān)事會(huì)：6名中的1名由日方派出；經(jīng)理層：總經(jīng)理由日方派出，常務(wù)副總經(jīng)理由中方派出，3名總經(jīng)理助理中，有2名日方擔(dān)任治理結(jié)構(gòu)趨于合理股權(quán)分類國(guó)家股法人股外資股社會(huì)公眾股股權(quán)所占比例1.3%40.6%25%33.1%北旅事件迫使國(guó)家于1995年9月23日出臺(tái)48號(hào)文

暫停將上市公司國(guó)家股和法人股轉(zhuǎn)讓給外商此后還有發(fā)生的賽格三星（000068）、茉織華（600555900955）等都是外資股東轉(zhuǎn)讓給外資阿爾卡特介入上海貝嶺上海貝嶺簡(jiǎn)介

*公司前身上海貝嶺微電子制造有限公司成立于1988年9月，是我國(guó)微電子行業(yè)的一家生產(chǎn)大規(guī)模集成電路的大型骨干企業(yè)，其組建旨在為上海貝爾電話設(shè)備制造有限公司配套提供通信用大規(guī)模集成電路，并經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)辦函（1987）74號(hào)文特批享受中外合資企業(yè)同等待遇，公司總投資8，241萬(wàn)美元，注冊(cè)資本3，228萬(wàn)美元，主要股東為上海儀電控股（集團(tuán)）公司和上海貝爾電話設(shè)備制造有限公司，前者占60%的股份，后者占40%的股份。

*1988年經(jīng)上海政府批準(zhǔn)，上海貝嶺微電子制造有限公司依法變更為股份有限公司，98年9月24日在上交所掛牌，上市后上海貝爾股權(quán)稀釋為25.64%。

*主要生產(chǎn)集成電路分立器件及相關(guān)模塊等，主要產(chǎn)品有通訊類大規(guī)模集成電路、民用消費(fèi)類集成電路和金卡芯片三大類，是目前中國(guó)唯一一家上市的集成電路制造企業(yè)，也是我國(guó)大規(guī)模集成電路的六大生產(chǎn)基地之一。阿爾卡特介入上海貝嶺上市后股權(quán)結(jié)構(gòu)：(截止日期：2001-12-31）股東名稱持股數(shù)（股）比例（%）性質(zhì)*上海華虹（集團(tuán)）16706040038.45國(guó)家股*上海貝爾有限公司11137360025.64境內(nèi)法人股*景福基金21665000.50A股*漢盛基金10000790.23A股*漢鼎基金7000150.16A股*…………阿爾卡特介入上海貝嶺上海華虹集團(tuán)（38.45%）上海貝爾（25.64%）流通股上海貝嶺阿爾卡特介入上海貝嶺上海貝爾:

成立于1984年,是中國(guó)最早、最成功的合資企業(yè)之一，是中國(guó)現(xiàn)代通信產(chǎn)業(yè)的支柱企業(yè)，也是中央企業(yè)工委管理的國(guó)家重要骨干企業(yè)之一，連續(xù)明列全國(guó)最大外商投資企業(yè)和電子信息百?gòu)?qiáng)前茅。公司總注冊(cè)資本12050萬(wàn)美元，總資產(chǎn)近170億元，在固定/移動(dòng)語(yǔ)音交換機(jī)市場(chǎng)占有33%的份額；去年的銷售額達(dá)到108億元人民幣（約折合13億美元），增長(zhǎng)速度高達(dá)40%。合并前，上海貝爾一直由中方控股。當(dāng)時(shí)由原郵電部郵電器材工業(yè)總公司和比利時(shí)貝爾公司合資建立，后來(lái)阿爾卡特通過(guò)收購(gòu)比利時(shí)貝爾公司從而進(jìn)入上海貝爾。阿爾卡特占有31.65%的股份，而比利時(shí)政府占有8.35%的股份。阿爾卡特介入上海貝嶺阿爾卡特收購(gòu)上海貝爾:2001年10月23日信息產(chǎn)業(yè)部與阿爾卡特公司簽定諒解備忘錄。阿爾卡特公司將擁有50%加1股的上海貝爾股份，上海貝爾將更名為上海貝爾阿爾卡特。根據(jù)雙方的協(xié)議，阿爾卡特從中方股東收購(gòu)上海貝爾10%加1股的股份，它還將通過(guò)另一協(xié)議買斷比利時(shí)政府擁有的上海貝爾8.35%的全部股份。在兩筆交易結(jié)束后，阿爾卡特?fù)碛猩虾Ｘ悹柕墓煞輰默F(xiàn)在的31.65%升至50%加1股，中方占50%減1股。阿爾卡特采取比中方僅多二股這樣的股權(quán)構(gòu)成方式，既可以使上海貝爾原有的管理保持延續(xù)性，同時(shí)又可讓阿爾卡特控股，讓新公司的業(yè)績(jī)能反映到阿爾卡特的財(cái)務(wù)中，從而使其同意轉(zhuǎn)讓技術(shù)和建立研發(fā)中心，達(dá)到雙贏的目的，阿爾卡特將為此支付3.12億美元，上海貝爾也因此將由合資公司變?yōu)楣煞萦邢薰?。由中方股東任命董事長(zhǎng)，阿爾卡特股東任命總經(jīng)理。阿爾卡特介入上海貝嶺

并購(gòu)后上海貝嶺治理體系：中方股東（50%-1股）阿爾卡特（50%+1股）上海貝爾阿爾卡特上海貝嶺上海華虹集團(tuán)（38.45%）流通股格林柯爾入主科龍電器科龍電器:

廣東科龍電器股份有限公司，屬家用電器行業(yè)，主營(yíng)電冰箱、空調(diào)、冷柜的開發(fā)、制造及相應(yīng)配件業(yè)務(wù)、產(chǎn)品內(nèi)外銷售和提供售后服務(wù)。公司簡(jiǎn)史:

前身為1984年在順德市創(chuàng)辦的鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)——廣東順德珠江冰箱廠，主營(yíng)家用電冰箱，起始生產(chǎn)能力3萬(wàn)臺(tái)/年。

1987年12月，廣東順德珠江冰箱廠更名為廣東珠江冰箱廠。

1988年，根據(jù)擴(kuò)大生產(chǎn)的需要，廣東珠江冰箱廠與三家外資公司共同合資興辦了廣東容聲冰箱有限公司。廣東珠江冰箱廠與廣東容聲冰箱有限公司同時(shí)獨(dú)立存在，兩者均生產(chǎn)家用電冰箱。格林柯爾入主科龍電器1992年12月，廣東珠江冰箱廠按照股份制規(guī)范意見以定向募集方式改制為股份公司。1996年4月，順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司將其持有的公司股份全部轉(zhuǎn)讓給科龍（容聲）集團(tuán)，從而使該公司成為科龍（容聲）集團(tuán)控股的子公司。1996年5月，該公司吸收合并了廣東容聲冰箱有限公司。合并后的公司沿用科龍的名稱，冰箱生產(chǎn)能力達(dá)150萬(wàn)臺(tái)/年。1996年7月，根據(jù)股東大會(huì)決議并經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，科龍公開發(fā)行了H股并上市。1997年3月，對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部核準(zhǔn)該公司為外商投資股份有限公司。1999年7月科龍發(fā)行的A股在深交所掛牌交易。格林柯爾入主科龍電器A股上市后股權(quán)結(jié)構(gòu)(截止日期：2001-06-30）股東名稱持股數(shù)（股）比例（%）性質(zhì)*廣東科龍（容聲）集團(tuán)33791575534.06境內(nèi)法人股*香港上海匯豐銀行900832719.08H股*渣打銀行344863003.48H股*工商?hào)|亞證券有限公司247870002.50H股*美國(guó)花旗銀行199138022.01H股格林柯爾入主科龍電器格林柯爾簡(jiǎn)介：

格林柯爾集團(tuán)是一家以新型環(huán)保制冷劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及制冷設(shè)備與空調(diào)工程的優(yōu)化設(shè)計(jì)、施工為主業(yè)的跨國(guó)公司，是僅次于杜邦和帝國(guó)化工的全球第三大無(wú)氟制冷劑供應(yīng)商。該集團(tuán)所生產(chǎn)的高科技專利產(chǎn)品——格林柯爾制冷劑，具有高效、環(huán)保、節(jié)能、可直接替換等顯著特點(diǎn)，被許多發(fā)達(dá)國(guó)家和地區(qū)的權(quán)威機(jī)構(gòu)推薦為氟利昂的替代產(chǎn)品。1997年進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)后，又被國(guó)家環(huán)保總局列為最佳實(shí)用技術(shù)A類推廣項(xiàng)目。2000年其制冷劑全球銷售量達(dá)到6萬(wàn)噸，市場(chǎng)占有率達(dá)到10%，銷售額接近20億美元。格林柯爾入主科龍電器交易實(shí)現(xiàn)的原因：

*科龍公司高層管理人員的變化：創(chuàng)業(yè)元老潘寧離任，企業(yè)迅速陷入內(nèi)部政治化；*科龍經(jīng)營(yíng)面臨的困境：冰箱和空調(diào)目前分別占科龍總體營(yíng)業(yè)額45%及55%。2001上半年度冰箱的營(yíng)業(yè)額下跌30%，利潤(rùn)率由上年同期的8.4%降至1.37%?？照{(diào)營(yíng)業(yè)額上升17%，但銷售價(jià)格下跌10%，利潤(rùn)率由1.2%增至2.36%。在香港股市交易評(píng)級(jí)指標(biāo)中，建議拋出科龍股票的比例超過(guò)70%，已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，面臨退市危機(jī)。*大股東欠上市公司款項(xiàng)達(dá)3.48億元。*格林柯爾擁有國(guó)家尖端高效節(jié)能環(huán)保技術(shù)，有意向相關(guān)產(chǎn)業(yè)延伸，并有助于科龍產(chǎn)品進(jìn)一步開拓國(guó)際市場(chǎng)。格林柯爾入主科龍電器介入方式：

在境內(nèi)注冊(cè)全資子公司。2001年10月初，格林柯爾集團(tuán)在順德市注冊(cè)格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為研制、生產(chǎn)、銷售制冷設(shè)備及配件；制冷技術(shù)的研究、開發(fā)；計(jì)算機(jī)、寬頻網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。格林柯爾入主科龍電器方式2001年10月29日，科龍電器原第一大股東廣東科龍（容聲）集團(tuán)有限公司與順德市格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司在順德市簽定了股份轉(zhuǎn)讓合同。容聲集團(tuán)將其持有的科龍電器20477.5755萬(wàn)股的法人股份轉(zhuǎn)讓給格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款5.6億元人民幣，完成交易的過(guò)戶手續(xù)后，格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司持有科龍電器股份從零股增加到20477.5755萬(wàn)股，占總股本比例的20.6%，成為科龍電器的第一大股東。容聲集團(tuán)持股比例降為13.46%.2002年3月5日簽定《關(guān)于廣東科龍電器股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同書的補(bǔ)充合同》。轉(zhuǎn)讓價(jià)款由原定的5.6億元人民幣變更為3.48億元人民幣。格林柯爾以代容聲集團(tuán)歸還欠上市公司的3.48億元人民幣的債務(wù)方式向容聲集團(tuán)支付20477.5755萬(wàn)股法人股的全部受讓價(jià)款。承債式收購(gòu)

格林柯爾入主科龍電器方式評(píng)價(jià)：格林柯爾入主科龍，應(yīng)能帶來(lái)先進(jìn)的管理理念和管理機(jī)制，加上其與科龍的主營(yíng)業(yè)務(wù)又都在制冷領(lǐng)域，可以優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，這是它在這宗股權(quán)交易中的最大優(yōu)勢(shì)。產(chǎn)業(yè)整合和企業(yè)重整是外資并購(gòu)最為引人注目的特點(diǎn)。更加看中未來(lái)和真正的業(yè)績(jī)收益，正是一些國(guó)際大公司的行事作風(fēng)，這與我國(guó)資本