股權(quán)投資成功案例分析股權(quán)投資(EquityInvestment)是指通過(guò)投資取得被投資單位的股份，共有四種類(lèi)型。企業(yè)(或者個(gè)人)購(gòu)買(mǎi)的其他企業(yè)(準(zhǔn)備上市、未上市公司)的股票或以貨幣資金、無(wú)形資產(chǎn)和其他實(shí)物資產(chǎn)直接投資于其他單位，最終目的是為了獲得較大的經(jīng)濟(jì)利益，這種經(jīng)濟(jì)利益可以通過(guò)分得利潤(rùn)或股利獲取，也可以通過(guò)其他方式取得。以下是小編為大家整理的關(guān)于股權(quán)投資成功案例，歡迎閱讀!股權(quán)投資成功案例1：私募股權(quán)融資締造了太多的企業(yè)發(fā)展神話(huà)，其中，比較典型也是我們比較熟悉的有蒙牛股份、無(wú)錫尚德、永樂(lè)電器、雨潤(rùn)食品、中星微、千橡互動(dòng)、國(guó)人通信、盛大、百度、攜程、阿里巴巴、掌上靈通、前程無(wú)憂(yōu)、易趣、卓越網(wǎng)、空中網(wǎng)、分眾傳媒、太平洋人壽、聯(lián)想、卡森實(shí)業(yè)、平安保險(xiǎn)、民潤(rùn)、李寧公司、金蝶軟件等。案例1——無(wú)錫尚德尚德有限公司主要從事晶體硅太陽(yáng)電池、組件以及光伏發(fā)電系統(tǒng)的研究，制造和銷(xiāo)售。尚德公司于2004年被PHOTONInternational評(píng)為全球前十位太陽(yáng)電池制造商，并在2005年進(jìn)入前6位。2005年5月，尚德在全球資本市場(chǎng)進(jìn)行了最后一輪私募，英聯(lián)、高盛、龍科、法國(guó)Natexis、西班牙普凱等投資基金加盟，這些公司用8000萬(wàn)美元現(xiàn)金換得尚德公司7716萬(wàn)股權(quán)。2005年12月，在紐約交易所掛牌，開(kāi)盤(pán)20.35美元?；I資4億美元，市值達(dá)21.75億美元，成為第一家登陸紐交所的中國(guó)民企。施正榮持6800萬(wàn)股，以13.838億美元身價(jià)排名百富榜前五名。無(wú)錫尚德成功上市中，私募基金發(fā)揮了重要作用。案例2——盛大網(wǎng)絡(luò)2003年3月盛大網(wǎng)絡(luò)獲得軟銀亞洲4000萬(wàn)美元注資，成為當(dāng)時(shí)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)最大規(guī)模的私募融資，2004年5月13日，盛大網(wǎng)絡(luò)成功登陸納斯達(dá)克，2005年7月軟銀亞洲撤出盛大，兌現(xiàn)5.6億美元，從4000萬(wàn)到5.6個(gè)億，不到3年，投資收益高達(dá)1400%。案例3——攜程網(wǎng)1999年10月，攜程網(wǎng)吸引IDG第一筆投資，2000年3月吸引軟銀集團(tuán)第二輪融資，2000年11月引來(lái)美國(guó)卡萊爾集團(tuán)的第三筆投資，前后三次募資共計(jì)吸納海外風(fēng)險(xiǎn)投資近1800萬(wàn)美元。2003年12月10日，成立僅僅4年多的創(chuàng)業(yè)型公司攜程網(wǎng)在美國(guó)納斯達(dá)克成功上市，攜程網(wǎng)也隨即成為中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)第二輪海外上市的一個(gè)成功典范。股權(quán)投資成功案例2：下面讓我們分析幾個(gè)發(fā)生在我們身邊的商業(yè)案例，來(lái)說(shuō)明什么是股權(quán)投資。而股權(quán)投資又是當(dāng)今中國(guó)最賺錢(qián)的生意。延阿里巴巴當(dāng)宰年1元原始梅股，現(xiàn)在變智成1614勤22元!遭2007販年11月6牢日，阿里巴藝巴集團(tuán)的B假2B子公司賀正式在港交菜所掛牌?？偡兄党^(guò)2攔00億美元濃。最引人注借目的是其獨(dú)住特的內(nèi)部財(cái)竭富分配格局仇，阿里巴巴闖4900名框員工持有B果2B子公司漸4.435帖億股。字2014年串9月21日藥，阿里巴巴現(xiàn)上市不僅造蜂就了馬云這喊個(gè)華人首富繡，還造就了輛幾十位億萬(wàn)膠富翁、上千觸位千萬(wàn)富翁煉、上萬(wàn)名百院萬(wàn)富翁，這去是一場(chǎng)真正盡的天下財(cái)富叮盛宴。阿里誰(shuí)巴巴上市前錢(qián)注冊(cè)資本為此1000萬(wàn)終元人民幣，隆阿里巴巴集示團(tuán)于美國(guó)時(shí)駁間9月19宵日紐約證券缺交易所上市洪，確定發(fā)行丈價(jià)為每股6告8美元,首芬日大幅上漲罩38.07添%收于93弊.89美元量，現(xiàn)股價(jià)1割02.94末美元，股本游僅為25.哄13億美元市，市值達(dá)到貨2586.躬90億美元炸，收益率達(dá)蓄百倍以上。榴相當(dāng)于當(dāng)年留上市前1元幣原始股，現(xiàn)蝕在變成16膠1422元饒。巧騰訊當(dāng)年1漂元原始股，執(zhí)現(xiàn)在變成1類(lèi)4400元芬!摸2004年拆6月16日爸，騰訊上市辟，造就了5務(wù)位億萬(wàn)富翁胖、7位千萬(wàn)辟富翁和幾百貫位百萬(wàn)富翁傅。繪騰訊上市前憂(yōu)公司注冊(cè)資烤本6500填萬(wàn)元人民幣宣，2004纖年6月騰訊綱在香港掛牌杜上市，股票慌上市票面價(jià)扛值3.7港澤元發(fā)行;第先二年，騰訊壩控股開(kāi)始發(fā)亞力飆升，當(dāng)柏年底，其股陡價(jià)便收于8劉.30港元奶附近，年漲歷幅達(dá)78.返49%;到汽2009年壤時(shí)，騰訊控唐股以237忽%的年漲幅紹成功攀上了喜100港元咱大關(guān)，為香句港股市所矚閃目。羽2012年薪2月，該股寄已站在了2簽00港元之命上，此后新?lián)]高不斷。2籌014年3癥月該股股價(jià)暴一舉突破6碧00港元大勤關(guān)，201連4年5月將杜一股拆為五費(fèi)股，現(xiàn)單股鵲股價(jià)為13王6港元，總祝市值達(dá)到1府500多億輔美元。相當(dāng)換于當(dāng)年上市編前投資1元純?cè)脊?，現(xiàn)勉在變成14息400元。蕩畝百度當(dāng)年1硬元原始股，睛現(xiàn)在變成1弓780元!齊2005年裙8月5日，琴百度上市，抄當(dāng)天創(chuàng)造了索8位億萬(wàn)富社翁、50位蕩千萬(wàn)富翁、蹦240位百圓萬(wàn)富翁。百起度上市前注姻冊(cè)資本為4在520萬(wàn)美談元，200湊5年8月5隆日，百度成鏡功登陸納斯取達(dá)克，股價(jià)鑄從發(fā)行價(jià)2疤7美元起步旅，一路飆升渴，開(kāi)盤(pán)價(jià)6幫6美元，收肯于122.混54美元，框上漲95.蘆54美元。脅首日股價(jià)漲扯幅更是達(dá)到沾353.8遇5%，現(xiàn)股婦價(jià)為227召.53美元項(xiàng)，增長(zhǎng)上百攏倍，百度現(xiàn)絲市值近80蔽0億美元。懸相當(dāng)于當(dāng)年滑上市前投資討1元原始股恰，現(xiàn)在變成睡1780元捕。政格力電器當(dāng)夢(mèng)年1元原始虜股，現(xiàn)在變秧成1651屢元!珠肚海格力電器便股份有限公票司于199激6年11月擱18日在深近圳證券交易私所掛牌交易胞，當(dāng)時(shí)總股澡本為750垂0萬(wàn)元，每部股凈資產(chǎn)為壁6.18元林，如今股價(jià)罪達(dá)到41.沸19元，總逢市值達(dá)到1宜238.9倡4億。相當(dāng)壩于當(dāng)年上市濤總投資1元蘿原始股，現(xiàn)璃在變成16雞51.92歲元。疊5、貴州茅殲臺(tái)當(dāng)年1元核原始股，現(xiàn)毯在變成10委95元!概貴州茅臺(tái)酒午股份有限公疏司于200疲1年8月2等7日在上海茫證券交易所泊上市，每股趙發(fā)行價(jià)31貞.390元舉，上市首日菊開(kāi)盤(pán)價(jià)34在.51元，左上市時(shí)注冊(cè)通資本為人民達(dá)幣1850蓮0萬(wàn)元，現(xiàn)蠻今股價(jià)17屈7.47元星，總市值達(dá)老到2026崗.7億，相賢當(dāng)于當(dāng)年上炮市前1元原網(wǎng)始股，現(xiàn)在攜變成109縫5.5元。玻良東阿阿膠當(dāng)哨年1元原始傭股，現(xiàn)在變鏡成416元籮!踐1996年挑07月29岔日“東阿阿理膠”A股股紗票在深圳掛臭牌上市，當(dāng)繡時(shí)注冊(cè)資本胃為6238役萬(wàn)元，股票挑發(fā)行價(jià)格為左每股5.2志8元，如今蓬股票價(jià)格達(dá)姿到39.4摘8，市值更象是達(dá)到25國(guó)8.08億芒元。相當(dāng)于要上市前1元巡原始股，現(xiàn)滅在變成41印6元。絡(luò)海爾電器當(dāng)獲年1元原始那股，現(xiàn)在變粒成367元?jiǎng)?青島退海爾于19蠟93年11勞月19日在等上海證券交析易所掛牌交上易，每股實(shí)積際發(fā)行價(jià)為臨7.38元雙，而今股票咳價(jià)格為20測(cè).13元，禽青島海爾上批市前注冊(cè)資吊本1.5億招，現(xiàn)今市值看為550.適93億元。忍相當(dāng)于當(dāng)年貢上市前投資甩1元原始股鞠，現(xiàn)在變成俗367元。跳8、五糧液走當(dāng)年1元原查始股，現(xiàn)在碼變成234際元!個(gè)宜賓五糧液戒股份有限公怪司于199椅8年3月2誓7日五糧液吹在深圳證券勺交易所正式鏟掛牌發(fā)行，訪(fǎng)每股發(fā)行價(jià)居為14.7兩7元，當(dāng)時(shí)勿注冊(cè)資本3截6.250販萬(wàn)元，現(xiàn)股抖價(jià)22.4挽9元，總市靈值達(dá)到85騙0億元，相直當(dāng)于當(dāng)年上檔市前1元原祥始股，現(xiàn)在陳變成234污.4元。這樣的例子在當(dāng)今中國(guó)可以說(shuō)數(shù)不勝數(shù)。每天通過(guò)電視、報(bào)刊、互聯(lián)網(wǎng)的傳播涌現(xiàn)到我們面前。我們不禁感嘆，資本市場(chǎng)倍增的魅力如此之巨大。在我們傳統(tǒng)行業(yè)里需要幾十年甚至幾代人創(chuàng)造的財(cái)富，在資本市場(chǎng)中經(jīng)常一夜之間美夢(mèng)成真。股權(quán)投資成功案例3：近日，中國(guó)股市瘋狂了，創(chuàng)業(yè)板首批上市，好象是一次空前的造富運(yùn)動(dòng)，一夜之間竟然打造了106個(gè)億萬(wàn)富翁，這不能不說(shuō)是中國(guó)股市的一個(gè)奇跡!我們就以關(guān)注度最高的華誼兄弟為例，看看那些明星的身價(jià)。華誼兄弟公司股東共75名自然人，實(shí)際控制人為王忠軍和王忠磊兄弟，兩人合計(jì)持有45.88%的股權(quán)。其中，董事長(zhǎng)王忠軍持有4390.8萬(wàn)股，按28.58元發(fā)行價(jià)計(jì)算，這些股票市價(jià)12.55億元，總經(jīng)理王忠磊持股1389.6萬(wàn)股，市值為3.97億元。第三股東馬云持股1382.4萬(wàn)股，市值3.95億元，第四股東江南春持股590.4萬(wàn)股，市值1.69億元;魯偉鼎、虞鋒等人的賬面價(jià)值也超過(guò)了億元。那些明星導(dǎo)演和演員雖然持股數(shù)沒(méi)有公司老板多，但身價(jià)也不低。比如，著名導(dǎo)演馮小剛持有288萬(wàn)股，按發(fā)行價(jià)計(jì)算的市值為8231萬(wàn)元;另一位著名導(dǎo)演張紀(jì)中持股216萬(wàn)股，身價(jià)將達(dá)到6173萬(wàn)元。演員中黃曉明持有180萬(wàn)股，市值為5144.4萬(wàn)元，李冰冰和張涵予等均持有36萬(wàn)股，身價(jià)達(dá)到1028萬(wàn)元。假設(shè)下周上市后股價(jià)到50元，那么，兩位導(dǎo)演身價(jià)過(guò)億，馮小剛持股市值將達(dá)到1.44億元，張紀(jì)中持股市值為1.08億元。演員中，黃曉明持股市值可以達(dá)到9000萬(wàn)元，李冰冰和張涵予的持股市值1800萬(wàn)元。資本市場(chǎng)的造富功能的確了得。面對(duì)這么多的富翁，人們不免質(zhì)疑這些人的錢(qián)哪里來(lái)的。其實(shí)，從招股書(shū)上的公司演變過(guò)程看，很多公司剛創(chuàng)業(yè)的時(shí)候，規(guī)模并不大，注冊(cè)資金相當(dāng)少。就是說(shuō)，這些創(chuàng)業(yè)股東一開(kāi)始的投入不見(jiàn)得很大。比如，金亞科技(300028)是1999年成立的，當(dāng)時(shí)公司注冊(cè)資本僅220萬(wàn)元，由周旭忠等3名自然人出資設(shè)立，其中只有22萬(wàn)元是貨幣資金，其余均是以原材料及設(shè)備作價(jià)出資。隨后，周旭忠通過(guò)受讓、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增等，擁有2415萬(wàn)元股權(quán)。到2004年，周旭忠以2415萬(wàn)元將這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周旭輝，周旭輝由此成為第一大股東和董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。隨后，公司不斷增資，到2007年9月，公司整體變更為股份有限公司，以賬面凈資產(chǎn)折股設(shè)立，周旭輝的持股數(shù)由此變成3999.6萬(wàn)股。到今年發(fā)行股票之前，公司的股本已經(jīng)由1999年的220萬(wàn)股變成11000萬(wàn)股。其他公司也有類(lèi)似經(jīng)歷，最早創(chuàng)業(yè)者的投入不一定很大。在公司發(fā)展中，通過(guò)引進(jìn)新的股東、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增等方法增加注冊(cè)資金，也增加了創(chuàng)業(yè)者的持股數(shù)量。就說(shuō)華誼兄弟，也是到2006年后才引進(jìn)馬云、江南春等資本市場(chǎng)實(shí)力人物，影視明星是2007年后才持股的。當(dāng)時(shí)，馮小剛持股151.48萬(wàn)股，成本為每股1元，后來(lái)通過(guò)利潤(rùn)分紅轉(zhuǎn)增股本變成288萬(wàn)股;張紀(jì)中原持股113.61萬(wàn)股，通過(guò)轉(zhuǎn)增變成216萬(wàn)股;李冰冰原持股18.93萬(wàn)股轉(zhuǎn)增變成36萬(wàn)股。2008年2月，華誼兄弟再次大面積增資擴(kuò)股，相當(dāng)多的演員成為股東，包括黃曉明的180萬(wàn)股、張涵予的36萬(wàn)股，都是此時(shí)獲得，每股價(jià)格漲到3元，但和一年后28.58元發(fā)行價(jià)相比，當(dāng)時(shí)價(jià)格是便宜的。這些公司發(fā)展演變過(guò)程中，無(wú)論是股份轉(zhuǎn)讓還是增資，價(jià)格都很低。但是，到了資本市場(chǎng)，價(jià)格就全然不同。目前28家創(chuàng)業(yè)板公司平均發(fā)行價(jià)格超過(guò)25元，那些創(chuàng)業(yè)者的股份增值幅度在20倍左右。有趣的是，這些公司如果不上市，幾元價(jià)格很多人也未必要。而到股市上，別看發(fā)行價(jià)幾十元，爭(zhēng)搶者卻蜂擁而入。28只創(chuàng)業(yè)板股票的發(fā)行，超額認(rèn)購(gòu)數(shù)量都要上百倍。我們不得不感嘆資本市場(chǎng)的神奇魔力。資本市場(chǎng)的神奇魔力，就是對(duì)一家企業(yè)的價(jià)值重估。這種資源配置功能、價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能，客觀上也起到造富作用，使得一批企業(yè)家成為億萬(wàn)富翁，這種財(cái)富效應(yīng)可以激勵(lì)更多企業(yè)家進(jìn)行創(chuàng)業(yè)、開(kāi)拓。而且，創(chuàng)業(yè)板也讓我們認(rèn)識(shí)到知識(shí)就是財(cái)富不是一句空話(huà)，因?yàn)榈拇_有學(xué)者憑借自己的知識(shí)而躋身富翁行列，蒲忠杰就是典型。現(xiàn)年46歲的蒲忠杰可謂學(xué)術(shù)型創(chuàng)業(yè)者。擁有研究生學(xué)歷和博士學(xué)位的他歷任北京鋼鐵研究總院高級(jí)工程師、美國(guó)佛羅里達(dá)國(guó)際大學(xué)研究助理、美國(guó)WP醫(yī)療科技公司技術(shù)副總經(jīng)理。他曾參與設(shè)計(jì)50余項(xiàng)專(zhuān)利，并發(fā)表15篇科研文章。樂(lè)普醫(yī)療1999年成立的時(shí)候，蒲忠杰夫婦的美國(guó)WP公司以?xún)身?xiàng)專(zhuān)有技術(shù)和生產(chǎn)技術(shù)評(píng)估，作價(jià)378萬(wàn)元出資入股。現(xiàn)在，蒲忠杰夫妻二人合計(jì)持有樂(lè)普醫(yī)療約9142.885萬(wàn)股，按29元發(fā)行價(jià)計(jì)，約合市值26.5億元.創(chuàng)業(yè)板的造富效應(yīng)不是壞事，可以鼓勵(lì)更多的人進(jìn)行創(chuàng)業(yè)，鼓勵(lì)更多的專(zhuān)家學(xué)者將他們的知識(shí)造福人類(lèi)。我們不必妒忌這些富翁企業(yè)家，看到他們享受資本市場(chǎng)高溢價(jià)，獲得從創(chuàng)業(yè)到成功的財(cái)富倍增同時(shí)，也要看到他們艱難的創(chuàng)業(yè)過(guò)程。只有更多的人愿意創(chuàng)業(yè)，愿意開(kāi)拓，努力把企業(yè)做好，那么，中國(guó)的經(jīng)濟(jì)才能更好地發(fā)展，創(chuàng)業(yè)者才能從中獲得高回報(bào)。中國(guó)多一點(diǎn)富翁不是壞事，只要他們的錢(qián)是合法的。實(shí)際上，在目前的主板市場(chǎng)、中小板市場(chǎng)，類(lèi)似創(chuàng)業(yè)板的富翁已經(jīng)有了很多，毫無(wú)疑問(wèn)，將來(lái)會(huì)更多。當(dāng)這樣的富翁越來(lái)越多，大家見(jiàn)怪不怪，也就不會(huì)天天計(jì)算他們的財(cái)富了。事實(shí)上，也有很多人錯(cuò)過(guò)了在資本市場(chǎng)獲得高回報(bào)的機(jī)會(huì)，李冰冰最近就后悔股票買(mǎi)得少了，李冰冰原先只買(mǎi)了18.93萬(wàn)股華誼兄弟股份，顯然是當(dāng)初她可以多買(mǎi)而沒(méi)有買(mǎi)，她自己表示對(duì)金融不敏感。爭(zhēng)議頗多的學(xué)者余秋雨據(jù)了解，2001年12月，當(dāng)時(shí)還是上海六百的徐家匯商城決定解散職工持股權(quán)，并計(jì)劃將其持有的24.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去。最終，這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了上海祥龍物業(yè)、徐匯副食品公司、上海六百的31位公司管理人員和業(yè)務(wù)骨干以及余秋雨等4位外部自然人。其中，余秋雨以每股2.9239元的價(jià)格購(gòu)入82.5萬(wàn)股，共出資為241.22萬(wàn)元，購(gòu)入了上海徐家匯商城股份有限公司1.5%的股份。而經(jīng)過(guò)近8年的股本轉(zhuǎn)增，如今余秋雨的持股數(shù)量為518.6445萬(wàn)股。參照8年前原始投入，其現(xiàn)在的每股成本僅0.413元。業(yè)內(nèi)人士估計(jì)，以中小板零售行業(yè)公司上市首日平均漲幅130%計(jì)算，徐家匯首日價(jià)格有望逼近30元，而余秋雨所持股市值增值將超過(guò)60倍，并有望突破億元大關(guān)。歷時(shí)8年的價(jià)值投資讓余秋雨“大豐收”了。這些實(shí)例，不知道其他人如何看?對(duì)我至少有如下啟示：第一：非凡的收獲來(lái)自非凡的觀念。原始資本是“蛋”，經(jīng)過(guò)孵化才成“雞”的，“雞”長(zhǎng)大再生“蛋”，你的資本才增長(zhǎng)，變大。所以在適當(dāng)?shù)募竟?jié)放進(jìn)合適的“孵化器”是很重要的，你不肯放,1個(gè)雞蛋永遠(yuǎn)變不成2個(gè)。曾聽(tīng)說(shuō)許多鄉(xiāng)下老人為防盜，把紙幣藏于墻縫，不是生霉?fàn)€掉、就是被老鼠咬亂的例子。也就是人們常說(shuō)的金錢(qián)的特性：不增值便縮水!第二：非凡的收獲來(lái)自非凡的耐心。先不說(shuō)關(guān)于余秋雨沸沸揚(yáng)揚(yáng)的各種輿論，也不管他通過(guò)什么途徑得到那種原始股票，就從他投入241萬(wàn)后，8年時(shí)間不動(dòng)聲色、從容淡定的態(tài)度我也很佩服他，事實(shí)證明他是大贏家，不僅文學(xué)、而且財(cái)富!定力和耐心也是獲取財(cái)富的重要素質(zhì).股權(quán)投資成功案例(百度上市——成就二百多名百萬(wàn)富翁、五十位千萬(wàn)富翁、八個(gè)億萬(wàn)富翁!蒙牛上市——成就五個(gè)億萬(wàn)富翁、十多個(gè)千萬(wàn)富翁、幾十個(gè)百萬(wàn)富翁誕生!中國(guó)股神——段永平(步步高原老板)0.8美元認(rèn)購(gòu)的網(wǎng)易，最后100多美元拋出，段永平稱(chēng)自己作為企業(yè)家的生命已經(jīng)結(jié)束，再也不做實(shí)體。段永平這幾年在美國(guó)做投資賺的錢(qián)比他在國(guó)內(nèi)做企業(yè)10年賺的還多。注：網(wǎng)易發(fā)行價(jià)17美元，較內(nèi)部認(rèn)購(gòu)價(jià)高21.25倍，上市后100美元，比內(nèi)部認(rèn)購(gòu)價(jià)高125倍。體壇股神——姚明據(jù)香港《大公報(bào)》和東方衛(wèi)視報(bào)道，新股合眾思?jí)言谏罱凰行“鍜炫粕鲜?，這家因姚明持股而一舉聞名的科技公司甫一上市就受到資金熱烈追捧，開(kāi)盤(pán)漲幅即超過(guò)100%，收盤(pán)大漲147.3%，報(bào)91.50元，為今年以來(lái)上市新股首日漲幅的冠軍。這令姚明所持該公司67.5萬(wàn)股的賬面價(jià)值，亦在28個(gè)月內(nèi)從37.5萬(wàn)元飆升至6176.25萬(wàn)元，升幅高達(dá)164.7倍。巨人網(wǎng)絡(luò)——史玉柱2006年7月26號(hào)史玉柱前往開(kāi)曼群島注冊(cè)巨人網(wǎng)絡(luò)公司。2007年11月1日，巨人網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)有限公司成功登陸美國(guó)紐約證券交易所，市值達(dá)到42億美元，成為在美國(guó)發(fā)行規(guī)模最大的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)，創(chuàng)企業(yè)上市速度最快的案例。史玉柱的身家突破500億元。共造就了21個(gè)億萬(wàn)富翁，186個(gè)百萬(wàn)和千萬(wàn)富翁。1位是巨人的高管，186位是在巨人網(wǎng)絡(luò)上市前認(rèn)購(gòu)了巨人的內(nèi)部股的老百姓.紅杉資本——沈南鵬4年，買(mǎi)原始股權(quán)四次，賣(mài)股四次，用100萬(wàn)美元，賺了80億美元，收益8000倍今天ESL美國(guó)石油能源股就把一直掌握在少數(shù)人手中的財(cái)富鑰匙放到了您的面前，您準(zhǔn)備好了嗎???此舉是互聯(lián)網(wǎng)近二十年來(lái)從未出現(xiàn)過(guò)的、針對(duì)我們老百姓的“巨大商機(jī)”!朋友，望您能高瞻遠(yuǎn)矚。。。我們期待著您的攜手。。。期待與您一起交流探討這個(gè)特大的商機(jī)!人無(wú)股權(quán)不大富!原始股，是大眾開(kāi)啟財(cái)富大門(mén)唯一的鑰匙!《股權(quán)投資暴富案例》楊麗萍和孫紅雷在新三板賺翻了!A股、港股相繼引爆，你可能記得趙薇、范冰冰等借著投資阿里影業(yè)、唐德影視賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)，但你可能沒(méi)注意到的是“孔雀女神”楊麗萍、“潛伏臥底”孫紅雷、“蘇妲己”羅海瓊都在“悶頭”掘金另一個(gè)市場(chǎng)“新三板”！近期，出品發(fā)行過(guò)《潛伏》、《不要和陌生人說(shuō)話(huà)》、《神斷狄仁杰》等多部知名影視作品的青雨影視向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“全國(guó)股轉(zhuǎn)公司”）遞交了公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿），計(jì)劃登陸新三板市場(chǎng)。4月17日，青雨影視在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官方網(wǎng)站發(fā)布公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿），計(jì)劃于近期登陸新三板市場(chǎng)。截至2014年12月31日，青雨影視總資產(chǎn)達(dá)到3.95億元，年內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4068.45萬(wàn)元，在登錄新三板的影視公司中屬于體量和規(guī)模最大的一支。其公開(kāi)招股說(shuō)明書(shū)顯示，影星孫紅雷、羅海瓊均在股東名列，其中孫紅雷出資150萬(wàn)元持有150萬(wàn)股，掌握3.07%的股權(quán)，位列前十大股東之一；羅海瓊則以8萬(wàn)元手持0.16%的股權(quán)。投資新三板，孫紅雷和楊麗萍身價(jià)幾何？值注意的是，據(jù)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，孫紅雷是2014年7月從好友張靜、張宏霞（青雨影視實(shí)際控制人）手中獲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的。而這一時(shí)間點(diǎn)正值萬(wàn)好萬(wàn)家計(jì)劃全資收購(gòu)青雨影視的前夕，后者原希望以此登陸A股市場(chǎng)。雖然這一上市途徑最終以失敗告結(jié)，但若青雨影視此次成功登陸新三板，孫紅雷極可能借手中的股份大賺一票。不過(guò)，孫紅雷這“十大股東”的身份在已掛牌新三板公司的法人面前還是略遜一籌，云南文化（831239.OC）實(shí)際控制人楊麗萍無(wú)疑是最有話(huà)語(yǔ)權(quán)的新三板明星投資人。早在2014年11月，云南文化就已在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)駷橹梗颇衔幕褍啥榷ㄏ蛟霭l(fā)（指申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為），第一次面對(duì)做市商，第二次面向外部投資者。根據(jù)4月20日最新發(fā)布的股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)公告，35個(gè)外部投資者認(rèn)購(gòu)對(duì)象中出現(xiàn)了20多家私募的身影，認(rèn)購(gòu)金額共計(jì)4290萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)行情火爆！那么，楊麗萍本人到底持有多少股份？從云南文化最新披露的年報(bào)看，這一比例接近70%！目前，楊麗萍個(gè)人占有云南文化69.475%的股權(quán)，其中個(gè)人直接持股59.50%，通過(guò)云南楊麗萍企業(yè)管理有限公司間接持股9.975%。由于云南文化目前在新三板市場(chǎng)僅采用定向發(fā)行的方式，所以無(wú)法計(jì)算該股現(xiàn)有股價(jià)，但根據(jù)2014年報(bào)可見(jiàn)，該公司的現(xiàn)有總資產(chǎn)已達(dá)8955萬(wàn)元，再結(jié)合兩次定增認(rèn)購(gòu)的金額2945.8萬(wàn)元及4290萬(wàn)元來(lái)看，楊麗萍已借助新三板市場(chǎng)身價(jià)暴增！那么，假設(shè)云南文化成功登錄新三板，楊麗萍的身價(jià)會(huì)到多少呢？按照之前新三板的唯一一家影視類(lèi)做市公司“金天地”作對(duì)比計(jì)算了一下，目前金天地的市盈率為36倍，市值15億元左右，而楊麗萍的“云南文化”可能因?yàn)槊餍切?yīng)獲得更高的市盈率，假設(shè)按照新三板的平均市盈率60倍來(lái)計(jì)算，那么“云南文化”估值為54億元左右，楊麗萍至少身價(jià)為40億！我去，這難道不是下一個(gè)趙薇的節(jié)奏？很多人對(duì)于新生事物第一看不見(jiàn)，第二看不起，第三看不懂，第四來(lái)不及。2005年8月5日，百度上市當(dāng)天創(chuàng)造了8位億萬(wàn)富翁(包括李彥宏、劉建國(guó)、徐勇、梁冬、朱洪波等)，50位千萬(wàn)富翁，240位百萬(wàn)富翁，所有的股東一夜無(wú)眠，徹夜慶賀。百度一位前臺(tái)小姐的手機(jī)被打爆，因?yàn)樗搽S著百度上市成了百萬(wàn)富翁，這在常人眼里幾乎是不可能的事情，但卻發(fā)生了?。【奕司W(wǎng)絡(luò)——史玉柱2006年7月26號(hào)史玉柱前往開(kāi)曼群島注冊(cè)巨人網(wǎng)絡(luò)公司。2007年11月1日，巨人網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)有限公司成功登陸美國(guó)紐約證券交易所，市值達(dá)到42億美元，成為在美國(guó)發(fā)行規(guī)模最大的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)，創(chuàng)企業(yè)上市速度最快的案例。史玉柱的身家突破500億元。共造就了21個(gè)億萬(wàn)富翁，186個(gè)百萬(wàn)和千萬(wàn)富翁。1位是巨人的高管，186位是在巨人網(wǎng)絡(luò)上市前認(rèn)購(gòu)了巨人的內(nèi)部股的老百姓.一間僅僅成立兩年零幾個(gè)月的公司，可這個(gè)像夢(mèng)一樣的傳奇卻又真實(shí)的發(fā)生了！2007年11月6日，阿里巴巴集團(tuán)的B2B子公司正式在港交所掛牌?？偸兄党^(guò)200億美元！最引人注目的是其獨(dú)特的內(nèi)部財(cái)富分配格局，阿里巴巴4900名員工竟持有B2B子公司4.435億股，上市后如以當(dāng)時(shí)發(fā)行價(jià)上限12港元計(jì)，市值將共計(jì)達(dá)53.22億港元！當(dāng)天有一千多位阿里人變成百萬(wàn)富翁，創(chuàng)下國(guó)內(nèi)IT類(lèi)上市公司最大規(guī)模的員工造富紀(jì)錄。2004年06月16日，騰訊上市當(dāng)日造就了5位億萬(wàn)富翁，7位千萬(wàn)富翁和幾百位百萬(wàn)富翁。2010年4月26日，海普瑞以每股148元的價(jià)格招股，這家鮮有人知的生物醫(yī)藥公司幾乎闖進(jìn)了所有投資者的眼球。其創(chuàng)始人李鋰、李坦夫婦合計(jì)持有28803.7萬(wàn)股，以發(fā)行價(jià)計(jì)算，其身家為426.29億元，榮登內(nèi)地首富。在這之前有幾人知道李鋰？是股權(quán)讓他榮登內(nèi)地首富合眾思?jí)芽毓晒蓶|郭信平與姚明在2007年12月18日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，郭信平向姚明轉(zhuǎn)讓了公司37.5萬(wàn)元的股權(quán)，招股書(shū)顯示，姚明的認(rèn)繳出資額是37.5萬(wàn)元。一周后，合眾思?jí)迅闹瞥晒煞莨?，姚明?7.5萬(wàn)元股權(quán)變成了67.5萬(wàn)股。而在股票上市一日之后，作為該公司的第四大股東的姚明，持股的賬面價(jià)值已經(jīng)達(dá)到了6176.25萬(wàn)，這就意味著他在該公司股票投資上的資產(chǎn)已經(jīng)整整翻了91.5倍。蒙牛上市——成就五個(gè)億萬(wàn)富翁、十多個(gè)千萬(wàn)富翁、幾十個(gè)百萬(wàn)富翁誕生！中國(guó)股神——段永平（步步高原老板）0.8美元認(rèn)購(gòu)的網(wǎng)易，最后100多美元拋出，段永平稱(chēng)自己作為企業(yè)家的生命已經(jīng)結(jié)束，再也不做實(shí)體。段永平這幾年在美國(guó)做投資賺的錢(qián)比他在國(guó)內(nèi)做企業(yè)10年賺的還多。注：網(wǎng)易發(fā)行價(jià)17美元，較內(nèi)部認(rèn)購(gòu)價(jià)高21.25倍，上市后100美元，比內(nèi)部認(rèn)購(gòu)價(jià)高125倍。他們?cè)诨ヂ?lián)網(wǎng)上組建了自的商業(yè)帝國(guó),在短短數(shù)年的奮斗里程中累積了偌大的財(cái)富，同時(shí)造就了一批億萬(wàn)，千萬(wàn)富豪！蓋網(wǎng)期待這一天的到來(lái)，同樣會(huì)造就更多的億萬(wàn)千萬(wàn)百萬(wàn)富豪，當(dāng)年的房地產(chǎn)，當(dāng)年的原始股，當(dāng)年的百度，當(dāng)年的QQ,當(dāng)年的阿里巴巴不知有多少人后悔當(dāng)時(shí)沒(méi)有把握？紅杉資本——沈南鵬------4年買(mǎi)原始股權(quán)四次，賣(mài)股四次，用100萬(wàn)美元，賺了80億美元，收益8000倍朋友們.看到了嗎?這就是股權(quán)投資的魅力！百度在國(guó)際的互聯(lián)網(wǎng)人流數(shù)據(jù)排名是第8，中國(guó)第一。在美國(guó)的股價(jià)上升到150美元；騰訊QQ在國(guó)際人流數(shù)據(jù)排名第11，中國(guó)第2，所以“騰訊”的股價(jià)在香港上升到175港元。80后的首富，19歲的美國(guó)人馬克，做個(gè)faceook(臉譜)網(wǎng)站，到今天，他才25歲，有40億美金的身價(jià)，而他的公司還沒(méi)上市，引得雅虎、微軟、李嘉誠(chéng)也要爭(zhēng)著跟他合作！戴爾、亞馬遜、雅虎、谷歌、百度、騰訊、阿里巴巴的老總們都不足40歲。典型的70、80后，每人都是幾十個(gè)億的身價(jià)！李澤楷用了一年的時(shí)間掙了他老爸李嘉誠(chéng)一輩子的錢(qián)。俄羅斯一個(gè)17歲少年特諾夫斯基發(fā)明的小小聊天轉(zhuǎn)盤(pán)軟件，從2009年12月初的500人到2010年1月份的5萬(wàn)人，又到2010年5月的每天150萬(wàn)用戶(hù)訪(fǎng)問(wèn)量，引來(lái)了俄羅斯的富豪和谷歌的爭(zhēng)相投資，短短幾個(gè)月其價(jià)值上升到3000萬(wàn)歐元以上，這個(gè)神話(huà)只能發(fā)生在當(dāng)今互聯(lián)網(wǎng)時(shí)期，這就是社交網(wǎng)絡(luò)的魅力所在他們都在忙什么？這么掙錢(qián)？如此之快？為什么如此盈利？看完春節(jié)晚會(huì)的最后一個(gè)節(jié)目，第一個(gè)廣告就是360殺毒軟件在做廣告！以后，360殺毒平臺(tái)給你終身免費(fèi)了！永遠(yuǎn)不要錢(qián)！恍然大悟，他們都在吸引你的眼球，要流量！就拿中國(guó)人來(lái)說(shuō)，3.6億的網(wǎng)民，也就意味著3.6億的殺毒用戶(hù)，360的免費(fèi)提供服務(wù)，也就意味著有希望一半的用戶(hù)，也就是1.8億的網(wǎng)民會(huì)有機(jī)會(huì)用到這個(gè)平臺(tái)，有如此之多的客戶(hù)，想做點(diǎn)什么事都行，什么都是現(xiàn)金流，不想掙錢(qián)都難！流量，流量，進(jìn)入了流量時(shí)代！什么叫流量？公路上跑的車(chē)叫流量、旅游旺季旅游景點(diǎn)旅游人員的進(jìn)出叫流量，超市人員進(jìn)出叫流量，客流量決定了你的業(yè)績(jī)。今天，都在網(wǎng)上趴著，無(wú)數(shù)的人去看你的網(wǎng)站，進(jìn)你的空間也叫流量！股權(quán)的時(shí)代投資者都想獲取非凡的收益，通俗點(diǎn)，就是暴利！暴利的事，除了軍火、毒品，就是股權(quán)了，前兩個(gè)事沒(méi)有幾個(gè)人有能力有膽量去做，而比這兩件事盈利還大的事就是股權(quán)了！股權(quán)又一個(gè)引領(lǐng)世界的創(chuàng)富神話(huà)，百年不遇的一個(gè)商機(jī)一個(gè)可以改變一生機(jī)看你能否看得懂。很多人輸就輸在，對(duì)于新興事物第一看不見(jiàn)，第二看不起，第三看不懂，第四來(lái)不及。各網(wǎng)站上市情況所有迷茫的人們，尋找機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)夢(mèng)想的朋友，可能給自己一次洗耳恭聽(tīng)的機(jī)會(huì)，就會(huì)獲得永生的財(cái)富，或者說(shuō)就會(huì)改變你的家族命運(yùn)，準(zhǔn)備好了嗎？很多人辛苦了大半輩子,永遠(yuǎn)都不明白……（股權(quán)投資）賺錢(qián)是如此的簡(jiǎn)單！!!股權(quán)投資協(xié)議核心要點(diǎn)解讀根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公布的數(shù)據(jù)，截至2015年12月18日，新三板掛牌公司已達(dá)到4862家。隨著新三板掛牌公司數(shù)量的日漸增多，新三板公司的投資并購(gòu)機(jī)會(huì)也將逐步顯現(xiàn)，本周我們將對(duì)《股權(quán)投資協(xié)議》的核心要點(diǎn)進(jìn)行解讀，以備即將迎面而來(lái)的投資并購(gòu)機(jī)會(huì)。股權(quán)投資即通過(guò)投資取得被投資單位的股份或股權(quán)，有別于通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得股權(quán)的方式，股權(quán)投資一般以投資方認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增資本或新發(fā)行股份的方式完成，即通過(guò)增資的方式完成股權(quán)投資。如認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司為股份有限公司，投資價(jià)格指認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新發(fā)行股份1股所對(duì)應(yīng)的實(shí)際出資金額，也就是標(biāo)的公司本次新發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格；如認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司為有限公司，則指認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新增發(fā)的1元注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的實(shí)際出資額，也就是標(biāo)的公司本次增資價(jià)格。投資價(jià)格確定的核心即企業(yè)估值，企業(yè)估值水平的高低決定了投資價(jià)格的高低，而企業(yè)估值方法的差異也將導(dǎo)致企業(yè)估值水平的差異，因此如何找準(zhǔn)自己企業(yè)的企業(yè)估值方法是確定企業(yè)估值水平的核心。目前較為常用的企業(yè)估值方法為市盈率倍數(shù)法，即以目標(biāo)公司某一時(shí)點(diǎn)的凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)，按照一定倍數(shù)折算出企業(yè)估值水平，比如凈利潤(rùn)為1000萬(wàn)元，按照市盈率10倍計(jì)算，則該企業(yè)的估值水平為1億元。在投資協(xié)議中，投資方往往會(huì)對(duì)募集資金的用途進(jìn)行限定，主要用于企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)需求，補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金，而拒絕將募集資金用于償還公司債務(wù)，更不能用于償還股東債務(wù)。在股權(quán)投資中，投資方往往需要目標(biāo)公司及公司原股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)經(jīng)營(yíng)明確，主要包括兩項(xiàng)內(nèi)容，一是完成具體的利潤(rùn)目標(biāo)，二是完成一定的事項(xiàng)，比如實(shí)現(xiàn)公司上市目標(biāo)。投資者以此作為投資的條件，即對(duì)賭。對(duì)賭協(xié)議或?qū)€條款的效力因時(shí)因事而不同，我們將在后續(xù)文章中進(jìn)行分析。即當(dāng)協(xié)議確定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)無(wú)法達(dá)到時(shí)，投資方將通過(guò)其他方式達(dá)到股權(quán)退出的目的，即要求公司回購(gòu)股份或由公司大股東完成對(duì)投資人股份的回購(gòu)。對(duì)賭是把雙刃劍，對(duì)公司原股東而言，在吸引投資的同時(shí)，也將承擔(dān)更大的壓力。在重大的投資中，投資者往往要介入公司的日常管理，因此會(huì)在投資協(xié)議中體現(xiàn)其在公司治理過(guò)程中作用或限制，主要包括以下幾個(gè)方面：1、董事的提名，確保投資方在董事會(huì)中的表決權(quán)，一些強(qiáng)勢(shì)的投資方也會(huì)要求在董事會(huì)決議中投資方提名的董事具有一票否決權(quán)。2、高管人員的任職資格管理。對(duì)公司高管人員的任免進(jìn)行審查，確保公司的高管人員符合《公司法》、《證券法》等規(guī)定的任職資格。3、財(cái)務(wù)總監(jiān)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所的續(xù)聘或解聘。4、董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議。主要體現(xiàn)在董事會(huì)、股東大會(huì)的議事規(guī)則上，在某些重大的事項(xiàng)，比如公司合并、分立、增資、減資、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外借款等，除了滿(mǎn)足比如三分之二以上股東或股東表決權(quán)的通過(guò)，投資方的董事、股東代表在決議中具有一票否決權(quán)。5、關(guān)聯(lián)交易。在投資協(xié)議中，投資方會(huì)原則上要求禁止關(guān)聯(lián)交易。6、投資方的知情權(quán)及監(jiān)督權(quán)，要求提供報(bào)表等。被投資公司以增資的方式引入新的投資者，則意味著對(duì)原投資者股份占比的稀釋?zhuān)虼送顿Y者對(duì)新的投資的進(jìn)入會(huì)進(jìn)行一定的限制，但不能完全杜絕新的投資者進(jìn)入，因此主要會(huì)限制新的投資價(jià)格不能低于其原投資價(jià)格，二是對(duì)于公司新的增資計(jì)劃，原投資者具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。在投資協(xié)議中，投資者會(huì)要求公司原股東不得單獨(dú)設(shè)立或以任何形式參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類(lèi)產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，并簽署《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》。對(duì)于擬在主板上市的公司而言，知識(shí)產(chǎn)權(quán)系公司的核心價(jià)值所在，因此投資方對(duì)此非常關(guān)注，一方面要求之前已取得知識(shí)產(chǎn)權(quán)確保歸屬于公司，另一方面要求日后取得知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬于公司。在投資協(xié)議中，投資方會(huì)要求原股東及公司承諾并保證，除已向投資方披露之外，公司并未簽署任何對(duì)外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務(wù)。如標(biāo)的公司還存在未披露的或有負(fù)債或者其他債務(wù)，全部由原股東承擔(dān)，注意約定的是“全部由原股東承擔(dān)”。投資方的投資不是那么好拿的，經(jīng)常需要公司或股東做出滿(mǎn)滿(mǎn)的承諾或保證，原股東在獲得投資的同時(shí)將擔(dān)負(fù)更大的責(zé)任。設(shè)立有限合伙私募股權(quán)投資基金的10大要點(diǎn)當(dāng)一支基金要在市場(chǎng)上募資時(shí)，普通合伙人通常要準(zhǔn)備一份匯集基金結(jié)構(gòu)的條款清單。這份條款清單通常會(huì)先由1-2個(gè)潛在主導(dǎo)的有限合伙人審查，一旦這些條款在談判之后讓他們滿(mǎn)意了，GP就會(huì)準(zhǔn)備一份包含這些條款的募資備忘錄，然后他們就開(kāi)始一個(gè)更加漫長(zhǎng)的銷(xiāo)售過(guò)程，以獲得其他潛在LP的投資。通常，條款清單中至少包含一下10大要點(diǎn)：1.GP的出資比例LP愿意看到GP們拿出有意義的出資比例，為的是尋求LP與GP之間利益一致性的保障。通常，GP的出資比例范圍通常是1%，這通常取決于GP的財(cái)務(wù)狀況和LP的意愿。GP也可選擇采用非現(xiàn)金方式出資，主要方式包括：放棄部分管理費(fèi)用或收益分成以抵銷(xiāo)GP的出資額。2.收益分成GP通常可以獲得基金回報(bào)的一部分。通過(guò)基金收益分成的方式給GP報(bào)酬，看起來(lái)有助于確保GP的目標(biāo)與LP的目標(biāo)是一致的，即爭(zhēng)取基金投資回報(bào)的最大化。收益分成計(jì)算的基礎(chǔ)是基金的回報(bào)，GP要先償還LP全部的出資額，以及約定的回報(bào)率(如果有的話(huà)，通常是每年6%~10%)。之后，才能參與剩余部分的分成。分成比例通常是20%，但有些非常成功地連續(xù)管理了幾支基金的GP可能獲得更高的分成比例。近年來(lái)，為了獎(jiǎng)勵(lì)GP，使其利益與LP更趨一致，國(guó)際上越來(lái)越多采用25%或30%的分成比例，尤其是對(duì)超過(guò)約定回報(bào)率的部分。3.管理費(fèi)一般來(lái)說(shuō)，每年的管理費(fèi)為基金承諾資金的2%，在承諾期結(jié)束后(通常4-5年)，降至兌現(xiàn)承諾的2%;或者在投資期，為承諾資金的2%，投資期結(jié)束后(通常是4-5年)，到基金清盤(pán)，逐步降至承諾資金的1%。管理費(fèi)通常是作為GP基金運(yùn)營(yíng)和管理的費(fèi)用(包括工資、辦公費(fèi)用、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、交通、接待、等)，并不是GP主要的報(bào)酬方式。對(duì)于非常大的基金，GP會(huì)面臨降低管理費(fèi)的壓力，以便保持GP的利益與LP的投資回報(bào)目標(biāo)一致。管理費(fèi)還有一些創(chuàng)造性的做法：降低管理費(fèi)比例換取收益分成比例的提高;隨著基金的投資進(jìn)行逐步降低管理費(fèi)比例;收取主導(dǎo)LP較低比例的管理費(fèi)。第一次設(shè)立基金時(shí)，有些GP甚至?xí)鶕?jù)費(fèi)用預(yù)算申請(qǐng)管理費(fèi)。4.收益鉤回因?yàn)槭找娴姆峙涫且酝顿Y項(xiàng)目的退出為基礎(chǔ)，大部分合伙協(xié)議里會(huì)有收益鉤回條款或者質(zhì)押條款，以保證GP的收益分配不會(huì)超過(guò)收益分成約定的標(biāo)準(zhǔn)。收益鉤回或者質(zhì)押條款要求GP返還一部分已收取的收益分成，以防止后續(xù)投資項(xiàng)目表現(xiàn)不佳的情況下，GP獲得的總收益超過(guò)約定比例。因?yàn)榛鸬姆忾]期通常是8-10年，等到基金清算之后才分配收益對(duì)GP來(lái)說(shuō)是難以接受的，所以，通常每年會(huì)有一次收益修正，或者每個(gè)項(xiàng)目都有收益修正。5.基金規(guī)模盡管大部分GP可能會(huì)想最好能募集盡可能多的資金，但對(duì)他們來(lái)說(shuō)，很重要的一點(diǎn)是要考慮在基金的投資期內(nèi)，他們能夠合理有效地投資多少資金。因?yàn)榛鸬谋憩F(xiàn)將會(huì)決定GP募集后續(xù)基金的能力和成功可能性，GP在投資的時(shí)候，不能因?yàn)閴毫屯顿Y過(guò)快或者單個(gè)項(xiàng)目投資過(guò)大。在基金募資文件中確定最小和最大規(guī)模，能夠確保募資過(guò)程的靈活性。同時(shí)要記住，因?yàn)橐A(yù)留一部分資金對(duì)已投資項(xiàng)目的追加投資，以及其他一些原因，基金通常不會(huì)籌到100%的承諾資金?；鹜ǔ?duì)每個(gè)LP有一個(gè)最低投資額要求，但GP可能因?yàn)閼?zhàn)略或其他原因，希望通過(guò)降低這個(gè)最低投資額門(mén)檻引入“特殊投資人”。6.聯(lián)合投資機(jī)會(huì)LP通常會(huì)要求當(dāng)項(xiàng)目的融資額超過(guò)基金對(duì)單一項(xiàng)目投資規(guī)模限制時(shí)，能夠聯(lián)合投資的機(jī)會(huì)。GP在給予LP聯(lián)合投資權(quán)利時(shí)，可以采取嚴(yán)格規(guī)定的方式，也可以采取靈活掌握的方式。GP或者GP內(nèi)部的個(gè)人也可以獲得聯(lián)合投資的權(quán)利，但對(duì)所有項(xiàng)目投允許聯(lián)合投資是不恰當(dāng)?shù)模@就讓聯(lián)合投資者可以假借聯(lián)合投資之名，參與最好項(xiàng)目的投資，摘走最好的果子。通常，聯(lián)合投資時(shí)，LP不會(huì)支付這部分的收益分成和管理費(fèi)，但有時(shí)也不一定，他們可能需要支付交易費(fèi)。7.有限合伙人的職責(zé)為了維持其有限責(zé)任，有限合伙人通常不允許參與有限合伙基金的業(yè)務(wù)，當(dāng)然不同的地方有不同的法律規(guī)定，有些地方允許有限合伙人參與基金的業(yè)務(wù)，但他們對(duì)此持謹(jǐn)慎態(tài)度，以防影響其有限責(zé)任的身份。因此，大部分的有限合伙人對(duì)基金的業(yè)務(wù)參與非常有限。但基金通常有顧問(wèn)委員會(huì)，委員由LP代表組成，他們的角色是對(duì)某些事情提出看法(有些情況下是認(rèn)可)，比如對(duì)擬投資項(xiàng)目的評(píng)價(jià)、估值、利益沖突問(wèn)題及違約補(bǔ)救，他們不會(huì)參與到項(xiàng)目投資和處置等決策事物上。8.投資限制有些基金會(huì)選擇只關(guān)注某些特定行業(yè)或領(lǐng)域的項(xiàng)目。通常，投資限制是比較寬容而不是強(qiáng)制的，以避免GP發(fā)掘到非常好的項(xiàng)目、卻在預(yù)定的投資約束條件之外時(shí)，GP還要去執(zhí)行一個(gè)非常繁瑣的流程，獲得LP的認(rèn)可。可以約定，在合適的情況下，顧問(wèn)委員會(huì)有權(quán)同意GP豁免投資限制。投資限制可能包括：投資限制主要是指根據(jù)基金的性質(zhì)及規(guī)模，規(guī)定基金不能或不應(yīng)從事的投資項(xiàng)目或行為，例如：避免使用銀行貸款參與投資、避免從事不相關(guān)業(yè)務(wù)而產(chǎn)生應(yīng)納稅收入、不從事房地產(chǎn)投資、避免投資于其他基金、對(duì)上市公司的投資限制、投資回報(bào)再投資的限制(如最高不得超過(guò)總出資承諾的120%)、對(duì)項(xiàng)目投資的股權(quán)比例要求、單一項(xiàng)目的投資額占基金總額的比例限制、項(xiàng)目的地域限制、后續(xù)基金對(duì)前期基金所投項(xiàng)目的追加投資的限制，等。9.LP的違約責(zé)任大部分的基金有資金出資請(qǐng)求條款，某次出資請(qǐng)求會(huì)要求LP在收到出資請(qǐng)求后的某個(gè)時(shí)間期限內(nèi)提供一個(gè)較小比例的承諾資金，直到完成全部出資。通常很多LP會(huì)關(guān)注，如果承諾出資，但收到出資請(qǐng)求之后不履行會(huì)怎么樣。這個(gè)問(wèn)題通?？梢砸驦P提供托管資金的方式解決，尤其是那些承諾投資額較小的LP。某些情況下，也可能需要擔(dān)保和其他信用支持手段。通常還有一些比較嚴(yán)厲的條款處置違約的LP，比如沒(méi)收其在基金中的部分或全部權(quán)益、強(qiáng)制他們將其基金權(quán)益以某個(gè)折扣價(jià)格轉(zhuǎn)讓給替他履行出資義務(wù)的其他LP、沒(méi)收部分或全部合伙收益、等等。10.關(guān)鍵人條款及繼承問(wèn)題GP的能力和經(jīng)驗(yàn)通常是LP決定是否投資一支基金最核心重要的因素。因此，LP通常要求與管理者變動(dòng)或關(guān)鍵人離職相關(guān)聯(lián)的中止條款。這些條款輕則要求在多數(shù)或絕大多數(shù)LP認(rèn)可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出資請(qǐng)求;重則要求在多數(shù)或絕大多數(shù)LP要求的情況下，中止基金。關(guān)鍵人中止條款通常是基于其他中止條款(如果有的話(huà))已經(jīng)談妥。募集后續(xù)基金的時(shí)間也通常需要談判，因?yàn)镚P希望能夠在當(dāng)前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望確保GP能把足夠多的時(shí)間和精力繼續(xù)用在當(dāng)前基金上。一般來(lái)說(shuō)，在募集一支新的基金之前，GP必須已經(jīng)投資了當(dāng)前基金一定比例的承諾資金(75%或更多)，同時(shí)，還要約定，在后續(xù)基金募集和運(yùn)營(yíng)之后，GP用于當(dāng)前基金的時(shí)間標(biāo)準(zhǔn)。另外，同一GP管理兩支基金，在對(duì)相同公司、相同領(lǐng)域投資時(shí)，存在利益沖突、機(jī)會(huì)分配等問(wèn)題，這些問(wèn)題的解決可能需要得到顧問(wèn)委員會(huì)的批準(zhǔn)。名詞英文對(duì)應(yīng)：合伙人：GeneralPartner,GP有限合伙人：LimitedPartner,LP條款清單：TermSheet)募資備忘錄：OfferingMemorandum出資額：Distribution收益分成：CarriedInterest管理費(fèi)：ManagementFees收益鉤回：Clawback承諾資金：CommittedCapital兌現(xiàn)承諾：FundedCommitments追加投資：Follow-onInvestment基金規(guī)模：FundSize聯(lián)合投資：Co-Investment投資限制：InvestmentRestrictions違約：Defaulting出資請(qǐng)求：CapitalCall基金權(quán)益：InterestinFund關(guān)鍵人：KeyPerson顧問(wèn)委員會(huì)：AdvisoryCommittee股權(quán)投資|私募投資基金信息披露義務(wù)法律合規(guī)要點(diǎn)梳理信息披露義務(wù)人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及規(guī)定的具有信息披露義務(wù)的法人和其他組織。同一私募基金存在多個(gè)信息披露義務(wù)人時(shí)，應(yīng)在相關(guān)協(xié)議中約定信息披露相關(guān)事項(xiàng)和責(zé)任義務(wù)。信息披露義務(wù)人委托第三方機(jī)構(gòu)代為披露信息的，不得免除信息披露義務(wù)人法定應(yīng)承擔(dān)的信息披露義務(wù)。二信息披露范圍

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息包括：(1)基金合同；(2)招募說(shuō)明書(shū)等宣傳推介文件；(3)基金銷(xiāo)售協(xié)議中的主要權(quán)利義務(wù)條款(如有)；(4)基金的投資情況；(5)基金的資產(chǎn)負(fù)債情況；(6)基金的投資收益分配情況；(7)基金承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績(jī)報(bào)酬安排；(8)可能存在的利益沖突；(9)涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；(10)其他重大信息。

私募基金進(jìn)行托管的，私募基金托管人應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定和基金合同的約定，對(duì)私募基金管理人編制的基金資產(chǎn)凈值、基金份額凈值、基金份額申購(gòu)贖回價(jià)格、基金定期報(bào)告和定期更新的招募說(shuō)明書(shū)等向投資者披露的基金相關(guān)信息進(jìn)行復(fù)核確認(rèn)。三信息披露管理制度

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)建立健全信息披露管理制度，指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)，并按要求在私募基金登記備案系統(tǒng)中上傳信息披露相關(guān)制度文件。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)至少包括以下事項(xiàng)：(1)信息披露義務(wù)人向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項(xiàng)；(2)信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；(3)信息披露管理部門(mén)、流程、渠道、應(yīng)急預(yù)案及責(zé)任；(4)未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反規(guī)定人員的處理措施。四基金募集期間的信息披露

私募基金募集期間，應(yīng)當(dāng)在宣傳推介材料中向投資者披露如下信息：(1)基金的基本信息：基金名稱(chēng)、基金架構(gòu)(是否為母子基金、是否有平行基金)、基金類(lèi)型、基金注冊(cè)地(如有)、基金募集規(guī)模、最低認(rèn)繳出資額、基金運(yùn)作方式(封閉式、開(kāi)放式或者其他方式)、基金的存續(xù)期限、基金聯(lián)系人和聯(lián)系信息、基金托管人(如有)；(2)基金管理人基本信息：基金管理人名稱(chēng)、注冊(cè)地/主要經(jīng)營(yíng)地址、成立時(shí)間、組織形式、基金管理人在基金業(yè)協(xié)會(huì)的登記備案情況；(3)基金的投資信息：基金的投資目標(biāo)、投資策略、投資方向、業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)(如有)、風(fēng)險(xiǎn)收益特征等；(4)基金的募集期限：應(yīng)載明基金首輪交割日以及最后交割日事項(xiàng)(如有)；(5)基金估值政策、程序和定價(jià)模式；(6)基金合同的主要條款：出資方式、收益分配和虧損分擔(dān)方式、管理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)提方式、基金費(fèi)用承擔(dān)方式、基金業(yè)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告提交制度等；(7)基金的申購(gòu)與贖回安排；(8)基金管理人最近三年的誠(chéng)信情況說(shuō)明；(9)其他事項(xiàng)。五基金運(yùn)作期間的信息披露

基金合同中應(yīng)當(dāng)明確信息披露義務(wù)人向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項(xiàng)。

1、季度披露

私募基金運(yùn)行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起10個(gè)工作日以?xún)?nèi)向投資者披露基金凈值、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等信息。單只私募證券投資基金管理規(guī)模金額達(dá)到5000萬(wàn)元以上的，應(yīng)當(dāng)持續(xù)在每月結(jié)束之日起5個(gè)工作日以?xún)?nèi)向投資者披露基金凈值信息。

2、年度披露

私募基金運(yùn)行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每年結(jié)束之日起4個(gè)月以?xún)?nèi)向投資者披露以下信息：(1)報(bào)告期末基金凈值和基金份額總額；(2)基金的財(cái)務(wù)情況；(3)基金投資運(yùn)作情況和運(yùn)用杠桿情況；(4)投資者賬戶(hù)信息，包括實(shí)繳出資額、未繳出資額以及報(bào)告期末所持有基金份額總額等；(5)投資收益分配和損失承擔(dān)情況；(6)基金管理人取得的管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬，包括計(jì)提基準(zhǔn)、計(jì)提方式和支付方式；(7)基金合同約定的其他信息。3、重大事項(xiàng)披露

發(fā)生以下重大事項(xiàng)的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定及時(shí)向投資者披露：(1)基金名稱(chēng)、注冊(cè)地址、組織形式發(fā)生變更的；(2)投資范圍和投資策略發(fā)生重大變化的；(3)變更基金管理人或托管人的；(4)管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、實(shí)際控制人發(fā)生變更的;(5)觸及基金止損線(xiàn)或預(yù)警線(xiàn)的；(6)管理費(fèi)率、托管費(fèi)率發(fā)生變化的；(7)基金收益分配事項(xiàng)發(fā)生變更的；(8)基金觸發(fā)巨額贖回的；(9)基金存續(xù)期變更或展期的；(10)基金發(fā)生清盤(pán)或清算的；(11)發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的；(12)基金管理人、實(shí)際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門(mén)或自律管理部門(mén)調(diào)查的；(13)涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；(14)基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項(xiàng)。六禁止的信息披露行為信息披露義務(wù)人披露基金信息，不得存在以下行為：(1)公開(kāi)披露或者變相公開(kāi)披露；(2)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(3)對(duì)投資業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)；(4)違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；(5)詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)；(6)登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；(7)采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來(lái)源和方法進(jìn)行業(yè)績(jī)比較，任意使用“業(yè)績(jī)最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭；(8)其他禁止行為。七保密義務(wù)和資料保管

信息披露義務(wù)人、投資者及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)所獲取的私募基金非公開(kāi)披露的全部信息、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私等信息負(fù)有保密義務(wù)。基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)私募基金管理人和私募基金信息嚴(yán)格保密。除法律法規(guī)另有規(guī)定外，不得對(duì)外披露。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)妥善保管私募基金信息披露的相關(guān)文件資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。案例解析股權(quán)投資潛規(guī)則：關(guān)于對(duì)賭協(xié)議的那些事兒對(duì)賭協(xié)議雙方中，公司與公司大股東一方處于相對(duì)弱勢(shì)的地位，只能簽訂“不平等條約”，業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾和上市時(shí)間約定是協(xié)議中的重要條款。這是為你總結(jié)出的對(duì)賭協(xié)議中常見(jiàn)的18種條款。文章篇幅：約4300閱讀時(shí)間：5分鐘對(duì)賭協(xié)議，這是PE、VC投資的潛規(guī)則。當(dāng)年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛勝出，其高管最終獲得價(jià)值高達(dá)數(shù)十億元股票。反之，也有中國(guó)永樂(lè)與摩根士丹利、鼎暉投資對(duì)賭，永樂(lè)最終輸?shù)艨刂茩?quán)，被國(guó)美收購(gòu)。

作為“舶來(lái)品”，對(duì)賭在引進(jìn)中國(guó)后，卻已然變味。企業(yè)方處于相對(duì)弱勢(shì)地位，簽訂“不平等條約”。于是，越來(lái)越多投融資雙方對(duì)簿公堂的事件發(fā)生。

當(dāng)你與PE、VC簽訂認(rèn)購(gòu)股份協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議時(shí)，一定要擦亮眼睛，否則一不小心你就將陷入萬(wàn)劫不復(fù)的深淵。

18條，我們將逐條解析。財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)這是對(duì)賭協(xié)議的核心要義，是指被投公司在約定期間能否實(shí)現(xiàn)承諾的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)。因?yàn)闃I(yè)績(jī)是估值的直接依據(jù)，被投公司想獲得高估值，就必須以高業(yè)績(jī)作為保障，通常是以“凈利潤(rùn)”作為對(duì)賭標(biāo)的。

我們了解到某家去年5月撤回上市申請(qǐng)的公司A，在2011年年初引入PE機(jī)構(gòu)簽訂協(xié)議時(shí)，大股東承諾2011年凈利潤(rùn)不低于5500萬(wàn)元，且2012年和2013年度凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率均達(dá)到25%以上。結(jié)果，由于A公司在2011年底向證監(jiān)會(huì)提交上市申請(qǐng)，PE機(jī)構(gòu)在2011年11月就以A公司預(yù)測(cè)2011年業(yè)績(jī)未兌現(xiàn)承諾為由要求大股東進(jìn)行業(yè)績(jī)賠償。

另一家日前剛拿到發(fā)行批文的公司B，曾于2008年引進(jìn)PE機(jī)構(gòu)，承諾2008-2010年凈利潤(rùn)分別達(dá)到4200萬(wàn)元、5800萬(wàn)元和8000萬(wàn)元。最終，B公司2009年和2010年歸屬母公司股東凈利潤(rùn)僅1680萬(wàn)元、3600萬(wàn)元。

業(yè)績(jī)賠償?shù)姆绞酵ǔＳ袃煞N，一種是賠股份，另一種是賠錢(qián)，后者較為普遍。業(yè)績(jī)賠償公式T1年度補(bǔ)償款金額=投資方投資總額×(1-公司T1年度實(shí)際凈利潤(rùn)/公司T1年度承諾凈利潤(rùn))

T2年度補(bǔ)償款金額=(投資方投資總額-投資方T1年度已實(shí)際獲得的補(bǔ)償款金額)×〔1-公司T2年度實(shí)際凈利潤(rùn)/公司T1年度實(shí)際凈利潤(rùn)×(1+公司承諾T2年度同比增長(zhǎng)率)〕

T3年度補(bǔ)償款金額=(投資方投資總額-投資方T1年度和T2年度已實(shí)際獲得的補(bǔ)償款金額合計(jì)數(shù))×〔1-公司T3年實(shí)際凈利潤(rùn)/公司T2年實(shí)際凈利潤(rùn)×(1+公司承諾T3年度同比增長(zhǎng)率)〕

在深圳某PE、VC投資領(lǐng)域的律師眼中，業(yè)績(jī)賠償也算是一種保底條款?！皹I(yè)績(jī)承諾就是一種保底，公司經(jīng)營(yíng)是有虧有賺的，而且受很多客觀情況影響，誰(shuí)也不能承諾一定會(huì)賺、會(huì)賺多少。保底條款是有很大爭(zhēng)議的，如今理財(cái)產(chǎn)品明確不允許有保底條款，那作為PE、VC這樣的專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)更不應(yīng)該出現(xiàn)保底條款?！?/p>

此外，該律師還告訴記者，業(yè)績(jī)賠償?shù)挠?jì)算方式也很有爭(zhēng)議?！白鳛楣蓶|，你享有的是分紅權(quán)，有多少業(yè)績(jī)就享有相應(yīng)的分紅。所以，設(shè)立偏高的業(yè)績(jī)補(bǔ)償是否合理?”

在財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)對(duì)賭時(shí)，需要注意的是設(shè)定合理的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)幅度;最好將對(duì)賭協(xié)議設(shè)為重復(fù)博弈結(jié)構(gòu)，降低當(dāng)事人在博弈中的不確定性。不少PE、VC與公司方的糾紛起因就是大股東對(duì)將來(lái)形勢(shì)的誤判，承諾值過(guò)高。上市時(shí)間關(guān)于“上市時(shí)間”的約定即賭的是被投公司在約定時(shí)間內(nèi)能否上市。盈信瑞峰合伙人張峰認(rèn)為“上市時(shí)間”的約定一般是股份回購(gòu)的約定，“比如約定好兩到三年上市，如果不能上市，就回購(gòu)我的股份，或者賠一筆錢(qián)，通常以回購(gòu)的方式。但現(xiàn)在對(duì)這種方式大家都比較謹(jǐn)慎了，因?yàn)橥ǔ２皇枪敬蠊蓶|能決定的?！睆埛暹@樣介紹。

公司一旦進(jìn)入上市程序，對(duì)賭協(xié)議中監(jiān)管層認(rèn)為影響公司股權(quán)穩(wěn)定和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等方面的協(xié)議須要解除。但是，“解除對(duì)賭協(xié)議對(duì)PE、VC來(lái)說(shuō)不保險(xiǎn)(放心保)，公司現(xiàn)在只是報(bào)了材料，萬(wàn)一不能通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核怎么辦?所以，很多PE、VC又會(huì)想辦法，表面上遞一份材料給證監(jiān)會(huì)表示對(duì)賭解除，私底下又會(huì)跟公司再簽一份"有條件恢復(fù)"協(xié)議，比如說(shuō)將來(lái)沒(méi)有成功上市，那之前對(duì)賭協(xié)議要繼續(xù)完成。”

方源資本合伙人趙辰寧認(rèn)為“上市時(shí)間”的約定不能算是對(duì)賭，對(duì)賭只要指的是估值。但這種約定與業(yè)績(jī)承諾一樣，最常出現(xiàn)在投資協(xié)議中。非財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)與財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)相對(duì)，對(duì)賭標(biāo)的還可以是非財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，包括KPI、用戶(hù)人數(shù)、產(chǎn)量、產(chǎn)品銷(xiāo)售量、技術(shù)研發(fā)等。一般來(lái)說(shuō)，對(duì)賭標(biāo)的不宜太細(xì)太過(guò)準(zhǔn)確，最好能有一定的彈性空間，否則公司會(huì)為達(dá)成業(yè)績(jī)做一些短視行為。所以公司可以要求在對(duì)賭協(xié)議中加入更多柔性條款，而多方面的非財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)標(biāo)的可以讓協(xié)議更加均衡可控，比如財(cái)務(wù)績(jī)效、企業(yè)行為、管理層等多方面指標(biāo)等。關(guān)聯(lián)交易該條款是指被投公司在約定期間若發(fā)生不符合章程規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，公司或大股東須按關(guān)聯(lián)交易額的一定比例向投資方賠償損失。

上述A公司的對(duì)賭協(xié)議中就有此條，若公司發(fā)生不符合公司章程規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，大股東須按關(guān)聯(lián)交易額的10%向PE、VC賠償損失。

不過(guò)，華南某PE機(jī)構(gòu)人士表示，“關(guān)聯(lián)交易限制主要是防止利益輸送，但是對(duì)賭協(xié)議中的業(yè)績(jī)補(bǔ)償行為，也是利益輸送的一種。這一條款與業(yè)績(jī)補(bǔ)償是相矛盾的。”債權(quán)和債務(wù)該條款指若公司未向投資方披露對(duì)外擔(dān)保、債務(wù)等，在實(shí)際發(fā)生賠付后，投資方有權(quán)要求公司或大股東賠償。

啟明創(chuàng)投的投資經(jīng)理毛圣博表示該條款是基本條款，基本每個(gè)投資協(xié)議都有。目的就是防止被投公司拿投資人的錢(qián)去還債。

債權(quán)債務(wù)賠償公式=公司承擔(dān)債務(wù)和責(zé)任的實(shí)際賠付總額×投資方持股比例競(jìng)業(yè)限制公司上市或被并購(gòu)前，大股東不得通過(guò)其他公司或通過(guò)其關(guān)聯(lián)方，或以其他任何方式從事與公司業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

毛圣博告訴記者，“競(jìng)業(yè)限制”是100%要簽訂的條款。除了創(chuàng)始人不能在公司外以其他任何方式從事與公司業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)外，毛圣博還提醒另外兩種情況：一是投資方會(huì)要求創(chuàng)始人幾年不能離職，如果離職了，幾年內(nèi)不能做同業(yè)的事情，這是對(duì)中高管的限制;二是投資方要考察被投公司創(chuàng)始人之前是否有未到期的競(jìng)業(yè)禁止條款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制該條款是指對(duì)約定任一方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置一定條件，僅當(dāng)條件達(dá)到時(shí)方可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！叭绻蠊蓶|要賣(mài)股份，這是很敏感的事情，要么不看好公司，或者轉(zhuǎn)移某些利益，這是很?chē)?yán)重的事情。當(dāng)然也有可能是公司要被收購(gòu)了，大家一起賣(mài)。還有一種情況是公司要被收購(gòu)了，出價(jià)很高，投資人和創(chuàng)始人都很滿(mǎn)意，但創(chuàng)始人有好幾個(gè)人，其中有一個(gè)就是不想賣(mài)，這個(gè)時(shí)候就涉及到另外一個(gè)條款是領(lǐng)售權(quán)，會(huì)約定大部分股東如果同意賣(mài)是可以賣(mài)的?！泵ゲ┻@樣解釋道。

但這里應(yīng)注意的是，在投資協(xié)議中的股權(quán)限制約定對(duì)于被限制方而言?xún)H為合同義務(wù)，被限制方擅自轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后承擔(dān)的是違約責(zé)任，并不能避免被投公司股東變更的事實(shí)。因此，通常會(huì)將股權(quán)限制條款寫(xiě)入公司章程，使其具有對(duì)抗第三方的效力。實(shí)踐中，亦有案例通過(guò)原股東向投資人質(zhì)押其股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。引進(jìn)新投資者限制將來(lái)新投資者認(rèn)購(gòu)公司股份的每股價(jià)格不能低于投資方認(rèn)購(gòu)時(shí)的價(jià)格，若低于之前認(rèn)購(gòu)價(jià)格，投資方的認(rèn)購(gòu)價(jià)格將自動(dòng)調(diào)整為新投資者認(rèn)購(gòu)價(jià)格，溢價(jià)部分折成公司相應(yīng)股份。反稀釋權(quán)該條款是指在投資方之后進(jìn)入的新投資者的等額投資所擁有的權(quán)益不得超過(guò)投資方，投資方的股權(quán)比例不會(huì)因?yàn)樾峦顿Y者進(jìn)入而降低。

“反稀釋權(quán)”與“引進(jìn)新投資者限制”相似。毛圣博表示，這條也是簽訂投資協(xié)議時(shí)的標(biāo)準(zhǔn)條款。但這里需要注意的是，在簽訂涉及股權(quán)變動(dòng)的條款時(shí)，應(yīng)審慎分析法律法規(guī)對(duì)股份變動(dòng)的限制性規(guī)定。優(yōu)先分紅權(quán)公司或大股東簽訂此條約后，每年公司的凈利潤(rùn)要按PE、VC投資金額的一定比例，優(yōu)先于其他股東分給PE、VC紅利。

優(yōu)先購(gòu)股權(quán)公司上市前若要增發(fā)股份，PE、VC優(yōu)先于其他股東認(rèn)購(gòu)增發(fā)的股份。

優(yōu)先清算權(quán)公司進(jìn)行清算時(shí)，投資人有權(quán)優(yōu)先于其他股東分配剩余財(cái)產(chǎn)。

前述A公司的PE、VC機(jī)構(gòu)就要求，若自己的優(yōu)先清償權(quán)因任何原因無(wú)法實(shí)際履行的，有權(quán)要求A公司大股東以現(xiàn)金補(bǔ)償差價(jià)。此外，A公司被并購(gòu)，且并購(gòu)前的公司股東直接或間接持有并購(gòu)后公司的表決權(quán)合計(jì)少于50%;或者，公司全部或超過(guò)其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%被轉(zhuǎn)讓給第三方，這兩種情況都被視為A公司清算、解散或結(jié)束營(yíng)業(yè)。

上述三種“優(yōu)先”權(quán)，均是將PE、VC所享有的權(quán)利放在了公司大股東之前，目的是為了讓PE、VC的利益得到可靠的保障。

共同售股權(quán)公司原股東向第三方出售其股權(quán)時(shí)，PE、VC以同等條件根據(jù)其與原股東的股權(quán)比例向該第三方出售其股權(quán)，否則原股東不得向該第三方出售其股權(quán)。

此條款除了限制了公司原股東的自由，也為PE、VC增加了一條退出路徑。

強(qiáng)賣(mài)權(quán)投資方在其賣(mài)出其持有公司的股權(quán)時(shí)，要求原股東一同賣(mài)出股權(quán)。

強(qiáng)賣(mài)權(quán)尤其需要警惕，很有可能導(dǎo)致公司大股東的控股權(quán)旁落他人。一票否決權(quán)投資方要求在公司股東會(huì)或董事會(huì)對(duì)特定決議事項(xiàng)享有一票否決權(quán)。

這一權(quán)利只能在有限責(zé)任公司中實(shí)施，《公司法》第43條規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，公司章程另有規(guī)定的除外”。而對(duì)于股份有限公司則要求股東所持每一股份有一表決權(quán)，也就是“同股同權(quán)”。

管理層對(duì)賭在某一對(duì)賭目標(biāo)達(dá)不到時(shí)由投資方獲得被投公司的多數(shù)席位，增加其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的控制權(quán)。

回購(gòu)承諾公司在約定期間若違反約定相關(guān)內(nèi)容，投資方要求公司回購(gòu)股份。

股份回購(gòu)公式大股東支付的股份收購(gòu)款項(xiàng)=(投資方認(rèn)購(gòu)公司股份的總投資金額-投資方已獲得的現(xiàn)金補(bǔ)償)×(1+投資天數(shù)/365×10%)-投資方已實(shí)際取得的公司分紅

回購(gòu)約定要注意的有兩方面。

一是回購(gòu)主體的選擇。最高法在海富投資案中確立的PE投資對(duì)賭原則：對(duì)賭條款涉及回購(gòu)安排的，約定由被投公司承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)的對(duì)賭條款應(yīng)被認(rèn)定為無(wú)效，但約定由被投公司原股東承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)的對(duì)賭條款應(yīng)被認(rèn)定為有效。

另外，即使約定由原股東進(jìn)行回購(gòu)，也應(yīng)基于公平原則對(duì)回購(gòu)所依據(jù)的收益率進(jìn)行合理約定，否則對(duì)賭條款的法律效力亦會(huì)受到影響。

二是回購(gòu)意味著PE、VC的投資基本上是無(wú)風(fēng)險(xiǎn)的。投資機(jī)構(gòu)不僅有之前業(yè)績(jī)承諾的保底，還有回購(gòu)機(jī)制，穩(wěn)賺不賠。上述深圳PE、VC領(lǐng)域律師表示，“這種只享受權(quán)利、利益，有固定回報(bào)，但不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的行為，從法律性質(zhì)上可以認(rèn)定為是一種借貸?！?/p>

《最高人民法院關(guān)于審理聯(lián)營(yíng)合同糾紛案件若干問(wèn)題的解答》第4條第二項(xiàng)：企業(yè)法人、事業(yè)法人作為聯(lián)營(yíng)一方向聯(lián)營(yíng)體投資，但不參加共同經(jīng)營(yíng)，也不承擔(dān)聯(lián)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤(rùn)的，是明為聯(lián)營(yíng)，實(shí)為借貸，違反了有關(guān)金融法規(guī)，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)合同無(wú)效。除本金可以返還外，對(duì)出資方已經(jīng)取得或者約定取得的利息應(yīng)予收繳，對(duì)另一方則應(yīng)處以相當(dāng)于銀行利息的罰款。違約責(zé)任任一方違約的，違約方向守約方支付占實(shí)際投資額一定比例的違約金，并賠償因其違約而造成的損失。

上述A公司及其大股東同投資方簽訂的協(xié)議規(guī)定，若有任一方違約，違約方應(yīng)向守約方支付實(shí)際投資額(股權(quán)認(rèn)購(gòu)款減去已補(bǔ)償現(xiàn)金金額)10%的違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的實(shí)際損失。

上述深圳律師告訴記者，“既然認(rèn)同并簽訂了對(duì)賭協(xié)議，公司就應(yīng)該愿賭服輸。但是當(dāng)公司沒(méi)錢(qián)，糾紛就出現(xiàn)了?！睋?jù)悉，現(xiàn)在對(duì)簿公堂的案件，多數(shù)是因?yàn)楣敬蠊蓶|無(wú)錢(qián)支付賠償或回購(gòu)而造成。環(huán)球法律專(zhuān)題｜私募股權(quán)投資基金的內(nèi)控與信披要點(diǎn)簡(jiǎn)析——私募投資基金專(zhuān)題系列研究之五2016-06-20環(huán)球律師事務(wù)所私募投資基金專(zhuān)題系列研究我們理解，基金業(yè)協(xié)會(huì)自今年2月以來(lái)密集發(fā)布的一系列針對(duì)私募基金的自律監(jiān)管規(guī)則在很大程度上體現(xiàn)了基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)私募基金的基本監(jiān)管思路，即依托全面覆蓋的登記備案，以及對(duì)募集行為、投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)、信息披露、內(nèi)部控制、合同指引、托管業(yè)務(wù)、外包業(yè)務(wù)、從業(yè)人員管理的自律規(guī)則體系，將工作重心從原來(lái)的事前登記備案逐步轉(zhuǎn)向事中事后的監(jiān)測(cè)檢查和紀(jì)律處分。而私募基金自律規(guī)則體系的逐步成形也預(yù)示著中國(guó)私募基金行業(yè)將迎來(lái)一次大規(guī)模的洗牌，同時(shí)也將迎來(lái)規(guī)范化發(fā)展的新階段。環(huán)球律師事務(wù)所（“環(huán)球”）的VC/PE業(yè)務(wù)部門(mén)不僅為眾多的國(guó)內(nèi)外一流VC/PE基金的各類(lèi)投資項(xiàng)目提供全面的法律服務(wù)，為大量的境內(nèi)外企業(yè)獲得VC/PE基金的投資提供全面的法律服務(wù)*，同時(shí)還為眾多的基金管理人發(fā)起設(shè)立基金等提供全面的法律服務(wù)。例如，自今年2月基金業(yè)協(xié)會(huì)要求提交《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)》以來(lái)，在短短3個(gè)多月的時(shí)間里，環(huán)球的VC/PE業(yè)務(wù)部門(mén)就已經(jīng)為近30家私募基金管理人出具了法律意見(jiàn)書(shū)或正在為其出具法律意見(jiàn)書(shū)，為該等基金管理人順利完成登記提供了全面而細(xì)致的法律服務(wù)。而針對(duì)目前我國(guó)私募基金業(yè)所面臨的新情況和新態(tài)勢(shì)，環(huán)球的VC/PE業(yè)務(wù)部門(mén)也結(jié)合他們的實(shí)操經(jīng)驗(yàn)，從上述自律規(guī)則入手，對(duì)我國(guó)的私募投資基金進(jìn)行了全方位的解讀和重新審視，以期為相關(guān)機(jī)構(gòu)和人士提供一些參考。*根據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，環(huán)球律師事務(wù)所2015年完成的195個(gè)投融資項(xiàng)目所涉及的投融資金額總計(jì)達(dá)442億元人民幣，接近于清科研究中心統(tǒng)計(jì)的2015年全國(guó)VC/PE投資項(xiàng)目已披露投資金額的10%。私募股權(quán)投資基金的內(nèi)控與信披要點(diǎn)簡(jiǎn)析作者：代廣穎｜應(yīng)青君單位：環(huán)球律師事務(wù)所私募股權(quán)投資是一項(xiàng)較為長(zhǎng)期的投資，投資者基于對(duì)私募基金管理人（“管理人”）的信任，將其持有的資金交給管理人進(jìn)行集中管理并以期獲得投資回報(bào)；管理人應(yīng)恪盡職守，履行作為受托人的善意管理義務(wù)。同時(shí)，在私募股權(quán)投資過(guò)程中，存在天然的投資決策風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)等?！瓣?yáng)光是最好的防腐劑”，為了充分維護(hù)投資者的利益，充分的信息披露勢(shì)在必行；并且，加強(qiáng)管理人的內(nèi)部控制是提高管理人投資管理水平的內(nèi)部手段；內(nèi)部控制和信息披露是管理人內(nèi)修外省的“組合拳”。為規(guī)范私募基金的經(jīng)營(yíng)管理，構(gòu)建私募投資基金業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制和自律管理制度，在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的基礎(chǔ)上，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)于2016年2月先后制定并頒布了《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募投資基金信息披露管理辦法》，進(jìn)一步細(xì)化了對(duì)于私募投資基金的內(nèi)部控制和信息披露要求。管理人是內(nèi)部控制和信息披露的主要實(shí)施者、執(zhí)行者，筆者特此針對(duì)私募股權(quán)投資基金（“私募基金”）的內(nèi)部控制和信息披露要點(diǎn)，撰文如下。一、內(nèi)部控制內(nèi)部控制是管理人和私募基金有效運(yùn)作的基礎(chǔ)，因此內(nèi)部控制應(yīng)涵蓋私募基金的募集、經(jīng)營(yíng)運(yùn)作以及管理人本身運(yùn)營(yíng)等各個(gè)環(huán)節(jié)，具體主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。（一）私募基金募集私募基金的募集制度主要體現(xiàn)在特定對(duì)象的確定、私募基金的推介、合格投資者的審查、基金合同的簽署等方面，主要受到《私募投資基金募集行為管理辦法》、《私募投資基金合同指引》等規(guī)定的約束。在既有規(guī)定的基礎(chǔ)上，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)明確提出了“問(wèn)卷調(diào)查制度”、“回訪(fǎng)制度”、“冷靜期制度”等各項(xiàng)具體要求。建議管理人注意這部分細(xì)節(jié)的變化，并將其加入自身的內(nèi)部控制制度中，完善內(nèi)控體系，嚴(yán)格恪守法律法規(guī)的規(guī)定，完成管理人的相關(guān)義務(wù)（具體請(qǐng)參見(jiàn)本系列第三篇文章之“私募基金新規(guī)之《私募投資基金募集行為管理辦法》的解析”）。（二）私募基金運(yùn)營(yíng)關(guān)于私募基金的運(yùn)營(yíng)，基金業(yè)協(xié)會(huì)特別強(qiáng)調(diào)的是管理人的專(zhuān)業(yè)化運(yùn)營(yíng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)清晰，不兼營(yíng)與私募基金管理無(wú)關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。其次，管理人在建立健全投資業(yè)務(wù)控制機(jī)制、確保投資決策遵守法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，還要使投資符合基金合同（根據(jù)私募基金的組織形式，基金合同的類(lèi)型包括章程、合伙協(xié)議和投資合同）所規(guī)定的投資目標(biāo)、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等的要求。就私募基金而言，投資業(yè)務(wù)控制機(jī)制主要體現(xiàn)為投資決策委員會(huì)及管理人的下屬投資部門(mén)的建設(shè)。通常情況下，管理人將為私募基金組建3-5人左右的由專(zhuān)業(yè)投資人員參與的投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)是決定項(xiàng)目投資、項(xiàng)目退出的最終決策機(jī)構(gòu)。它不同于管理人的股東（會(huì)）、董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)），股東（會(huì)）、董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）是著眼于管理人的公司治理層面的權(quán)力、內(nèi)部決策、監(jiān)督機(jī)構(gòu)；而投資決策委員會(huì)是負(fù)責(zé)私募基金項(xiàng)目投資和退出的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)，對(duì)于管理人的公司治理層面的事項(xiàng)沒(méi)有任何職權(quán)或義務(wù)，僅僅對(duì)項(xiàng)目負(fù)責(zé)。比如管理人本身的增資、減資，是由董事（會(huì)）、股東（會(huì)）（具體由管理人本身的性質(zhì)決定）審議通過(guò)，而某個(gè)項(xiàng)目是否由私募基金進(jìn)行投資、投資多少金額，則是由投資決策委員會(huì)決定。通常，私募基金的項(xiàng)目投資流程如下：比如一個(gè)基本的投資項(xiàng)目，投資經(jīng)理會(huì)先與項(xiàng)目公司進(jìn)行接觸，對(duì)項(xiàng)目公司先有一個(gè)總體的了解，之后對(duì)項(xiàng)目公司提起正式的盡職調(diào)查并匯總項(xiàng)目公司可能存在的問(wèn)題，在此過(guò)程中會(huì)同步進(jìn)行投資條款的談判并起草相應(yīng)的交易文件，交易文件中則會(huì)針對(duì)盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題而對(duì)項(xiàng)目公司提出相應(yīng)的整改要求。此后將盡職調(diào)查結(jié)果和交易文件一同移交投資決策委員會(huì)審閱，最終決定是否對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行投資。在管理私募基金的過(guò)程中，管理人并非是孤身作戰(zhàn)，而通常會(huì)聘請(qǐng)第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)為私募基金提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)，例如聘請(qǐng)托管銀行進(jìn)行資金托管、在進(jìn)行項(xiàng)目調(diào)查過(guò)程中聘請(qǐng)律師及會(huì)計(jì)師開(kāi)展法律和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)管理人及私募基金進(jìn)行年度審計(jì)，盡可能地保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全，避免資金損失的風(fēng)險(xiǎn)。（三）管理人自治管理人本身作為一家企業(yè)，同樣適用于一般企業(yè)管理可能所需的文檔管理制度、費(fèi)用報(bào)銷(xiāo)制度、印章使用制度、休息休假制度等基本管理制度。而在此基礎(chǔ)上，管理人作為從事特殊行業(yè)的企業(yè)，其自治管理又有獨(dú)特的地方。首先是人員管理。管理人從事的是私募基金管理業(yè)務(wù)，十分具有專(zhuān)業(yè)性，所以對(duì)于其員工而言，應(yīng)當(dāng)具有與崗位相適應(yīng)的職業(yè)能力。硬性的標(biāo)準(zhǔn)是具備至少2名擁有基金從業(yè)資格的高級(jí)管理人員（其法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格）。在此特別建議，管理人就其內(nèi)部崗位制定詳細(xì)的內(nèi)部崗位職責(zé)說(shuō)明，明確投資崗位、財(cái)務(wù)崗位、風(fēng)控崗位各自的工作范圍、職責(zé)、負(fù)責(zé)對(duì)象等要素，權(quán)責(zé)分明，有利于各部門(mén)人員的獨(dú)立操作而又相互配合。其次是內(nèi)部治理。關(guān)于內(nèi)部治理，筆者著重想要強(qiáng)調(diào)一下防范不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于私募基金而言，主要可能體現(xiàn)在以下情況：（1）管理人同時(shí)管理多個(gè)私募基金，投資項(xiàng)目在各個(gè)私募基金之間的安排；（2）管理人的某位股東同時(shí)也是合伙型私募基金的有限合伙人；以及（3）其他關(guān)聯(lián)交易或可能造成利益傾斜的情形。對(duì)于這些可能存在利益沖突的情形，基金合同中可能會(huì)約定決策權(quán)將由有限合伙人或由咨詢(xún)委員會(huì)（又名顧問(wèn)委員會(huì)）行使。咨詢(xún)委員會(huì)的成員通常由私募基金的有限合伙人委派產(chǎn)生，并在私募基金成立時(shí)一并成立，旨在使有限合伙人享有更詳盡的知情權(quán)，并對(duì)普通合伙人需要回避表決的情形做出決策。但是咨詢(xún)委員會(huì)并非是必設(shè)機(jī)構(gòu)，其設(shè)立與否由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商確定。在此建議管理人本身制定的內(nèi)部控制制度中同樣明確排除相關(guān)聯(lián)人員的表決權(quán)，防止發(fā)生利益輸送。再次是資產(chǎn)分離。資產(chǎn)分離主要是指私募基金財(cái)產(chǎn)與管理人固有財(cái)產(chǎn)之間、不同私募基金財(cái)產(chǎn)之間、私募基金財(cái)產(chǎn)和其他財(cái)產(chǎn)之間要實(shí)行獨(dú)立運(yùn)作，分別核算。最后是內(nèi)部監(jiān)督。管理人各個(gè)下屬部門(mén)之間建立信息溝通機(jī)制，并及時(shí)反饋內(nèi)部控制制度的有效實(shí)施情況或缺陷。在此基礎(chǔ)上，根據(jù)法律法規(guī)的不時(shí)發(fā)展與變化，管理人及時(shí)更新或改進(jìn)其內(nèi)控制度。二、信息披露關(guān)于信息披露，筆者認(rèn)為可以分為平臺(tái)信息披露和內(nèi)部信息披露兩個(gè)方面。（一）平臺(tái)信息披露平臺(tái)信息披露主要是指管理人通過(guò)私募基金登記備案系統(tǒng)，根據(jù)中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求和指示，按時(shí)披露管理人及其管理的私募基金的信息。就管理人而言，平臺(tái)披露的信息包括但不限于：

（1）

管理人基本信息，如名稱(chēng)、證照編號(hào)、法定代表人、聯(lián)系人、辦公地址、認(rèn)繳出資、實(shí)繳出資等；（2）

法律意見(jiàn)書(shū)；（3）

公司章程或者有限合伙協(xié)議；（4）

組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等一般性證照，以及特殊牌照；（5）

內(nèi)部控制制度文件；（6）

分支機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)方信息；（7）

實(shí)際控制人信息；（8）

合法合規(guī)及誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)情況；（9）

財(cái)務(wù)狀況；（10）

股東或者合伙人的具體情況；（11）

高級(jí)管理人員的基本信息、從業(yè)資格、簡(jiǎn)歷等。需要特別注意的是，管理人實(shí)繳資本低于100萬(wàn)元、實(shí)繳資本低于注冊(cè)資本的25%、管理規(guī)模為零、登記一年以上管理規(guī)模為零、高管人員無(wú)證券投資基金從業(yè)資格、基金非正常清盤(pán)這些事項(xiàng)會(huì)被基金業(yè)協(xié)會(huì)列為提示事項(xiàng)。就私募基金而言，平臺(tái)披露的信息包括但不限于：

（1）

私募基金的基本信息，包括基金名稱(chēng)、簡(jiǎn)稱(chēng)、成立日期、基金類(lèi)型、組織形式、注冊(cè)地址、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額等；（2）

基金主體資格證明；（3）

基金招募說(shuō)明書(shū)（如有）；（4）

基金風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)；（5）

投資者承諾函；（6）

基金募集規(guī)模證明（包括托管人開(kāi)具的資金到賬證明、會(huì)計(jì)師事務(wù)所開(kāi)具的驗(yàn)資證明、銀行回單（并加蓋銀行公章）、工商登記調(diào)檔材料等第三方出具的證明）；（7）

基金合同；（8）

投資者明細(xì)（包括姓名／機(jī)構(gòu)名稱(chēng)、證件號(hào)碼、實(shí)際投資額等）（9）

委托管理協(xié)議；（10）

銀行托管協(xié)議（如有）；（11）

基金外包業(yè)務(wù)情況（如有）；（12）

基金投資項(xiàng)目情況（如有）等。中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)于管理人提出了關(guān)于管理人和基金產(chǎn)品的季度更新、年度更新和重大事項(xiàng)更新的要求。此外，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)還要求管理人在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的4個(gè)月內(nèi)，向其報(bào)送經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告和所管理私募基金年度投資運(yùn)作基本情況。鑒于管理人在未按時(shí)履行季度更新、年度更新和重大事項(xiàng)信息報(bào)送更新義務(wù)的不同情況下，可能面臨整改、列入異常機(jī)構(gòu)公示等較為嚴(yán)厲的不良后果，因此建議管理人任命特定人員擔(dān)任信息披露人，按時(shí)履行信息披露義務(wù)，防止該等不良后果的發(fā)生。（二）內(nèi)部信息披露內(nèi)部信息披露主要是指管理人向私募基金的投資者進(jìn)行信息披露，包括基金募集期間的信息披露和基金運(yùn)作期間的信息披露。基金募集期間的信息披露主要包括向投資者披露擬設(shè)立的基金的基本信息、基金管理人的基本信息、基金的投資信息（投資目標(biāo)、投資策略、投資方向等）、基金的募集期限、基金合同的主要條款、管理人最近三年的誠(chéng)信情況等信息?；疬\(yùn)作期間的信息披露包括在每季度結(jié)束之日起10個(gè)工作日以?xún)?nèi)向投資者披露基金凈值、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等信息；在每年結(jié)束之日起4個(gè)月以?xún)?nèi)向投資者披露上述平臺(tái)信息披露中提及的年度更新信息，以及基金合同中約定的需向投資者披露的信息；當(dāng)發(fā)生重大事項(xiàng)時(shí)，及時(shí)向投資者披露重大事項(xiàng)信息等。三、小結(jié)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》《私募投資基金信息披露管理辦法》等細(xì)分規(guī)則的發(fā)布，使管理人的內(nèi)部控制和信息披露的操作有了明確的依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)，而良好的內(nèi)控制度和信息披露規(guī)則是保障私募基金合法合規(guī)、安全、有效運(yùn)行的必要條件。期待在各個(gè)管理人規(guī)范化經(jīng)營(yíng)之下，私募行業(yè)更上一層樓。（完）上海律師：如何為集團(tuán)公司做好股權(quán)投資法律盡職調(diào)查【干貨收藏】2016-06-23點(diǎn)這里訂閱→上海律師法律咨詢(xún)導(dǎo)讀

法律盡職調(diào)查，是指投資方對(duì)擬投企業(yè)的客觀事實(shí)和法律狀態(tài)進(jìn)行全面調(diào)查、分析，并向投資決策者提示投資可行性及法律風(fēng)險(xiǎn)。本文從投資方內(nèi)部律師、法務(wù)的角度，針對(duì)一般企業(yè)股權(quán)投資項(xiàng)目，梳理了法