芮明杰教授委托代理與治理結(jié)構(gòu)1/15/20231目錄一、委托代理二、治理結(jié)構(gòu)三、國外治理模式的比較1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授一、委托代理1、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離2、委托代理關(guān)系3、代理成本1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的產(chǎn)生條件：公司股權(quán)分散，導致股東決策成本上升，為此把決策職能委托給專門人以降低成本。公司規(guī)模擴大，導致內(nèi)部管理復雜，非職業(yè)管理專家難以勝任公司日常運作管理。外部環(huán)境變化太快，機會轉(zhuǎn)瞬即逝，需要公司建立快速反應機制，為此不能事事都要通過股東的決定。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離為此現(xiàn)代公司設(shè)置特定機構(gòu)，實施兩權(quán)分離。股東大會不參與運作董事會作重要決策代理委托總經(jīng)理實際運作委托代理即股東們保留剩余索取權(quán)，將決策職能委托給董事會，董事會將部分決策職能再委托給總經(jīng)理，形成委托——代理關(guān)系。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、委托代理關(guān)系問題形成委托代理關(guān)系后，問題是怎樣才能保證代理人全心全意領(lǐng)會委托人的意圖，為其收益而賣力工作呢？所以需要設(shè)計一種機制或契約，能給代理人提供某種刺激和動力，使他向有利于委托人的目標努力工作。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、委托代理關(guān)系問題員工：個人收入最大化 個人收入最大化表現(xiàn)在薪金及福利待遇上。個人收入成為企業(yè)成本，故收入最大化目標與公司股東利益目標相沖突。 當員工不滿意自己收入狀況時，他們可能離開公司另覓高薪職位。當員工滿意自己收入狀況時，股東們可能不滿意。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、委托代理關(guān)系問題總經(jīng)理：個人效用最大化 個人效用包括薪金、福利、名譽地位、職位消費等。當薪金、福利限制時，將追求職位消費與名譽地位。然而個人效用最大化目標的部分滿足取決于在其具體領(lǐng)導下的公司業(yè)績。 公司業(yè)績不好，總經(jīng)理個人人力資本貶值，將來個人效用下降。 公司業(yè)績短期好上加好，總經(jīng)理害怕董事會層層加大指標，今后難辦？ 唯有保持公司長期性的穩(wěn)定，為此作長期投資以降低分紅比例，控制成本以保持市場競爭力等等，與股東、員工利益沖突。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、委托代理關(guān)系問題由于利益目標不同，而且委托人與代理人消息不對稱導致：股東將其所有的資產(chǎn)委托給代理人時心有疑惑，或不放心。為此股東需要監(jiān)督代理人，為此便設(shè)有監(jiān)事會，要求信息公開披露。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、代理成本股東們?yōu)榱俗约翰粎⑴c經(jīng)營又可獲得好的回報，即必須讓代理人能夠為實現(xiàn)股東們的目標而努力，其代價就成了代理成本。代理成本包括：監(jiān)督代理人的費用；代理人的薪金及職位消費等費用；給代理人一些剩余索取權(quán)利；代理人機會主義行為導致的費用。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、代理成本在特定條件下，委托人付了代理費用，也未必能使代理人完全來實現(xiàn)股東的目標。為此，委托人可以采?。喝∠榷ǖ奈小黻P(guān)系，另請高明；用腳投票，即出售股權(quán)。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、代理成本代理成本表面上看有趨大的現(xiàn)象，一旦趨大會使股東財富受損。實際上存在著對代理成本的抑制因素。內(nèi)部：公司內(nèi)部的制度與規(guī)則；監(jiān)督的有效率和信息公開的程度；經(jīng)理報酬結(jié)構(gòu)設(shè)計。外部：資本市場的競爭，為公司控制權(quán)的競爭；經(jīng)理市場的競爭，公司業(yè)績好壞很大程度上證明經(jīng)理的人力資本高低，市場存在表明有替代者；產(chǎn)品市場的競爭，即經(jīng)理產(chǎn)生經(jīng)營管理壓力，他必須降低成本，當產(chǎn)品市場是充分競爭時，所有者所知信息會增加。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)有稱法人治理結(jié)構(gòu)，是在資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，關(guān)于經(jīng)營者和代理人之間的關(guān)系的一種安排。法人治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會、高層管理人員等組成。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、治理結(jié)構(gòu)股東與股東大會股東是指持有公司股權(quán)的投資者。股東有在冊與非在冊股東。普通股股東為在冊股東，優(yōu)先股股東為非在冊股東。股東大會為全體股東參加的會議，討論決定公司章程，決定年度報告，分配，選舉董事等重大事項。有例行年會和特別會議兩種。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、治理結(jié)構(gòu)股東大會本質(zhì)是個會議體結(jié)構(gòu)，開會時討論決定最重大事項，不開會時股東們遠離公司，盡管有權(quán)去了解公司運營情況。這個會議體機構(gòu)實施在冊股東一股一份，同股同權(quán)，少數(shù)服從多數(shù)。會議體機構(gòu)使得股東們難以日常干預企業(yè)運作。使股東們的產(chǎn)權(quán)約束為投票、收益分配與轉(zhuǎn)讓權(quán)。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、治理結(jié)構(gòu)董事會是個會議體機構(gòu)，開會時決定重大問題，不開會時除董事長外董事們一般不在公司，這樣再一次確保日常經(jīng)營管理不受董事會干預。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、治理結(jié)構(gòu)監(jiān)事會監(jiān)事是由股東們推選產(chǎn)生，主要責任是監(jiān)督公司日常運作與董事、高層經(jīng)理人員的行為是否符合公司根本利益。監(jiān)事會是公司的公開內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，監(jiān)督的依據(jù)是公司法、公司章程、公司規(guī)定。因此監(jiān)事會本質(zhì)上是一個司法機構(gòu)。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、治理結(jié)構(gòu)總經(jīng)理階層是負責公司日常運作的最高管理層，向董事會、股東大會負責?？偨?jīng)理階層是職業(yè)經(jīng)理，以個人的人力資本或聲譽為抵押，獲得職位并努力工作。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、治理結(jié)構(gòu)的影響因素治理結(jié)構(gòu)的影響因素首先是股本結(jié)構(gòu)。 股本結(jié)構(gòu)即各位股東投資入股的比重及相互關(guān)系。 股東若持51%以上股本稱之為絕對控股 股東若持30%左右，為最大股東，則稱之為相對控股 控股或持股將影響治理結(jié)構(gòu)及其運作。一股獨大的結(jié)果便是該股東一統(tǒng)公司天下。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、治理結(jié)構(gòu)的影響因素第二個影響因素為董事會構(gòu)成。 董事會構(gòu)成是指董事產(chǎn)生及來源的狀況。董事若均為或大多為公司經(jīng)營管理人員擔任，則便有經(jīng)營者支配董事會現(xiàn)象產(chǎn)生，內(nèi)部人控制比較厲害。 故現(xiàn)在強調(diào)獨立董事的介入。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、治理結(jié)構(gòu)的影響因素第三個影響因素為議事規(guī)則。 議事規(guī)則涉及公司治理結(jié)構(gòu)實際運行狀況及效率。 議事規(guī)則具體指股東大會、董事會、監(jiān)事會議事、決策程序與流程的規(guī)定。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、治理結(jié)構(gòu)的影響因素第五個影響因素：外部治理因素 外部治理是指除股東、經(jīng)營者等公司利益相關(guān)者外，公司外部一些與公司利益相關(guān)者如債權(quán)人、銀行、潛在對手、供應商、消費者等形成了對公司治理結(jié)構(gòu)的重要影響因素。 例如債權(quán)人可能憑借其擁有的債權(quán)要求公司改變董事會結(jié)構(gòu)等。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、公司治理的形式公司治理是內(nèi)部治理與外部治理的統(tǒng)一。治理壓力治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部治理外部治理公司治理的形式銀行企業(yè)集團購并董事會經(jīng)理層股東大會1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授三、國外公司治理模式比較1、英美模式2、德日模式3、東亞與東南亞家族治理模式附：我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、英美模式英美現(xiàn)代公司的發(fā)展是在19世紀中后期。公司法最早在英國產(chǎn)生，美國的公司法基本繼承英國的公司法。由于采用類似的公司法，故公司治理結(jié)構(gòu)與治理方式比較接近，故稱之為英美模式。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、英美模式英美模式特征英美模式遵循決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)分立的框架。股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)。但卻不是常設(shè)機構(gòu)。股東大會將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人來行使，這些人組成了董事會。這是第一層委托代理關(guān)系。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、英美模式董事會的特點。董事會是股東大會的常設(shè)機構(gòu)。英美公司董事會內(nèi)部管理有兩個特征： 第一：董事會內(nèi)設(shè)立不同的委員會，以便協(xié)助董事會更好地進行決策。戰(zhàn)略委員會任免委員會報酬委員會董事會財務(wù)委員會執(zhí)行委員會1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、英美模式 第二，將公司的董事分成內(nèi)部董事和外部董事。

內(nèi)部董事是指公司現(xiàn)在的職員，以及過去曾經(jīng)是公司的職員，現(xiàn)在仍與公司保持著重要的商業(yè)聯(lián)系的人員。

外部董事包括三種人：與本公司有著緊密的業(yè)務(wù)和私人聯(lián)系的外部人員本公司聘請的外部人員其它公司的經(jīng)理人員 外部董事一般在公司董事會占多數(shù)，但一般不在公司任職。內(nèi)部董事在公司中任重要職務(wù)。 美國大多數(shù)公司內(nèi)部董事為3人，很少有超過5人的。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、英美模式執(zhí)行層的特點董事會將部分經(jīng)營管理權(quán)力轉(zhuǎn)交給代理人代為執(zhí)行。這個代理人就是公司政策執(zhí)行機構(gòu)的最高負責人，這個人一般被稱為首席執(zhí)行官（CEO）。CEO（ChiefExecutiveOfficer）大多數(shù)情況下由董事長兼任。即便不是，也一定是公司執(zhí)行董事并且是董事長的繼任。CEO下設(shè)助手稱之為COO（ChiefOperativeOfficer），即首席營運官。在大多數(shù)公司這一職務(wù)一般由公司總裁（President）兼任，總裁是僅次于CEO的第二號人物。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、英美模式行政序列首席執(zhí)行官（CEO）下設(shè)副總裁首席營運官（COO）首席財務(wù)官（CFO）1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、英美模式外部審計制度導入： 英美公司不設(shè)監(jiān)事會，而是由公司聘請專門的審計事務(wù)所負責有關(guān)公司財務(wù)狀況的年度審計報告。 公司內(nèi)審計委員會主要是對子公司實施監(jiān)督審計。 證券市場發(fā)達，信息披露要求高，這是一個外部條件。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、英美模式英美公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)股權(quán)分散銀行對公司投資受到嚴格限制，只能作為資金提供者。機構(gòu)投資者投資比例上升，1990年英國在資本市場上所持股份達到61.3%。自然人所持股份額較小。發(fā)達的中介機構(gòu)體系。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、德日模式 德日模式與英美模式有所不同。影響德日模式的主要因素：有關(guān)法律和制度。（公司法、金融監(jiān)管等）政治、文化與歷史。（集權(quán)）公司股東本身的偏好及行為能力。(股權(quán)集中）經(jīng)濟與資本市場發(fā)育水平。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、德日模式

德日模式的本質(zhì)特征 德日模式可稱之為銀行控制主導型。本質(zhì)特征為：商業(yè)銀行是公司的主要股東：德國銀行直接持有股份在一家公司股份總額的10%以下。間接持有，即個人股東持有股票的保管者，享有委托投票權(quán)，總計近50%。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、德日模式法人持股或法人相互持股日本1989年個人股東持股率為22.6%法人股東持股率為72.4%法人持股兩種：垂直持股母子公司關(guān)系環(huán)狀持股公司間互相持股例如：三菱集團相互持股比例25.3%住友集團相互持股比例24.5%法人持股導致了這些公司成為命運共同體。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、德日模式嚴密的股東監(jiān)控機制德日公司的股東監(jiān)控機制是一種“主動性”或“積極性”的模式，即公司股東主要通過一個能信賴的中介組織或股東當中有行使股東權(quán)利的人或組織，通常是一家銀行來代替他們控制與監(jiān)督公司經(jīng)理的行為，從而達到參與公司控制與監(jiān)督的目的。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、德日模式治理結(jié)構(gòu)德國公司將業(yè)務(wù)執(zhí)行職能和監(jiān)督職能分離，成立了與之相對應的兩種管理機構(gòu)，執(zhí)行董事會、監(jiān)督董事會，也稱之雙層董事會。監(jiān)督董事會是股東、職工利益的代表機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)，據(jù)公司法，可任命、解聘執(zhí)行董事，監(jiān)督、審計，必要是召開股東大會。監(jiān)督董事一般要求有特別的專業(yè)專長。監(jiān)督董事會主席在表決時有兩票決定權(quán)。在監(jiān)督董事會中銀行通常占有席位，甚至擔任主席，監(jiān)督董事會中按規(guī)定必須要有勞資雙方同等比例的代表擔任。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、德日模式日本公司董事會類似美國公司，基本上是實行業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)與決策機構(gòu)合而為一。董事會中股東本人出任董事特別少；大部分董事都由內(nèi)部高中層管理人員擔任。日本公司還通過定期舉行的“經(jīng)理俱樂部”會議對公司主管施加影響。盡管它是非正式的公司治理結(jié)構(gòu)，但它實際上是銀行和其他主要法人股東真正行使權(quán)利的場所。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、東亞與東南亞家族治理模式 家族治理模式是指企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)沒有實現(xiàn)分離，企業(yè)與家族合一，企業(yè)的主要控制權(quán)在家族成員中配置的一種治理模式。家族治理模式模型圖所有權(quán)控制企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)控制家族1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、東亞與東南亞家族治理模式家族成員進入企業(yè)的過程家庭、親戚、姻緣的家庭成員控制企業(yè)企業(yè)領(lǐng)導權(quán)傳遞創(chuàng)業(yè)者個人年輕家族創(chuàng)業(yè)者的兄弟姐妹進入企業(yè)創(chuàng)業(yè)者子女進入企業(yè)創(chuàng)業(yè)者子女的堂兄弟姐妹進入企業(yè)

T1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、東亞與東南亞家族治理模式家族企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)移過程創(chuàng)業(yè)者控制創(chuàng)業(yè)者家族控制創(chuàng)業(yè)者及其兄弟姐妹控制創(chuàng)業(yè)者子女控制

T創(chuàng)業(yè)者家族控制社會成員控制1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、東亞與東南亞家族治理模式家族治理模式特征企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制。企業(yè)主要經(jīng)營管理權(quán)掌握在家族成員手中。企業(yè)決策家長化。 即便第一代已退出企業(yè)經(jīng)營的第一線，家族第二代成員做出重大決策后仍要請示第一代家長同意。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、東亞與東南亞家族治理模式經(jīng)營者激勵約束雙重化 親情、道德約束為主，制度約束不重要。企業(yè)員工管理家庭化 對員工的管理就像對子女的管理，培養(yǎng)對企業(yè)的忠誠感。銀行等外部監(jiān)督較弱，親情、鄉(xiāng)情關(guān)系重。政府對企業(yè)的發(fā)展有較大的制約。東南亞政府對家族企業(yè)通常給予限制。東亞和東南亞國家一般比較專制。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、東亞與東南亞家族治理模式家族治理模式的負面效應:家族企業(yè)任人唯親可能帶來