員工持股與股份回購

第一節(jié)雇員持股計(jì)劃（ESOP）第二節(jié)股份回購第一節(jié)員工持股計(jì)劃（ESOP）一、ESOP的本質(zhì)、意義二、ESOP的歷史三、ESOP的種類四、企業(yè)組建ESOP的原因五、ESOP的運(yùn)用（舉例）一、ESOP的本質(zhì)和意義ESOP的概念和意義ESOP的本質(zhì)ESOP的概念和意義是一種針對企業(yè)員工的股票獎勵計(jì)劃。它有兩方面的意義：促進(jìn)員工持股和幫助顧主融資。ESOP的本質(zhì)美國養(yǎng)老金計(jì)劃的種類ESOP的本質(zhì)美國養(yǎng)老金計(jì)劃的種類

統(tǒng)一福利公式確定福利計(jì)劃單位福利公式員工養(yǎng)老計(jì)劃股票獎勵計(jì)劃確定捐獻(xiàn)計(jì)劃利潤分享計(jì)劃現(xiàn)金購買計(jì)劃ESOP的本質(zhì)

ESOP屬于確定捐獻(xiàn)、雇員福利養(yǎng)老金計(jì)劃。

美國《1974年雇員退休收入保障法》規(guī)定，ESOP包括股票獎勵計(jì)劃，或以主要投資于合格的雇主證券為目的的股票獎勵計(jì)劃和現(xiàn)金購買計(jì)劃的混合計(jì)劃。這些計(jì)劃接受股票或現(xiàn)金，由計(jì)劃經(jīng)理人購買股票。股票獎勵計(jì)劃可以決定每年的投資金額。

本質(zhì)：是一種股票獎勵計(jì)劃，但被要求主要投資于雇主企業(yè)的證券。員工持股計(jì)劃的歷史資本市場發(fā)展的影響與“人民資本主義”的觀點(diǎn)的聯(lián)系政府立法推動ESOP與雇員股票購買計(jì)劃、經(jīng)理人員激勵計(jì)劃的區(qū)別ESOP經(jīng)理人員激勵方案激勵對象普通雇員高級管理人員及其他雇員實(shí)現(xiàn)目標(biāo)改善雇員福利使經(jīng)理人員目標(biāo)與股東一致激勵形式股票捐贈計(jì)劃、購買計(jì)劃、利潤分享計(jì)劃

激勵性股票期權(quán)（ISOS）、股票增值權(quán)（SARS）

三、ESOP的種類已運(yùn)用杠桿型可運(yùn)用杠桿型不可運(yùn)用杠桿型可進(jìn)行納稅抵免型已運(yùn)用杠桿型ESOP該計(jì)劃通過借款來購買雇主企業(yè)的證券。雇主企業(yè)每年對ESOP的捐款被用來支付貸款利息及償還部分本金，公司是可以將利息作為免稅費(fèi)用的，本金不行。可運(yùn)用杠桿型的ESOP該計(jì)劃得到了可利用杠桿的授權(quán)，但沒有被要求進(jìn)行借款。稅收減免型ESOP公司將相應(yīng)金額捐贈給ESOP，就可以享受相應(yīng)的稅收減免的優(yōu)惠待遇。杠桿化的ESOP概念杠桿化的ESOP的本質(zhì)杠桿化ESOP的概念養(yǎng)老基金可以被稱為ESOP基金或信托，由公司捐贈。在一個(gè)基本的ESOP中，公司的捐贈可以是現(xiàn)金，也可以是該公司的證券。像普通養(yǎng)老基金一樣，ESOP也可以接受雇員的捐贈。但與常見的養(yǎng)老基金分散化投資不同，ESOP只投資于捐贈公司的證券。杠桿化的ESOP的本質(zhì)

ESOP信托5＄＄4＄1＄3股票票據(jù)2

金融機(jī)構(gòu)企業(yè)擔(dān)保書金融機(jī)構(gòu)貸款給ESOP，ESOP簽署本票（金融機(jī)構(gòu)將資金轉(zhuǎn)移給ESOP，換回書面的債務(wù)契約）；捐贈企業(yè)出具擔(dān)保書（一般情況下，捐贈公司對貸款進(jìn)行擔(dān)保）；ESOP信托從捐款企業(yè)購買股票（由于捐贈公司負(fù)有潛在的債務(wù)責(zé)任，所以，在它擔(dān)保的貸款被還清之前，它實(shí)際上是不會將股票真正轉(zhuǎn)到ESOP信托名下的，隨貸款本金的償還，該企業(yè)將股票逐步轉(zhuǎn)入ESOP信托名下）；企業(yè)捐贈現(xiàn)金給ESOP信托；ESOP用現(xiàn)金償付貸款本息（償還金融機(jī)構(gòu)貸款本息的資金來自于該企業(yè)的捐贈。該企業(yè)捐贈的利息或本金都是納稅時(shí)可以扣除的費(fèi)用）。四、企業(yè)組建ESOP的原因原因%雇員福利91納稅優(yōu)惠74提高生產(chǎn)效率70從主要持股者手中購買股票38降低股票交易量36將主要所有權(quán)轉(zhuǎn)移給雇員32為投資籌措資金24原因%減少怠工14避免成立工會8防御敵意接管5挽救衰退中的公司4作為降低薪水的交換3將公司轉(zhuǎn)為非上市1其他≤0.5對組建ESOP的擔(dān)心經(jīng)理人員對ESOP的控制,可能導(dǎo)致經(jīng)理人員為了自身利益而進(jìn)行交易,損害所代表工人的利益,導(dǎo)致利益沖突.納稅優(yōu)惠可以使垂死掙扎的企業(yè)繼續(xù)生存一段時(shí)間，但卻阻礙了更強(qiáng)有力的競爭者國務(wù)院國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》2008年6月19日關(guān)于國有企業(yè)改制中引入職工持股國有中小企業(yè)職工在自愿基礎(chǔ)上持股參與企業(yè)改制；國有大中型企業(yè)實(shí)行主輔分離，輔業(yè)改制中職工可以自愿持有改制輔業(yè)企業(yè)股權(quán)。嚴(yán)格控制職工持有國有大型企業(yè)股權(quán)。關(guān)于國有企業(yè)職工投資關(guān)聯(lián)關(guān)系企業(yè)。職工不得投資與本企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。國有企業(yè)職工不得直接或間接投資為本企業(yè)提供燃料、原材料、輔料、設(shè)備及配件和提供設(shè)計(jì)、施工、維修、產(chǎn)品銷售、中介服務(wù)的企業(yè)；不得投資與本企業(yè)經(jīng)營同類業(yè)務(wù)或有其他關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的企業(yè)。

關(guān)于國有企業(yè)與職工持股、投資企業(yè)的關(guān)系

國有企業(yè)剝離出部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)改制設(shè)立新公司引入職工投資，新公司不得與該國有企業(yè)經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，從該國有企業(yè)取得的關(guān)聯(lián)交易收入或利潤不得超過新公司業(yè)務(wù)總收入或利潤的三分之一。第二節(jié)股份回購一、LBO的理論定義與產(chǎn)生原因二、杠桿收購操作的基本過程三、杠桿收購的收益來源四、MBO第二節(jié)股份回購股份回購的定義和特點(diǎn)定義:上市公司出于特定的目的通過一定途徑購回其已發(fā)行在外的股份,從而減少公司發(fā)行在外流通股股份的行為。特征：特殊的股份轉(zhuǎn)讓

一種減資行為在資本市場上發(fā)揮重要作用第二節(jié)股份回購股份回購與相關(guān)概念的區(qū)別股份回購與公司收購的區(qū)別股份回購與窖藏股股份回購與上市公司收購的區(qū)別上市公司收購：投資者通過公開發(fā)出要約的方式取得上市公司已經(jīng)發(fā)行上市的股份或通過秘密訂立收購協(xié)議的方式取得上市公司不依法發(fā)行但不能上市交易的股份，從而達(dá)到對該公司控制或兼并的目的。區(qū)別：收購的目的不同體現(xiàn)的戰(zhàn)略不同：擴(kuò)張行為、收縮行為股份回購與窖藏股窖藏股：美國《1950年示范商事法》：已經(jīng)發(fā)行，其后又由該公司獲得并屬于公司所有，但未因此或者其后被取消或者被恢復(fù)為核準(zhǔn)而未發(fā)行的股份。窖藏股特點(diǎn)：是本公司已經(jīng)發(fā)行的股票是收回后尚未注銷的股票還可以再次出售沒有表決權(quán)第二節(jié)股份回購股份回購的意義（動機(jī)）信息-信號假說——向投資者傳遞信息。一種信息可能是管理者承認(rèn)募集到的資金缺乏投資機(jī)會；另一種可能是向投資者發(fā)出公司股價(jià)被低估的信號。杠桿假說——通過股份回購，可以增加公司的資產(chǎn)負(fù)債比例，從而為公司帶來稅收庇護(hù)利益（公司通過負(fù)債籌集資金回購股票，提高資產(chǎn)負(fù)債率，達(dá)到避稅效果）第二節(jié)股份回購股利替代手段——公司實(shí)施股份回購，股東擁有選擇權(quán)（可以轉(zhuǎn)讓股票，也可以繼續(xù)持有股票）由于每股盈余提升，從而使個(gè)人財(cái)富增加。反收購手段——公司以高于收購者出價(jià)的溢價(jià)進(jìn)行股份回購一方面提醒公司股東注意公司價(jià)值增長的潛力，另一方面提高了收購者的收購成本。執(zhí)行員工持股和股票期權(quán)制度第二節(jié)股份回購股份回購的方式公開市場收購——90%采用本方式荷蘭式拍賣——公司指定回購價(jià)格區(qū)間、數(shù)量和最后到期日，由股東投標(biāo)，公司匯總所有股東提交的價(jià)格、數(shù)量，確定此次回購的價(jià)格和數(shù)量。固定要約收購——公司在特定期間發(fā)出以某一高出當(dāng)前市價(jià)的價(jià)格回購即定股票數(shù)量的要約私下協(xié)議收購第二節(jié)股份回購股份回購的弊端致使公司資本減少，可能傷及債券人利益公司可能以公積金作為財(cái)源回購自己的股份，其結(jié)果等同于返還出資或違法分配違背股東平等原則：機(jī)會不平等、價(jià)格不平等表決控制權(quán)不平等（股東可通過回購提高自己的控制權(quán)）引起市場操縱第二節(jié)股份回購股份回購制度立法美國：原則許可、例外禁止日、法、德：原則禁止、例外許可股份回購的相關(guān)限制和要求美國法律：必須說明回購的理由、資金來源、預(yù)購數(shù)量、支付價(jià)格、購買方式等破產(chǎn)測評：如果公司無力償還債務(wù)或回購后將無力償付其債務(wù)時(shí)不得進(jìn)行股份回購（美國《示范商事法》）公司的凈資產(chǎn)因?yàn)榇艘换刭徯袨槎陀诠疽呀?jīng)發(fā)行在外股份總和所代表的資產(chǎn)數(shù)額時(shí)，不得回購。（《特拉華州公司法》）公司可以回購自己的股份，回購資金來源可以是營業(yè)贏余利潤，也可以是當(dāng)前或前一年的公司凈利潤經(jīng)由公司回購的股份，允許將其作為窖藏股，但不具有表決權(quán)（《特拉華州公司法》）股份回購的相關(guān)限制和要求歐盟法律《歐盟2號公司法》：一、允許股份回購的事由：經(jīng)股東大會授權(quán)（有效期18個(gè)月）公司為避免嚴(yán)重而緊迫的損害為員工持股執(zhí)行股東大會的減資決定收回償還股（發(fā)行的可回購股份）二、限制資金來源（來源于可分配盈余）數(shù)量限制：回購股份的票面價(jià)值不得超過實(shí)際認(rèn)購資本的10%

程序限制：繳足了股款的股份權(quán)利限制：沒有表決權(quán)信息披露：回購的理由、會計(jì)年度內(nèi)公司取得或處分自己股份的數(shù)量、有償取得或處分公司自己股份時(shí)支付的對價(jià)。一、杠桿收購的理論定義與產(chǎn)生原因理論定義產(chǎn)生原因理論定義投資者通過大量的債務(wù)融資，收購公眾持股公司所有的股票或資產(chǎn)。使公眾持股公司變?yōu)樗饺丝毓晒?。在杠桿收購中，債務(wù)融資通常占購買價(jià)格的50%或更多。債務(wù)由被收購企業(yè)的資產(chǎn)來保證，通常在短于10年的一段時(shí)間內(nèi)分期償還。一般是通過經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金或出售被收購企業(yè)資產(chǎn)來償還債務(wù)。LBO的資本結(jié)構(gòu)特點(diǎn)在作本結(jié)構(gòu)中債務(wù)資本比例高，收購方償債壓力大債務(wù)資本提供方要求高利率作為補(bǔ)償以目標(biāo)公司資產(chǎn)為抵押獲得收購資金產(chǎn)生原因接管的防御手段通貨膨脹納稅因素考慮法律刺激（競爭壓力）其他原因①企業(yè)增長率較慢，不能給管理人員提供通常形式的提升；管理人員的報(bào)酬與貢獻(xiàn)不對稱（意味剝削）；②經(jīng)營管理上的壓力；③各個(gè)來源（經(jīng)理人員）的市場價(jià)值之和小于他們合作產(chǎn)生的價(jià)值。收購主體管理層(Management)全體員工（Employee)管理層、員工(M&E)

員工持股計(jì)劃（ESOP）

管理層收購（MBO）

MEBO杠桿收購的主體構(gòu)成二、杠桿收購操作的基本過程第一階段：收購準(zhǔn)備第二階段：收購第三階段：經(jīng)營整頓第四階段：重新變?yōu)楣姵止晒镜谝浑A段：收購準(zhǔn)備籌措接管所需的資金設(shè)計(jì)一套管理人員激勵體系籌措接管資金通常情況下，公司的最高管理人員或接管專家們領(lǐng)導(dǎo)的收購集團(tuán)只提供10%左右的資金，作為新公司權(quán)益的基礎(chǔ)。外部投資者提供資金的剩余部分。所需資金的50%~60%通過以公司資產(chǎn)為抵押向銀行申請有抵押收購貸款。該貸款可以由數(shù)家商業(yè)銀行組成辛迪加來提供，也可由保險(xiǎn)公司或?qū)ｉT的風(fēng)險(xiǎn)投資公司來提供。其他資金以各種級別的次等債券形式來籌措、或發(fā)行高收益率債券（垃圾債券）、或通過私募（養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司、風(fēng)險(xiǎn)投資公司等）。設(shè)計(jì)一套管理人員激勵體系以股票期權(quán)股票期權(quán)（option）或權(quán)證（warrant）的形式向管理人員提供基于股票價(jià)格的激勵報(bào)酬。這樣管理人員的股權(quán)份額將不斷增加，一般最終會高于30%。第二階段：收購組織起來的收購集團(tuán)購買目標(biāo)公司所有發(fā)行在外的股票，并使其轉(zhuǎn)為非上市公司（購買股票形式），或購買目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)（購買資產(chǎn)形式）。在后一種情況下，收購集團(tuán)組建一個(gè)新的、私人控制的公司。為了逐漸償還銀行貸款，降低債務(wù)，公司新的所有者將公司的一部分賣掉，并大力降低庫存。第三階段：經(jīng)營整頓削減經(jīng)營成本、改變市場策略，增加利潤和現(xiàn)金流量整頓和重組生產(chǎn)設(shè)備，增強(qiáng)庫存控制和應(yīng)收帳款管理改變產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品線和產(chǎn)品定價(jià)調(diào)整員工工作，進(jìn)行必要的裁員努力與供應(yīng)商達(dá)成更有利的條款削減不必要的投資第四階段：重新變?yōu)楣姵止晒窘?jīng)過調(diào)整，投資集團(tuán)的目標(biāo)已經(jīng)達(dá)到，該集團(tuán)可能會使公司重新變?yōu)楣姵止晒荆ǚ聪蚋軛U收購）。一般通過公開發(fā)行股權(quán)來實(shí)現(xiàn)。這一次發(fā)行稱為“第二次公開發(fā)行（SIPO）”。

這樣做的原因是：①為現(xiàn)有股東提供流動性。②一般有80%以上的公司打算用第二次發(fā)行籌集資金來降低公司的杠桿率。三、杠桿收購的收益來源納稅優(yōu)惠管理人員激勵和代理成本效應(yīng)財(cái)富轉(zhuǎn)移效應(yīng)信息不對稱和定價(jià)偏低決策效率納稅優(yōu)惠有人認(rèn)為大多數(shù)接管溢價(jià)中的都來自于節(jié)省下來的稅金，新公司一般可獲得免稅經(jīng)營一段時(shí)間。在經(jīng)過這段時(shí)間后，公司往往會被出售出去。高杠桿率可以帶來大量的利息避稅。ESOP用借來的資金購買股票，雇主對捐贈的安排為其提供擔(dān)保。其借款的本金和利息都是可以扣除的。貸款者可以將利息的一半從應(yīng)稅收入中扣除。這些納稅優(yōu)惠必須通過接管才能實(shí)現(xiàn)這些收益，形成接管后股東們的超常收益。管理人員激勵和代理成本效應(yīng)杠桿收購或管理層收購使管理人員持股增加，從而增加了他們提高經(jīng)營業(yè)績的激勵。給予管理人員較高報(bào)酬，在公眾持股的情況下，外部股東會認(rèn)為這些管理人員的報(bào)酬合同“過于慷慨”，在這種情況下，轉(zhuǎn)為非上市公司有助于相關(guān)報(bào)酬安排的達(dá)成。杠桿收購減少了自由現(xiàn)金流量引致的代理人成本。自由現(xiàn)金流量往往促使管理人員進(jìn)行奢侈的指出，而不是將其作為股息發(fā)放給股東。通過杠桿收購而增加債務(wù)，可以迫使這些現(xiàn)金流量被用于償還債務(wù)。可見，杠桿收購代表了一種“債務(wù)約束行為”，如果管理人員是風(fēng)險(xiǎn)厭惡型的，債務(wù)的增加會給管理人員帶來壓力。財(cái)富轉(zhuǎn)移效益杠桿收購帶來了股權(quán)價(jià)值的增加，有人認(rèn)為這并不一定表明效率有了提高，而是財(cái)富轉(zhuǎn)移的結(jié)果。財(cái)富的轉(zhuǎn)移途徑：①由債券人、優(yōu)先股東手中轉(zhuǎn)移；②由雇員手中轉(zhuǎn)移：敵意接管者可以通過裁員和降低薪水來違背企業(yè)與雇員之間原有的契約；③社會公眾手中轉(zhuǎn)移：納稅優(yōu)惠等于從公眾手中獲取補(bǔ)貼；此外，與其他企業(yè)相比，杠桿收購企業(yè)的雇員人數(shù)增加較慢，有時(shí)可能會下降，這主要是接管后資產(chǎn)剝離和對勞動力更為高效的利用。信息不對稱和定價(jià)偏低接管投資者支付的大量溢價(jià)的另一種說法是：管理人員或接管投資者比公眾持股者更了解公司的價(jià)值，接管提議向市場表明未來經(jīng)營收入將高于原先的預(yù)期，或者該公司的風(fēng)險(xiǎn)小于公眾原先的預(yù)期。投資者集團(tuán)相信新公司的價(jià)值大于購買價(jià)格。因此，接管前的股東獲得的收益小于擁有足夠信息的股東應(yīng)該獲得的收益。管理層收購提議不可能披露太多的信息，也不可能對目標(biāo)企業(yè)提出合理的報(bào)價(jià)。證據(jù)：在一般情況下，擁有信息的人士（管理人員和董事）持有接管企業(yè)的大量股權(quán)（10%），而參與接管的管理人員持股比例為4.67%。效率考慮在私人所有權(quán)下，決策程序可以更有效率，重要的新計(jì)劃不需要過于詳盡的研究，也不需向董事會報(bào)告，可以更為迅速地采取行動。公眾持股公司必須進(jìn)行詳盡的信息披露，而競爭對手可能從中獲取重要的、與競爭相關(guān)的信息。私人公司可以避免這類問題的發(fā)生。四、MBOMBO產(chǎn)生的背景MBO的來源MBO的操作程序MBO的背景發(fā)源于英國公司分拆的結(jié)果受ESOP的影響激勵因素代理人成本考慮MBO的來源母公司分拆獨(dú)立企業(yè)破產(chǎn)接管母公司破產(chǎn)接管家族或私人公司的企業(yè)主退休或死亡，繼承人無力接管MBO的操作程序管理層起草并向公司賣方發(fā)出收購要約對目標(biāo)公司的收購調(diào)查在財(cái)務(wù)分析的基礎(chǔ)上確定目標(biāo)公司的收購價(jià)格融資安排完成融資并成立新公司ESOP運(yùn)用舉例約翰·瓊斯是艾斯公司的總裁和100%所有者，他的全部資產(chǎn)就是艾斯公司。他的孩子長大以后對經(jīng)營這家公司沒有興趣。由于瓊斯沒有其他的投資，律師建議他售出艾斯公司，否則在他死后，繼承人很可能因無力支付遺產(chǎn)稅而被迫在不利的情況下出售艾斯公司。瓊斯從宇宙公司處得到一個(gè)報(bào)價(jià)同意以股票換股票的方式換取艾斯公司的全部300000股股票。宇宙公司股票市場交易價(jià)格為每股15美元。投資銀行估計(jì)艾斯公司股票價(jià)值為每股20美元。因?yàn)榄偹怪挥?4歲，他還不愿意放棄對自己公司的所有權(quán)和控制權(quán)。瓊斯已經(jīng)認(rèn)識到了增加流動性的需要，但還不愿意在這時(shí)將公司賣掉。用ESOP計(jì)劃可以部分的解決問題。以艾斯公司所有雇員為受益人，建立一個(gè)ESOP。這個(gè)ESOP再從銀行借200萬美元。用這些資金從瓊斯手中購買100000股艾斯公司股票。銀行的貸款由艾斯公司擔(dān)保，用ESOP信托持有的100000股艾斯公司股票為質(zhì)押。艾斯公司同意進(jìn)行ESOP捐贈，以保證貸款本息的償付。對于艾斯公司來說，這些屬于納稅上可扣除的費(fèi)用?，F(xiàn)在瓊斯已受到了200萬美元的現(xiàn)金，很可能他將這筆錢投入一個(gè)流動性或可交易性較好的分散化組合中。只要這些資金在12個(gè)月內(nèi)被投入其他美國公司瓊斯就不必在現(xiàn)在為其納稅。

ESOP償還貸款時(shí)，該信托持有的股票被分配進(jìn)每個(gè)雇員的帳戶。當(dāng)貸款被完全還清后，ESOP將受到并擁有100000股艾斯公司的股票。這些關(guān)系請看下圖：66.7%的股權(quán)

艾斯公司

ESOP捐贈

33.3%所有權(quán)以償還貸款200萬美元貸款200萬美元貸款約翰·瓊斯艾斯公司票據(jù)銀行

ESOP100000股股票質(zhì)押

艾斯公司雇員（受益人）四通集團(tuán)的經(jīng)理層融資收購1999年7月，中國最大的民營企業(yè)——四通集團(tuán)明確提出采用管理層收購方式（ManagementBuy-Outs）,解決了多年來嚴(yán)重困擾四通集團(tuán)的所有者缺位問題。一、管理層融資收購問題的提出四通集團(tuán)的經(jīng)理層融資收購四通集團(tuán)以2萬元起家，如今已發(fā)展成為擁有10億資產(chǎn)、52個(gè)聯(lián)營企業(yè)的大型跨國企業(yè)。隨著企業(yè)規(guī)模的逐步擴(kuò)大，由產(chǎn)權(quán)不清的問題日益嚴(yán)重和尖銳，嚴(yán)重影響企業(yè)發(fā)展。1993年，在國際金融公司（IFC）進(jìn)入中國之初，外國專家曾9次前來商談對四通集團(tuán)的投資或貸款問題，均因他們認(rèn)為四通不是一家“民營企業(yè)而告吹”。四通集團(tuán)的經(jīng)理層融資收購另外，四通內(nèi)部也存在著產(chǎn)權(quán)歸屬的爭執(zhí)。1984年5月，中國科學(xué)院7名工程師從單位辭職，向北京海淀區(qū)四季青鄉(xiāng)借款2萬元起家的，第一年就賺了143萬元，四通的發(fā)家資本是借貸資本，但創(chuàng)業(yè)者之間沒有形成過任何有關(guān)所有權(quán)的合約，產(chǎn)權(quán)歸屬就成了問題。公司技術(shù)骨干要求把公司的產(chǎn)權(quán)量化到每個(gè)人的頭上，但公司老總不同意，認(rèn)為：“你們大家是我雇來的”。以后四通集團(tuán)曾多次試圖明晰產(chǎn)權(quán)，但由于一直存在著資產(chǎn)存量的分配問題而擱淺。1998年以來，經(jīng)過內(nèi)部商量和向外部專家咨詢，四通集團(tuán)提出了重組的基本原則：“凍結(jié)存量，界定增量”，把重點(diǎn)放在新擴(kuò)大部分的資產(chǎn)界定上，以清晰的資產(chǎn)增量來稀釋不清晰的資產(chǎn)存量，通過資產(chǎn)重組，使企業(yè)擺脫歷史包袱，明晰產(chǎn)權(quán)，規(guī)范管理。四通集團(tuán)此次采用國際上流行的管理者收購的方式進(jìn)行產(chǎn)權(quán)改革，即經(jīng)理層通過貸款買下公司或公司的大部分股權(quán)，取得公司的絕對控制權(quán)。所不同的是四通公司決定將集團(tuán)所有的職工都納入“管理者收購”的范圍之內(nèi)，共同參與融資收