新三板

助力創(chuàng)新型中小企業(yè)加速成長南京證券投資銀行部副總經(jīng)理張玉璽CompanyLogo目錄助力科技型中小企業(yè)成長－南京證券成長中的選擇－新三板還是創(chuàng)業(yè)板？新三板與主板、創(chuàng)業(yè)板的異同新三板的定位與發(fā)展CompanyLogo新三板——中小企業(yè)進入資本市場

的新起點新三板的發(fā)展歷程1999年9月9日，全國證券自動報價系統(tǒng)(STAQ）關閉

代辦系統(tǒng)1999年9月10日,全國電子交易系統(tǒng)（NET）關閉為解決兩系統(tǒng)掛牌公司流通股轉(zhuǎn)讓問題，2001年6月12日，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務業(yè)務試點辦法》，證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務業(yè)務正式啟動，代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)誕生新三板的發(fā)展歷程2002年，北京市政府向李嵐清副總理提出，中關村科技園區(qū)未上市股份公司存在較強的股份流通需求，國務院指示由中國證監(jiān)會商有關方面共同研究園區(qū)公司進入代辦系統(tǒng)進行試點在證監(jiān)會協(xié)調(diào)下，協(xié)會和北京市政府、科技部、深圳證券交易所等相關單位歷經(jīng)三年半的研究和準備，制訂報價轉(zhuǎn)讓試點方案，2005年12月，試點方案獲國務院批準2006年1月，經(jīng)證監(jiān)會批準，協(xié)會發(fā)布股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法及相應配套規(guī)則，中關村科技園區(qū)非上市公司進入代辦系統(tǒng)進行股份報價轉(zhuǎn)讓試點工作正式啟動2006年1月23日，首批掛牌公司世紀瑞爾、中科軟正式掛牌新三板——國家自主創(chuàng)新金融支持戰(zhàn)略國家中長期科學和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要

（2006━2020年）八、若干重要政策和措施5．實施促進創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的金融政策……在國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)，開展對未上市高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)流通的試點工作。

國務院實施《國家中長期科學和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006—2020年）》的若干配套政策（十九）建立支持自主創(chuàng)新的多層次資本市場

……推進高新技術(shù)企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓工作。啟動中關村科技園區(qū)未上市高新技術(shù)企業(yè)進入證券公司代辦系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓試點工作。在總結(jié)試點經(jīng)驗的基礎上，逐步允許具備條件的國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)未上市高新技術(shù)企業(yè)進入代辦系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓。新三板與多層次資本市場主板創(chuàng)業(yè)板新三板中小板深交所上交所場外市場資本接力：新三板－創(chuàng)業(yè)板－中小板新三板成長初期高新企業(yè)，為創(chuàng)業(yè)板中小板培育后備資源選手——細分行業(yè)未來冠軍創(chuàng)業(yè)板中小板處于快速成長及成熟期的創(chuàng)新企業(yè)選手——細分行業(yè)隱形冠軍企業(yè)規(guī)模進一步擴大，經(jīng)營步入穩(wěn)定期的中小企業(yè)選手——細分行業(yè)冠軍目錄助力科技型中小企業(yè)成長－南京證券成長中的選擇－新三板還是創(chuàng)業(yè)板？新三板與中小板、創(chuàng)業(yè)板的異同新三板的定位與發(fā)展發(fā)行和上市條件類別新三板創(chuàng)業(yè)板中小板主體資格股份公司股份公司股份公司持續(xù)經(jīng)營兩年兩年三年盈利要求不要求最近兩年盈利：兩年凈利潤不少于一千萬元最近一年盈利：凈利潤不少于五百萬元，營業(yè)收入不低于五千萬元，增長率不低于三十最近3個會計年度凈利潤為正且累計超過3000萬元最近3個會計年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量累計超過5000萬元；或最近3個會計年度營業(yè)收入超過3億元無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％最近一期末不存在未彌補虧損股本要求不少于五百萬元凈資產(chǎn)不少于兩千萬，發(fā)行后不少于三千萬三千萬元持續(xù)盈利能力不要求要求要求重大變化最近兩年管理層、主營業(yè)務、控制人可以變更，證明對公司有利最近兩年管理層、主營業(yè)務、控制人不得變更最近三年管理層、主營業(yè)務、控制人不得變更交易制度類別新三板創(chuàng)業(yè)板中小板交易模式協(xié)議成交、不撮合連續(xù)競價連續(xù)競價交易單位不低于3萬股一手（100股）一手（100股）交易時間相同相同相同漲跌幅±30%±10%±10%結(jié)算方式T+1交收、雙邊凈額結(jié)算、貨銀對付、無擔保交收T+1交收、多邊凈額結(jié)算、貨銀對付、擔保交收T+1交收、多邊凈額結(jié)算、貨銀對付、擔保交收證券賬戶深交所證券賬戶深、滬交易所證券賬戶深、滬交易所證券賬戶資金賬戶第三方存管資金賬戶第三方存管資金賬戶第三方存管資金賬戶信息披露制度類別新三板創(chuàng)業(yè)板中小板性質(zhì)最低披露要求，鼓勵自愿披露強制性強制性年報\中報\季報要求\要求\鼓勵要求\要求\要求要求\要求\要求臨時報告要求（十四項基本披露）要求要求財務報告審計要求要求要求券商信息披露主辦報價券商披露風險提示公告等不要求不要求披露場所指定網(wǎng)站證監(jiān)會指定媒體證監(jiān)會指定媒體信息披露監(jiān)管主辦券商督導交易所自律監(jiān)管證監(jiān)會行政監(jiān)管

交易所自律監(jiān)管證監(jiān)會行政監(jiān)管

監(jiān)管制度類別新三板創(chuàng)業(yè)板中小板發(fā)行批準備案制核準制核準制審批機構(gòu)證監(jiān)會證監(jiān)會證監(jiān)會保薦期主辦券商終身督導三年兩年地方政府監(jiān)管掛牌公司不直接監(jiān)管不直接監(jiān)管新三板與創(chuàng)業(yè)板、中小板的最大區(qū)別寬松的上市條件●無實質(zhì)性財務指標●創(chuàng)新性、成長性●國家級高新區(qū)內(nèi)的高新企業(yè)●無重大違法違規(guī)行為●券商把握●新三板與創(chuàng)業(yè)板、中小板的最大區(qū)別備案制●無需證監(jiān)會發(fā)審委投票核準●證監(jiān)會只進行形式性審查●券商內(nèi)核決定是否推薦企業(yè)上市掛牌●國際資本市場主流的股票發(fā)行許可制度新三板與創(chuàng)業(yè)板、中小板的最大區(qū)別高效率、低成本●時間一般不超過半年●不影響企業(yè)正常經(jīng)營●備案時間短●政府補貼可基本覆蓋上市費用目錄助力科技型中小企業(yè)成長－南京證券成長中的選擇－新三板還是創(chuàng)業(yè)板？新三板與主板、創(chuàng)業(yè)板的異同新三板的定位與發(fā)展創(chuàng)業(yè)板——距離中小企業(yè)有多遠發(fā)行前總股本（萬股）總資產(chǎn)（09年中）凈資產(chǎn)（09年中）營業(yè)收入（09年上）凈利潤（09年上）69762802416703145282610營業(yè)收入增長率(%)（08年）凈利潤增長率(%)（08年）毛利率(%)（08年）凈資產(chǎn)收益率(%)（08年）過會率(%)66.7164.9643.5029.5479.73什么樣的企業(yè)適合上新三板成長初期的小企業(yè)：完成產(chǎn)品研發(fā)和小規(guī)模生產(chǎn)，需要擴大產(chǎn)能、開拓市場成長受限的小企業(yè)：具備一定的生產(chǎn)能力、市場份額和盈利能力，缺乏資金、人才和管理的提升，無法實現(xiàn)快速成長上市的后備企業(yè)：未來兩三年即可符合上市條件，需要快速發(fā)展和提前適應資本市場；擬上市企業(yè)，但在財務、業(yè)務、公司治理等方面存在障礙，需要時間規(guī)范企業(yè)為什么要上新三板

融資、融智、融管理

創(chuàng)名、創(chuàng)富、創(chuàng)市場新三板的優(yōu)勢（一）小額快速融資至今已有十家公司十一次增資，融資額度近五億元，市場化定價，最高市盈率三十倍，主要面向機構(gòu)投資者及內(nèi)部人，券商主導，協(xié)會備案，時間短，成本低，可根據(jù)項目進展和資金需求分批融資。中海洋單筆融資近億元。新三板的優(yōu)勢（二）股東財富最大化提供市場化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價機制，總成交均價為5.1元/股，平均股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為10－15倍市盈率。新三板的優(yōu)勢（三）公司發(fā)展的市場化平臺公司可以通過新三板進行市場化的兼并、收購、股權(quán)債權(quán)融資、股權(quán)激勵、員工持股等，資本市場功能較為齊全。新三板的優(yōu)勢（四）掛牌時間快、成本低一般公司從券商盡職調(diào)查到掛牌交易時間為四個月左右，比上主板時間大大縮短；政府補貼可以覆蓋券商及其他中介機構(gòu)的費用，公司不會發(fā)生額外費用。維持成本較低，主要包括審計費用和信息披露費用。新三板的優(yōu)勢（五）積累資本市場經(jīng)驗交易所、協(xié)會、主辦券商對管理層、董秘進行系統(tǒng)的培訓。主辦券商持續(xù)對公司治理、經(jīng)營管理、業(yè)務發(fā)展提供專業(yè)意見；為創(chuàng)業(yè)板中小板上市積累必要的經(jīng)驗。新三板的優(yōu)勢（六）擴大公司知名度，樹立全國品牌新三板是全國性的市場，掛牌有助于擴大公司的知名度，樹立行業(yè)內(nèi)龍頭地位，提升品牌知名度。全國范圍的行情發(fā)布1、中國證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外證券交易市場2、全國性的非上市公眾公司和高科技公司股份轉(zhuǎn)讓平臺3、與公開發(fā)行市場互為補充的私募發(fā)行市場4、為中小板、創(chuàng)業(yè)板培育后備企業(yè)資源市場定位全國范圍的信息公開問答（一）公司財務不規(guī)范如何處理？內(nèi)外兩套賬問題利潤隱藏問題未分配利潤轉(zhuǎn)增股本欠繳個人所得稅問題其他不規(guī)范問題問答（二）公司出資、股權(quán)不規(guī)范如何處理？委托持股問題信托持股問題無形資產(chǎn)出資問題風投對賭協(xié)議問題抽逃出資問題其他不規(guī)范問題問答（三）公司規(guī)模尚小可不可以？典型公司：金和軟件（430024)、華高世紀(430039)改制后均為500－600萬股本規(guī)模，大多數(shù)掛牌公司股本規(guī)模為2000萬、3000萬左右。新三板對股本規(guī)模、主營業(yè)務收入、利潤水平不設門檻問答（四）公司業(yè)務體系不完整可不可以？典型公司：諾思蘭德（430047)

公司目前主要從事醫(yī)藥研發(fā)，不具備生產(chǎn)、銷售能力，以出讓專利使用權(quán)獲取收益。具有三個醫(yī)藥專利，成長潛力巨大。目前正通過三板市場收購下游醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)。問答（五）公司主營業(yè)務不突出、或近期發(fā)生過變更可不可以？典型公司：永邦科技（430060）公司目前盈利來自于代理銷售的產(chǎn)品，未來致力于具有自主知識產(chǎn)權(quán)的防爆產(chǎn)品，公司業(yè)務正處于轉(zhuǎn)型期，重點關注其未來的成長。問答（六）公司兩年內(nèi)發(fā)生過重大變更可不可以？對公司主營業(yè)務、實際控制人、管理層最近兩年內(nèi)發(fā)生過變更不做強制性要求，只要能夠證明變化對公司發(fā)展有利即可。問答（七）公司存在公司治理、獨立性、關聯(lián)交易等問題如何處理？公司存在以上問題并不構(gòu)成掛牌的實質(zhì)性障礙，主辦券商會幫助公司進行規(guī)范，就相關問題真實披露即可。目錄助力科技型中小企業(yè)成長－南京證券成長中的選擇－新三板還是創(chuàng)業(yè)板？