1、第六節(jié)公司財務會計與利潤分配一、公司的財務會計.公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。.公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。.有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。.公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。.對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。.公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依

2、照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董 事會決定?！咎崾尽可鲜泄竟蓶|大會特別職權包括：對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議?！纠} 2015年單選題】股份有限公司召開股東大會年會時，應當提前將財務會計報告置備于公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該提前置備財務會計報告的時限是()。A.10 日B.20 日C.30 日D.60 日【答案】B【解析】股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱。二、公司的利潤分配(一)利潤分配1.分配順序(補充)(1)彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補期限。(2)繳納所得稅。(3)彌補在稅前利潤彌補方損之后仍存在的萬

3、損。(4)提取法定公積金。(5)提取任意公積金。(6)向股東分配利潤?！咎崾尽抗局荒芟蚬蓶|分配“稅后利潤” (2020新增)。2.利潤分配(1)有限責任公司股東 按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。【提示】“實繳”出資比例；除外條件。(2)股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的， 股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司?！咎崾?】贊成違規(guī)分配的董事會成員或者執(zhí)行董事，可能因其違法行為給公司造成損失而承擔賠償責任。(2020

4、新增)【提示2】股東虛增利潤進行分配構成抽逃出資。(2020新增)(3)公司持有的本公司股份不得分配利潤。(二)公積金說本公積L旗余公枳v任意公枳.公積金的種類（1）盈余公積法定公積金：公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10噸1入公司法定公積金。公司 法定公積金累計額為公司注冊資本的 50蛆上的，可以不再提取 。任意公積金：公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金?！咎崾尽抗究梢宰栽笍亩惡罄麧欀刑崛　叭我夤e金”，但須由股東會或者股東大會作出決議（2020新增）。（2）資本公積股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款

5、以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。公積金資本公積法定公枳通余公積士任意公枳.公積金的用途（2019BQ3（1）公司的公積金用于 彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。【提示】公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。（2020新增）（2）法定公積金轉為資本時，所 留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%【例題1 2013年單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，對于股份有限公司溢價發(fā)行股票所得溢價款，應采用的會計處理方式是（）。A.列入法定公積

6、金B(yǎng).列入資本公積金C.列入任意公積金D.列入盈余公積金【答案】B【解析】資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司溢價發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金?！纠}2 2017年單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的價格發(fā)行股份所 得的溢價款，應當列為（）。A.盈余公積金B(yǎng).未分配利潤C.法定公積金D.資本公積金【答案】D【解析】資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司溢價發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。【例題3 2016年單選題】甲

7、公司注冊資本為700萬元，公司當年稅后利潤 300萬元，法定公積金累計額310萬元。公司無虧損。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲公司當年度提取的法定公積金金額是（）。A.30萬元B.40萬元C.50萬元D.60萬元【答案】A【解析】法定公積金按照稅后利潤的10%提?。?00X 10%=30（萬元）。利潤分配稅法允許補予中納所得稅一補予一法定公積一公升避 東分配（有限公司：全體股東約定r 出資比例；股份公司； 章程一持股比例）提取使用用途資本公枳發(fā)行股份所謁的溢價款-應列入資本公程的其他收入擴大公司生產經營用獸資本，不得用于炯卜虧損盈余公犯 公積金利潤分配提取利潤的10呢列入公亙 法定法定公租金;公枳

8、公司;去定公積金累計頷為公司注冊斐本的5。%壯 的,可以不直提取公司從稅后利潤中提取法定 任意公枳金后，經股友會或者股 八根東大衾夬議,還可以從脫后 利潤中提取任亨公積金擴大公司生產輕營，轉增透本（所留存的法 定公積金不得少于箝增 前公司注冊費本的25%）,希降卜亍擴大公司生產經營轉堵資本，彌補補號第七節(jié)一人有限公司一、一人有限公司一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任 公司。（“計劃生育、斷子絕孫”）一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責任公司章程由股東制定。一人有限責任公司不設股東會

9、。法律規(guī)定的股東會職權由股東行使，當股東行使相應職權作出決定時， 應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任?！咎崾尽坑袟l件的連帶責任?！纠} 2016年單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于一人有限責任公司的表述中，正確的是（ ）。一個自然人只能投資設立一個一人公司，但該一人公司可以再投資設立新的一人公司一人公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資C.一人公司設立時，股東應當一次繳足公司章程規(guī)定的出資額D. 一人公司

10、的股東應當對公司債務承擔連帶清償責任【答案】B【解析】（1）選項A: 一個自然人只能投資設立一個一人公司，而且該一人公司“不能”再投資設立新的 一人公司；（2）選項B: 一人公司具有獨立的法人資格，股東對公司債務通常只承擔有限責任。只有當股東不 能證明公司財產獨立于股東自己財產時，股東才應對公司債務承擔連帶責任；（3）選項C:有關一人公司股東應當一次繳足出資的規(guī)定，已因公司法修訂而取消。第八節(jié) 國有獨資公司一、國有獨資公司的特殊規(guī)定國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責 的有限責任公司。【提示】注意股東的特殊身份：如該國有獨資

11、公司再設立有限公司，被設立的有限公司僅為“一人有限公司”而不屬于“國有獨資公司”。.國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準。.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。（1）國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的 合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定 ；（2）重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產 的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級 人民政府批準。【提示】“重要的” + “生死存亡”.國有獨資公司設董事會，依照公司

12、法的規(guī)定行使職權。董事每屆任期不彳#超過3年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生?！咎崾尽恐荒苡晒韭毠ご泶髸x舉產生，不能是職工大會或者其他民主形式。董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。.國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依法行使職權。經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理 。.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。.國

13、有獨資公司監(jiān)事會成員 不得少于5人，其中職工代表的比仞不得低于 1/3 ,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由 公司職工代表大會 選舉產生?！咎崾尽恐荒苡陕毠ご泶髸x舉產生，不能是職工大會或其他民主形式。監(jiān)事會主席 由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。第九節(jié) 股權、股份轉讓、股權轉移（一）股權轉讓1.對內轉讓有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。知情為前提同等條件-考慮事限同意（反悔，2個以上卮意）楨法吉后的校濟2.對外轉讓條件股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)（1/2）同意。（2010年案例分析題）

14、【提示】隱名股東顯名化的要求是其他股東半數(shù)以上（1/2 ）。3.對外轉讓規(guī)則股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,X為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意 ，專讓。【提示】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者 其他能夠確認收悉的合理方式 通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認 京視為同意轉讓。【例題 2010年案例分析題，節(jié)選】2004年2月，A公司和B公司共同投資設立西電有限責任公司（以下 簡稱西電公

15、司），注冊資本 1000萬元。其中：A公司持有30%勺股權，B公司持有70%勺股權。2005年3月， 公司分別向C公司和D公司轉讓了占西電公司 10%勺股權。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：2005年3月，A公司將所持西電公司部分股權轉讓給C公司和D公司是否需要經過 B公司同意？簡要說明理由。【答案】A公司將所持西電公司部分股權轉讓給C公司和D公司需要經過B公司同意。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。4.其他股東優(yōu)先購買權(1)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權?！咎崾尽咳嗣穹ㄔ涸谂袛嗍欠穹瞎痉ㄋQ的“同等條件”時，應當

16、考慮轉讓股權的數(shù)量、價格、支付方 式及期限等因素。(2)經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。【提示】其他股東優(yōu)先購買權的行使需仰仗于轉讓股東的通知。(3)有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買轉讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內提 TOC o 1-5 h z 出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，行使期間為30日。【提示】公司章程規(guī)定(可以V30日)一通知( 30日)一 30日(4)經股東同意轉讓的股權

17、，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應當予 以支持，但轉讓股東依據(jù)規(guī)定放棄轉讓的除外。有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持 ?！咎崾尽吭试S轉讓股東“反悔”，但應賠償其他股東損失。(5)兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出 資比例行使優(yōu)先購買權?！咎崾尽繀f(xié)商一出資比例(6)股東優(yōu)先購買權被損害后的救濟有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，

18、未就其股權轉讓事項 征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權 ，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起30日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過1年的除外。前款規(guī)定的其他股東 僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓 股權的，人民法院不予支持 ，但其他股東非因自身原因導致無法行使優(yōu)先購買權，請求損害賠償?shù)某?。股東以外的股權受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權而不能實現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應 民事責任。【提示】既保護其他股東的優(yōu)先購買權

19、，也保護股東以外的股權受讓人的合法權益，正確認定有限責任公司的股東與股東以外的股權受讓人訂立的股權轉讓合同的效力。【例題 2019年單選題】甲有限公司章程規(guī)定，股東優(yōu)先購買權的行使期間是收到書面轉讓通知之日起60日。股東趙某擬對外轉讓股權并書面通知其他股東；欲行使優(yōu)先購買權者，請自收到通知之日起20日內提出。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，其他股東優(yōu)先購買權的行使期間是()。A.自收到趙某書面通知之日起 20日內B.自收到趙某書面通知之日起 80日內C.自收到趙某書面通知之日起 30日內D.自收到趙某書面通知之日起 60日內【答案】D【解析】有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買轉讓股權的，應當在收到通知后，

20、 在公司章程規(guī)定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于 30日或者未明確行使期間的，行使期間為30日。(二)一股二賣股權轉讓后 尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效 的，人民法院可以 參照物權法善意取得制度的規(guī)定處理。原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過

21、錯的，可以適當減輕 上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。（三）股權強制執(zhí)行人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權?！纠} 2014年單選題】某有限責任公司共有甲、乙、丙三名股東。因甲無法償還個人到期債務，人民法 院擬依強制執(zhí)行程序變賣其股權償債。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.人民法院應當征得乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權B.人民法院應當通知乙、丙，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權C.人民法院應當征得公司及乙、

22、丙同意，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權D.人民法院應當通知公司及全體股東，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權【答案】D【解析】人民法院依照強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。（四）股權繼承.自然人股東死亡后，其合 法繼承人可以繼承股東資格 ；但是，公司章程另有規(guī)定的除外 。.原則上排除其他股東的優(yōu)先購買權有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據(jù)公司法規(guī)定行使優(yōu)先購買權的，人民法 院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外?！纠}1 2018年單選題】某有限責任公司的自然人股東甲死亡。公司章程對于股權繼承無特別規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲的合法繼承人享有的權利是（）。A.繼承甲的股東資格，并享有全部股東權利.繼承甲的股東資格，但表決權受一定限制C.繼承甲所持股權的財產利益，但不得繼承股東資格D.繼承甲所持股權的財產利益，但繼承股東資格須經其他股東過半數(shù)通過【