1、創(chuàng)業(yè)板對公司治理的要求創(chuàng)業(yè)板對公司治理的要求上市前的公司改制事宜1為什么改制？ 一、企業(yè)上市的需要 上市公司是上市的公眾公司 公眾公司的資合屬性 二、法律法規(guī)對有限公司和股份公司的規(guī)范 有限公司與股份公司對股東人數(shù)的規(guī)范 有限公司自身人合兼資合的屬性 有限公司相對封閉性與股份公司的公眾性2改制“改”什么？ 一、非公司制企業(yè)改制為公司制企業(yè) 國有企業(yè)的改制 股份合作制與股份制合作企業(yè)的改制 二、中關(guān)村企業(yè)的改制公司治理結(jié)構(gòu)的完善 股東會公司的權(quán)力機構(gòu) 董事會公司的執(zhí)行機構(gòu) 監(jiān)事會公司的監(jiān)督機構(gòu)3 1、上市公司的特別規(guī)定獨立董事 A、獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公

2、司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。4 B、獨立董事的任職資格 （1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格； （2）具有指導意見所要求的獨立性； （3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； （4）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；5 （5）公司章程規(guī)定的其他條件。 以上只是原則性規(guī)定，我們一般建議聘請注冊會計師和律師擔任，當然具有豐富企業(yè)管理經(jīng)驗的權(quán)威人士也是適當?shù)娜诉x，獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓，中國證監(jiān)會將對獨立董事的

3、任職資格和獨立性進行審核并有最終決定權(quán)。 6 2、上市公司的特別規(guī)定董事會秘書 A、董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務等事宜。（公司法第一百二十四條）7 B、 董事會秘書的任職資格： (1) 具有大學專科以上學歷,從事秘書、管理、股權(quán)事務等工作三年以上； (2) 有一定財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責； (3) 上市公司董事可以兼任董事會秘書，但監(jiān)事不得兼任；8 (4) 有公司法第57條規(guī)定情形之一的人士不得擔任董事會秘書； (5) 上市公

4、司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書； (6) 董事會秘書須經(jīng)過本所組織的專業(yè)培訓和資格考核并取得合格證書，由董事會聘任，報證交所所備案并公告；對于沒有董秘合格證書的，經(jīng)證交所認可后由董事會聘任。9 三、對公司財務方面的要求 注冊資本：500萬元人民幣以上 以凈資產(chǎn)折股與增資，增資部分，貨幣不得少于30% 評估、驗資、審計10改制中需要注意的若干問題 一、關(guān)于無形資產(chǎn) 原有限公司無形資產(chǎn)過高的企業(yè)改制中不受影響 公司上市時，無形資產(chǎn)不得超過20%,其他，含實物、土地使用權(quán)、貨幣合計不得少于80%11 二、若干特殊事項的審批 進出口經(jīng)營權(quán) 外資企業(yè)、中外合資企業(yè) 組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證等的辦理 國企需主管國資委審批，股份合作制與其他集體所有制企業(yè)需主管國資委備案12 三、關(guān)于改制補貼的申請 改制前先備案 改制完成即