1、企業(yè)集團章程一.總則1為規(guī)范集團的經(jīng)營管理運作，保護集團成員的合法權(quán)益，參照中華人民共和國公司法和依照國家及地方有關(guān)企業(yè)集團法規(guī)，特制定本章程。2本集團定名為集團（以下簡稱集團）。英文名稱，英文縮寫。3. 集團核心企業(yè)為 （以下簡稱公司）。 公司住所為 。4. 公司注冊資本為 萬元人民幣，公司性質(zhì)為國有獨資公司（或股份有限公司、有限責(zé)任公司、股份合作）。公司依法經(jīng)營授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)，并對國有資產(chǎn)管理局，承擔(dān)資產(chǎn)保值、增值責(zé)任。 集團及公司在開展經(jīng)營活動中自覺遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府部門的依法監(jiān)督和管理。集團和公司上級主管部門（掛靠單位）為 。二. 集團宗旨和功

2、能1. 集團宗旨：充分發(fā)揮集團成員各種優(yōu)勢，實現(xiàn)集團在產(chǎn)品（或行業(yè)、品牌）生產(chǎn)、加工、運輸、營銷、服務(wù)、貿(mào)易、科技、金融、信息一體化，憑借產(chǎn)業(yè)化、專業(yè)化協(xié)作、集約化和規(guī)模經(jīng)營的整體、綜合優(yōu)勢，增強集團實力，提高集團在國內(nèi)外市場的競爭能力，降低成本，獲得較高收益，給集團成員滿意的回報，并促進國民經(jīng)濟增長。（可根據(jù)集團情況另行確定。）2. 集團功能 :(1) 經(jīng)濟功能。集團為國家創(chuàng)造更多物質(zhì)財富，促進國家和地方經(jīng)濟發(fā)展，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、區(qū)域結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化各類經(jīng)濟源源配置。(2) 社會功能。集團促進社會充分就業(yè)，保護環(huán)境，防治污染，提高地方和社區(qū)福利質(zhì)量。(3) 科技功能。集團在推動全社會科技進步方面負(fù)有

3、較大責(zé)任，并在 行業(yè)技術(shù)進步中占有領(lǐng)先地位。(4) 文化功能。集團將塑造的企業(yè)文化、經(jīng)營理念傳播貢獻給社會，促進人類文明、文化的積累和進步。集團在精神文明上要作出應(yīng)有貢獻。三. 核心企業(yè)作用和功能1. 公司在集團中起主導(dǎo)作用， 對外代表集團。2.公司是集團的投資中心、融資中心、財務(wù)中心、供銷中心、技術(shù)中心和信息中心。 3. 公司在集團的功能： (1) 規(guī)劃功能。公司制定集團統(tǒng)一的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、近期計劃、中長遠(yuǎn)發(fā)展綱要，并作為公司共同遵守的發(fā)展綱領(lǐng)。集團規(guī)劃上與國家和地方規(guī)劃相銜接，下與成員企業(yè)局部規(guī)劃對接。 實現(xiàn)規(guī)劃功能方式：制定集團發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要和計劃文本，通喻成員企業(yè)；頒發(fā)集團鼓勵、支

4、會、限制、禁止的規(guī)劃性產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)化目錄、指南；審批式、備案式或指導(dǎo)成員企業(yè)的規(guī)劃。 (2) 投資功能。公司作為集團投資中心，集中必要的人、財、物或其他資源進行投資，主要是對涉及集團全局性、戰(zhàn)略性的市場、產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、技術(shù)、新經(jīng)濟增長點進行投資，技術(shù)改造、資產(chǎn)經(jīng)營的投資也列入其內(nèi)。集團一般限制成員企業(yè)的自主投資活動。 實現(xiàn)投資功能方式：集中集團必要的財力和外部融資進行投資；公司單獨投資或聯(lián)合成員企業(yè)共同投資； 集團集中投資權(quán)， 僅個別限額以下可由成員企業(yè)投資。(3) 決策指揮功能。公司對涉及集團的重大問題進行集中決策，并適當(dāng)上收子公司的某些決策權(quán)力， 以保證集團意圖的貫徹執(zhí)行， 保障集團的總體利益

5、。公司的指揮權(quán)反映在行使各項功能權(quán)力方面。 (4) 人事控制功能。公司主要通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系依照股權(quán)比例派遣董事、 監(jiān)事，或者實質(zhì)上決定子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)主管等高級管理人員的人選。公司還可以培養(yǎng)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)精英為目的，決定有前途的集團員工在集團中任職調(diào)遣、 輪換工種、崗位和企業(yè)、提升職位。 (5) 融資功能。公司統(tǒng)一調(diào)劑成員資金余缺、豐歉，集中資金優(yōu)勢，在集團內(nèi)統(tǒng)一調(diào)度、運作；另外，統(tǒng)一對外融資或貸款擔(dān)保，或者統(tǒng)貸統(tǒng)還，并且負(fù)責(zé)在資本市場通過吸收投資，發(fā)行股票、債券等籌資。 公司主要通過設(shè)立集團財務(wù)公司、內(nèi)部銀行實現(xiàn)融資功能。 (6) 財務(wù)功能。公司作為集團財務(wù)中心， 頒發(fā)統(tǒng)一、完整的財務(wù)規(guī)章

6、制度令集團成員共同遵守，統(tǒng)一進行財務(wù)預(yù)算、核算和決算以及成本核算和監(jiān)管，統(tǒng)一集團內(nèi)部結(jié)算，統(tǒng)一銀行開戶和資金存貸，制定內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格，決定集團內(nèi)部母子公司間利益分配格局和及時收益清繳，統(tǒng)一納稅以及財務(wù)審計監(jiān)督。 公司財務(wù)功能可以通過財務(wù)結(jié)算中心、財務(wù)部實現(xiàn)，并與融資功能共同籌劃。 (7) 資產(chǎn)經(jīng)營功能。公司通過投資、兼并、收購、出讓、租賃、拍賣、托管等手段，進行價值形態(tài)的資產(chǎn)運營，其目的是使集團總資產(chǎn)規(guī)模急劇膨脹。一般限制成員企業(yè)的資產(chǎn)經(jīng)營且主要是產(chǎn)業(yè)經(jīng)營。 (8) 信息集散功能。公司作為集團信息集散中心，廣泛、迅速地收集、匯總，分析、篩選、加工、存貯、傳遞、發(fā)送各類相關(guān)信息， 最大程度地減少成

7、員企業(yè)機會損失， 引導(dǎo)成員生產(chǎn)經(jīng)營，適當(dāng)市場、技術(shù)環(huán)境變化需求。 公司一般設(shè)立信息中心，信息硬件可以選擇計算機網(wǎng)絡(luò)，并裝備管理系統(tǒng)軟件。軟硬伯水平應(yīng)該較高，盡可能與世界或國內(nèi)公共信息網(wǎng)互聯(lián)。 (9) 科技開發(fā)功能。公司重視科技開發(fā)，集中集團科技力量并吸納社會科技力量，進行技術(shù)開發(fā)、新產(chǎn)品研制、技術(shù)改造攻關(guān)、工藝設(shè)計、技術(shù)革新、科技合作、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，申請科技成果、專利等。公司主持設(shè)立技術(shù)中心，集中管理集團各科研機構(gòu)，出面負(fù)責(zé)與外界科研院所合作和科技交流。(10) 產(chǎn)業(yè)推進功能。公司對集團產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)形成、調(diào)整和優(yōu)化，形成規(guī)格和產(chǎn)業(yè)群，培育新經(jīng)濟增長點負(fù)有總體設(shè)計、推進、監(jiān)督實施、協(xié)調(diào)、總裝總成的責(zé)任。

8、本功能屬于其他功能中， 須耦合實現(xiàn)。 (11)企劃發(fā)展功能。公司對整個集團的戰(zhàn)略性、戰(zhàn)術(shù)性、政策性等各種問題進行前瞻性、對策性研究，或者進行操作性的策劃，對宏、中、微觀經(jīng)濟進行預(yù)測等。公司可設(shè)立企劃部、政策研究室、經(jīng)濟研究所等部門，作為集團企劃中心，并成為集團的思想庫、決策參謀機構(gòu)。 (12) 國際貿(mào)易功能。公司統(tǒng)一為集團成員辦理進出口方面的業(yè)務(wù)，包括原材料、能源、設(shè)備、技術(shù)的進口及產(chǎn)品、勞務(wù)、技術(shù)的輸出，以及集中一定力量開拓國際市場，開展對外直接投資。 本功能可以通過進出口部、專業(yè)進出口子公司或委托外貿(mào)公司幾咱種式實現(xiàn)。 (13) 統(tǒng)購統(tǒng)銷功能。 公司統(tǒng)一為成員企業(yè)采購原材料、 設(shè)備、技術(shù)，

9、統(tǒng)一運輸、倉儲，統(tǒng)一進行產(chǎn)品銷售以降低生產(chǎn)制造成本、 流通費用、促銷費用，保證質(zhì)量。 可以設(shè)立采購部、營銷部、專業(yè)商貿(mào)子公司方式實現(xiàn)本功能，并運用總代理、總經(jīng)理、連鎖店（專賣）、網(wǎng)絡(luò)等商業(yè)營銷方式。 (14) 培訓(xùn)功能。公司統(tǒng)一對集團所有員工進行培訓(xùn)， 可以是集中培訓(xùn)，也可以制定統(tǒng)一培訓(xùn)計劃，分級培訓(xùn)。培訓(xùn)內(nèi)容包括業(yè)務(wù)內(nèi)容、技能、業(yè)務(wù)規(guī)程、文化知識、企業(yè)文化等各個方面。其中，對員工灌輸集團經(jīng)營理念，達(dá)到員工形象統(tǒng)一、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范化最重要的。 可以通過設(shè)立集團培訓(xùn)中心、技校，或通過大中專學(xué)校來實現(xiàn)。 (15) 綜合服務(wù)功能。公司有可能為集團成員提供辦公、行政、后勤、文秘、車輛、住房、文化娛樂生活、

10、寫字樓、廠房等方面的服務(wù)，這在集團成員集中分布在一地、一城、一市時尤為重要。另外，公司須統(tǒng)一審查對外信息披露、宣傳口徑、公共關(guān)系、廣告發(fā)布以及緊急事件的處置。四 . 集團聯(lián)絡(luò)紐帶 1. 集團內(nèi)部主要由產(chǎn)權(quán)關(guān)系聯(lián)結(jié)的。 2. 集團內(nèi)部其他聯(lián)結(jié)紐帶為： (1) 人事紐帶； (2) 財務(wù)紐帶； (3) 資金紐帶； (4) 投資紐帶； (5)戰(zhàn)略規(guī)劃紐帶； (6) 市場紐帶； (7) 資源紐帶； (8) 技術(shù)紐帶； (9) 產(chǎn)品紐帶；(10) 信息紐帶；(11) 生產(chǎn)協(xié)調(diào)紐帶； (12) 契約紐帶； (13) 企業(yè)文化紐帶； (14)品牌紐帶； (15) 外貿(mào)紐帶； (16) 行政、計劃紐帶。通過以上

11、多種紐帶把集團成員聯(lián)結(jié)成一個有機整體。五 . 集團組織體系 1. 集團是多個獨立法人的聯(lián)合體。成員企業(yè)具有法人地位的，在各自的職權(quán)、經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營管理活動，并承擔(dān)相應(yīng)的民事法律責(zé)任。 2. 集團不享有法人地位，不承擔(dān)民事責(zé)任。 3. 集團形成母子公司型組織體系，分為核心層、控股層、參股層、協(xié)作層。各層次的集團成員名單見附件。六 . 集團管理體制 1. 集團不設(shè)立專門的協(xié)商議事機構(gòu)。 2. 集團以公司的法人治理結(jié)構(gòu)為依據(jù)作為集團治理結(jié)構(gòu)。 3. 公司董事會為集團決策機構(gòu)，集團重大問題由公司董事會進行決策。 4. 公司董事會權(quán)利和議事規(guī)則依公司章程決定。 5. 公司監(jiān)事會為集團監(jiān)督機構(gòu)。 6.

12、 公司監(jiān)事會權(quán)利和議事規(guī)則依公司章程決定。 7. 公司總經(jīng)理（總裁）及其職能機構(gòu)為集團執(zhí)行機構(gòu)。 8. 公司總經(jīng)理職權(quán)依公司章程決定。 9. 公司區(qū)別成員企業(yè)的不同情況，運用不同的管理方式。七. 集團成員的權(quán)利和義務(wù)1. 母公司享有的權(quán)利：行使重大決策權(quán)、選擇管理者權(quán)、資產(chǎn)受益權(quán)。具體為： (1) 決定全資子公司和控股子公司的董事會、監(jiān)事會組成；(2) 審批子公司的章程；(3) 決定子公司的戰(zhàn)略規(guī)則和產(chǎn)品服務(wù)發(fā)展方向；(4) 選擇、評價、考核、獎懲子公司領(lǐng)導(dǎo)班子（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)主管）；(5)決定子公司資產(chǎn)收益分配方案；(6) 決定子公司的兼并、合并、分立、企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動及企業(yè)終止等；(7

13、) 決定、批準(zhǔn)子公司投資計劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃；(8) 統(tǒng)一為子公司進行財務(wù)結(jié)算、融資、繳納稅；(9) 向子公司下達(dá)某些資產(chǎn)保值增值指標(biāo)或其他責(zé)任目標(biāo)指標(biāo)；10) 有權(quán)隨時了解子公司生產(chǎn)經(jīng)營運行情況、財務(wù)狀獎學(xué)金， 進行監(jiān)督、審計； (11) 有權(quán)決定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收入、資產(chǎn)收益以及法律允許的融資，進行再投資；(12)決定協(xié)作層成員的加入和退出，商標(biāo)和集團的名稱是否有權(quán)共享；(13) 有權(quán)制定內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格，調(diào)節(jié)子公司間收益，使集團財務(wù)收益最大化；(14)公司作為國家和地方政府及行政部門優(yōu)惠扶持政策的受惠主體。2. 母公司承擔(dān)的義務(wù)： (1) 以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任； (2) 對子公司的融資擔(dān)保負(fù)連帶責(zé)

14、任； (3) 幫助子公司的獨立法人地位和法人財產(chǎn)權(quán)； (4) 幫助子公司抵制非法行政干預(yù)和攤派； (5) 幫助子公司改善經(jīng)營管理，提高產(chǎn)品、服務(wù)質(zhì)量，開拓國內(nèi)外市場和行銷渠道，在信息、技術(shù)、資金培訓(xùn)、原料等多方面對子公司提供支援； (6) 除經(jīng)法定程序外，不得以任何形式抽取子公司的資本金； (7) 保守集團和成員的機密； (8) 有責(zé)任維護集團聲譽，不得損害集團和子公司利益； (9) 合并集團財務(wù)報表； (10) 統(tǒng)一繳納稅款，并為有困難的子公司墊付稅金； (11) 須對為整體利益作出犧牲的子公司進行補償；(12) 為子公司落實享受政府規(guī)定的優(yōu)惠政策； (13) 承認(rèn)并遵守本章程。3. 子公司

15、享有的權(quán)種： (1) 子公司對構(gòu)成母子公司關(guān)系的孫公司，可以參照第二十六條享有母公司的一些權(quán)利。主要是第二十六條1、2、4、5、6、9、10 款；(2) 子公司有權(quán)對（母）公司提出建議、批評和質(zhì)詢；(3) 子公司通過某些渠道參與集團決策；(4) 子公司在公司允許下參與共同投資；(5) 子公司通過母公司享有國家、地方、行業(yè)的優(yōu)惠；(6) 子公司享有集團各類共同的資源，在權(quán)獲得公司的支援；(7) 經(jīng)同意直接或間接使用集團名稱、商標(biāo)、標(biāo)識；(8) 依示行使子公司內(nèi)部經(jīng)營自主權(quán)；(9) 享有限額以下的投資權(quán)和資產(chǎn)處置權(quán)；(10) 決定中層及以下干部人選；(11) 決定子公司員工招聘、解雇和獎懲；(12

16、) 提出子公司資金收益分配預(yù)案。4. 子公司承擔(dān)義務(wù)： (1) 子公司對構(gòu)成母子公司的孫公司，可以參照第二十七條 1、 3、 4、 6、 11、12 款； (2) 須聽取孫公司的建議、批評； (3) 保守集團和成員的秘密； (4) 接受母公司的規(guī)劃、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)； (5) 按照公司有關(guān)規(guī)定，及時上報財務(wù)、統(tǒng)計報表； (6) 積極參加集團的共同地動和協(xié)作配合； (7) 在本身業(yè)務(wù)范圍內(nèi)向集團成員提供優(yōu)先和便利條件； (8) 有責(zé)任維護集團聲譽，不損害集團和成同利益； (9) 合并下屬企業(yè)財務(wù)報表； (10) 對授權(quán)限額內(nèi)投資、資產(chǎn)處置須向母公司備案； (11) 接受政府和公司的審計、監(jiān)督；

17、(12) 有義務(wù)執(zhí)行集團統(tǒng)一的各項規(guī)章制度； (13) 承認(rèn)并遵守本章程，執(zhí)行集團公司決議。八. 參加和退出集團1.參加集團的條件： (1) 公司的分公司、全資子公司為集團永久成員；(2)公司的控股子公司、關(guān)聯(lián)公司自動成為集團成員；(3) 公司的協(xié)作層經(jīng)批準(zhǔn)作為集團成員。2. 參加集團的程序： (1) 對原來或兼并、入股的子公司，不需辦理手續(xù)自動成為成員，公司予以告示。 (2) 對欲進入?yún)f(xié)作層的企業(yè)，首先向公司董事會提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，簽訂相應(yīng)的協(xié)議，方可加入，并予以告示。3.退出集團的情況： (1) 公司、子公司持有的股權(quán)全部被轉(zhuǎn)讓的； (2) 被依法撤銷； (3) 破產(chǎn)； (4) 協(xié)作層成員解除協(xié)議。4. 退出集團的程序： (1) 前第三十二條中第 2、3 款視為自動退出，公司予以公告； (2) 前第三十二條中第 4 款，首先由協(xié)作企業(yè)向公司董事會提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，解除相應(yīng)協(xié)議，方可退出，并予以公告。九. 集團名稱、標(biāo)識及使用1. 凡與公司為母子公司關(guān)系的集團成員，其企業(yè)名稱可以冠上"