1、商法期末試題 一、單項選擇題（本大題共 20小題，每小題 1 分，共 20 分） 在每小題列出的四個備選項中只有一個是最符合題目要求的， 請將其代碼填寫在題后的括號 內(nèi)。錯選、多選或未選均無分。1、下列幾項中對公司法的表述不正確的是【 】A 公司法是組織法和行為法兼容的法律 B 公司法是實體法和程序法兼容的法律 C 公司法 是強制法與任意法兼容的法律 D 公司法是國際法】 A 某從事生產(chǎn)經(jīng)營的大形合伙2、根據(jù)法律規(guī)定，下列哪些企業(yè)屬于有限責任公司？ 企業(yè) B 某中吳合資經(jīng)營企業(yè) C 某注冊資本為 1000 萬元的股份公司 D 某企業(yè)集團3、股票發(fā)行不得采用下列那種方式？【 】 A 溢價發(fā)行 B

2、 中間價發(fā)行 C 平價發(fā)行 D 折價發(fā)行】 A 房屋所有【 】 A 公司全部資產(chǎn)、 負債和 負債和收益分配 D 公司全部資4、股份有限公司采用募集方式設(shè)立公司的，社會公眾股東的出資形式是 權(quán) B 土地使用權(quán) C 人民幣 D 專利權(quán)5、資產(chǎn)負債表反映的財務(wù)狀況具體是指哪些方面的內(nèi)容？ 損益 B 公司全部資產(chǎn)、負債和資金變動 C 公司全部資產(chǎn)、 產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益】 A 資本公積金 B 公司資6、根據(jù)公司法，超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價款列入 本 C 法定公益金 D 法定公積金，公司成立的日期為 【 】 A 簽訂發(fā)起人協(xié)議之日 B 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之D 以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司， 其成立日

3、期為創(chuàng)立大會完畢7、某國有公司準備募集設(shè)立一個股份有限公司，就該公司募集設(shè)立的程序，按時間先后作 出的以下四種排列，哪一個是正確的？ 【 D 】 A 制作招股說明書發(fā)起人認購股份召開創(chuàng)立大會簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議 申請批準募股公開募股申請設(shè)立登記 B 制作招股說明書簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議申請批準募股發(fā)起人認購股份 公開募股召開創(chuàng)立大會申請設(shè)立登記 C 發(fā)起人認購股份簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議申請批準募股制作招股說明書 公開募股召開創(chuàng)立大會申請設(shè)立登記 D 發(fā)起人認購股份制作招股說明書簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議申請批準募股 公開募股召開創(chuàng)立大會申請設(shè)立登記8、根據(jù)新公司法 日 C 董事會

4、產(chǎn)生之日 之日，下列關(guān)于有限責任公司股東出資的說法中哪一個是錯誤的？9、根據(jù)新公司法全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30 B 全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的 20 C 全體股東的首次出資額不得低于法定注冊資本最低限額 D 全體 股東的無形資產(chǎn)出資金額不得低于公司注冊資本的3010、根據(jù)新公司法 ，下列有關(guān)創(chuàng)立大會的說法哪一個是錯誤的？【 】 A 選舉董事會城時和監(jiān)事會城時 B 起草并通過公司章程 C 對公司的設(shè)立費用進行審核 D發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。】 D 全體董11、 根據(jù)新公司法，股份有限公司董事會會議作出

5、決議，必須符合什么條件才能有效？ A 出席董事的過半數(shù)通過 B 全體董事的過半數(shù)通過 C 出席董事的三分之二通過 事的三分之二通過】 A 自身利益受損害公司利益12、根據(jù)新公司法 ，股東提起代表訴訟的原因是 受損害 C 股東會或股東大會利益受損害 D 董事會利益受損害發(fā)起人向13、根據(jù)新公司法 ，下列關(guān)于募集設(shè)立股份有限公司的表述錯誤的是 社會公開募集股份，應(yīng)當親自收取股款B 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的， 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之 三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。D 發(fā)起C 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。人向社

6、會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。 14、根據(jù)新公司法 ，下列表述錯誤的是 【 】 A 對有限責任公司股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項股東以書面形式一致表示同意的， 東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。B有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除 外。 C 一個自然人可以投資設(shè)立輛個以上的一人有限責任公司D 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會城時低于法定人數(shù)的，在改 選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。15、根據(jù)新公司法 ， 下列關(guān)于公司持有本公司股份的說法錯誤的是

7、 【 】 A 沒有表決 權(quán) B 不得分配利潤C 公司可永久持有本公司的股份 D 應(yīng)在法定的期限內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓16、企業(yè)破產(chǎn)法（試行） 適用的對象是 【 】 A 所有企業(yè)法人 B 國有企業(yè)法人 C 個人 獨資企業(yè) D 合伙企業(yè)17、按照企業(yè)破產(chǎn)法（試行） 中規(guī)定的破產(chǎn)財產(chǎn)分配程序，下列哪項應(yīng)當在破產(chǎn)財產(chǎn)中 優(yōu)先支付 ? 【 】 A 破產(chǎn)費用 B 所欠職工工資和勞保費用 C 所欠國家稅款 D 破產(chǎn)債權(quán)18、破產(chǎn)案件應(yīng)當由哪個機構(gòu)來管轄 ? 【 】 A 被申請破產(chǎn)企業(yè)材上級主管部門 C 債務(wù)人所在地工商行政管理部門 D 債務(wù)人所在地人民法院19、按照企業(yè)破產(chǎn)法 （試行）的規(guī)定， 在何種條件下， 債權(quán)人

8、能夠申請破產(chǎn)？ 務(wù)人資不抵債 B 債務(wù)人信譽下降 C 債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù) D 債務(wù)人拒絕清償?shù)狡趥鶆?wù)20、票據(jù)權(quán)利包括付款請求權(quán)和 【 】 A 追索權(quán) B 拒絕承兌權(quán) C 訴權(quán) D 拒絕追索權(quán)二、多項選擇題（本大題共 15 小題，每小題 2 分，共 30 分） 在每小題列出的四個備選項中至少有輛個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選、少選或未選均無分。1、商法的基本原則有 【 】 A 促進交易迅捷原則 B 強化商事組織原則 采用民商分立的國家有 【 】 A 英國 B3、我國新公司法規(guī)定的公司形態(tài)有 C 國有獨資公司 D 股份有限責任公司C 維護交易安全原則 德國 C

9、美國 D 法國 【 】 A 有限責任公司4、根據(jù)新公司法 ，下列人員中可以擔任公司法定代表人的是 事C經(jīng)理D監(jiān)事5、下列哪些事項本櫝，公司應(yīng)當辦理本櫝登記？ 櫝 C 公司名稱本櫝 D 營業(yè)執(zhí)照記載事項本櫝6、根據(jù)新公司法 ，公司在哪些情況下可以收購本公司股權(quán) 勵給本公司職工B有限公司5年連續(xù)盈利并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件， 潤的決議，對該決議投反對票的股東要求公司收購其出資的可以不召開股B 清算組D 維護交易公平原則 2 、B 一人公司】 A 董事長 B 執(zhí)行董法定代表人本櫝 B 經(jīng)營范圍本】 A 股份公司將股份獎股東會作出連續(xù) 5 年不分配利C 股份公司股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、

10、分立決議持異議， 要求公司收購其股份的 D 公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照時，股東要求公司收購其股份7、根據(jù)新公司法 ，下列說法正確的是 【 】 A 公司轉(zhuǎn)投資不得超過凈資產(chǎn)的 50B 公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議C 少數(shù)股東可以自行召集和主持股東會 D 有限公司股東行使表決權(quán)必須按照出資比例8、根據(jù)新公司法 ，公司組織本櫝的方式有 【 】 A 有限責任公司本櫝為股份有限責任 公司 B 有限責任公司本櫝為合伙企業(yè) C 股份有限公司本櫝為股份輛合公司 D 股份有限公 司本櫝為有限責任公司9、上市公司股東大會作出下列哪些決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 A

11、 公司增加或減少資本B 公司的合并、分立、本櫝和解散 C 修改公司章程D 一年內(nèi)購買、 出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30的 10 、根據(jù)新公司法 ，上市公司董事會秘書的職責范圍包括【 】 A 負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管 B 負責股東資料的管理 C 辦理信息披露制度 D 召集和主持董事會11、根據(jù)新公司法 ，股東會或股東大會可行使哪些職權(quán)？ 和投資計劃B 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬。 董事會的報告 D 修改公司章程 12、根據(jù)新公司法 ，哪些主體可以提議召開有限責任公司股東會臨時會議？ A 三分之一以上的監(jiān)事B 監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公

12、司的監(jiān)事 C 三分之一以上的董事D代表十分之一以上表決權(quán)的股東13、根據(jù)新公司法 ，哪些主體可以召集和主持有限責任公司的股東會？【 或執(zhí)行董事 B 監(jiān)事會或監(jiān)事C 代表十分之一以上表決權(quán)的股東 D 登記機關(guān)14、在下列具有法人資格的企業(yè)中， 哪些企業(yè)材破產(chǎn)還債程序應(yīng)當適用 民事訴訟法 的有 關(guān)規(guī)定？ 【 】 A 國有企業(yè) B 集體企業(yè) C 中吳合資經(jīng)營企業(yè) D 外資企業(yè)15、下面財產(chǎn)中，屬于破產(chǎn)財產(chǎn)的是 【 】 A 破產(chǎn)宣告時破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的財產(chǎn) B 破產(chǎn) 企業(yè)為取得貸款向銀行抵押的財產(chǎn) C 破產(chǎn)企業(yè)倉庫內(nèi)存放的其他企業(yè)材財產(chǎn) D 破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結(jié)前獲得的贈與財產(chǎn)三、判段說

13、明題（本大題共 3 小題，每小題 4 分，共 12分）判段下列各題正誤，正確的在題后括號內(nèi)打“2”，錯誤的打“X”，并說明其正確或錯誤的理由 1、注銷登記就是吊銷營業(yè)執(zhí)照。2、股東會作為會議體的表意機關(guān)，其決定的作出必須召開股東會會議。3、公司解散必須經(jīng)過清算。四、簡述題（本大題共 2 小題，每小題 8分，共 16分）1、簡述公司與合伙企業(yè)材區(qū)別2 、簡述資本三原則五、案例分析題（本大題共 1 小題，每小題 12 分，共 12 分）某大形國有企業(yè) A,欲轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，與省外的國有企業(yè)B、C共同籌劃設(shè)立一股份有限公司，經(jīng)省級人民政府批準，并經(jīng)國務(wù)院證券管理部門同意后， 成立募集小組，著手建立股份

14、 有限公司。該募集小組在清產(chǎn)核資，清理債權(quán)債務(wù)、界定產(chǎn)權(quán)、評估資產(chǎn)后，制作了公司章程。將公司 資本總額確定為6000萬元，A B C作為發(fā)起人認購2000萬元，其中A以其土地使用權(quán)和 車間整體作價500萬元（實際價為550萬），B、C則以其所分別持有的商標權(quán)和專利技術(shù)共 同作價 1500 萬元，作為對新設(shè)公司的投資。隨后，募集小組制作招股說明書，進行公開募 股；募股期間，A B C三家企業(yè)積極準備公司設(shè)立的各項工作，考慮到公司成立后擴大其 產(chǎn)業(yè)材需要， 經(jīng)過協(xié)商， 由募集小組以新設(shè)公司的名義向某機械廠定購一批生產(chǎn)設(shè)備，共計200 萬元，并向該機械廠承諾待股份有限公司一成立立即一次付清貨款。 由

15、于準備工作繁多， 招股期滿后，半個月后才主持召開創(chuàng)立大會， 股東紛紛要求退股， 另加算同期銀行利息。該 機械廠則因貨款遲遲不能給付將A B、C三企業(yè)訴至法院。請根據(jù)新公司法回答下列問題。問題：1、A B C三企業(yè)在設(shè)立股份有限公司的過程中有哪些作法不符合法律的規(guī)定 公司在設(shè)立過程中多次違反法律的規(guī)定，主要有哪些？2、募集小組在籌建過程中以股份有限公司名義簽訂的合同是否有效 誰承擔】 A 決定公司的經(jīng)營方針C 審議批準】 A 董事會?該股份有限?該合同的法律后果應(yīng)由3、 本例中，如該股份有限公司未能成立，ABC三企業(yè)應(yīng)承擔哪些責任 ？如何承擔？六、論述題（本大題共 1 小題，每小題 10分，共

16、10分） 論民法與商法的關(guān)系 課程考試試題參考答案及評分標準一、單項選擇題（本大題共 20 小題，每小題 1 分，共 20分）DBDCD ADBDB BBACC BADCA二、多項選擇題（本大題共 15 小題，每小題 2 分，共 30 分） ABCD BD ABCD ABC ABCD ABC BC AD ABCD ABC ABCD BCD ABC BCD AD三、判段說明題（本大題共 3 小題，每小題 4 分，共 12分）1、【X】（1分）。注銷登記與吊銷營業(yè)執(zhí)照是輛種不同的行為，區(qū)別如下：注銷登記是依申請的行為； 吊銷營業(yè)執(zhí)照是依職權(quán)的行為。 注銷登記一般發(fā)生在清算之后， 是公司終止的最 終

17、程序； 吊銷營業(yè)執(zhí)照可發(fā)生在清算之前， 并不必然導致主體人格的消滅； 注銷登記是普通 行政行為；吊銷營業(yè)執(zhí)照是一種行政處罰措施。（3 分）2、【X】（ 1 分）。根據(jù)新公司法的規(guī)定，有限責任公司股東對股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項 以書面形式一致表示同意的， 可以不召開股東會會議， 直接作出決定， 并由全體股東在決定 文件行簽名、蓋章。 （3 分）3、【X】（ 1 分）。一般而言公司解散都要經(jīng)過清算，但在特殊情況下解散公司也可不經(jīng)過清 算，如公司的分立與合并。在公司分立、 合并中出現(xiàn)的解散， 由于被解散主體的權(quán)利可由存 續(xù)方或新設(shè)方承擔，所以無須經(jīng)過清算。四、簡述題（本大題共 2 小題，每小題 8分，

18、共 16分）1 、公司與合伙企業(yè)材區(qū)別如下： 成立基礎(chǔ)不同 。合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙協(xié)議； 公司成立的基礎(chǔ)是公司章程。 是合伙當事人之間簽訂的， 受合同相對性原則影響， 只對合伙人發(fā)生法律效力。 公司的自治性規(guī)則，對公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員都發(fā)生法律效力。 法律地位不同 格。（ 1 分） 財產(chǎn)關(guān)系不同。（ 1 分） 人身關(guān)系不同 分） 管理權(quán)利不同。 盈虧分配不同合伙協(xié)議 公司章程是（ 2 分）。合伙企業(yè)是非企業(yè)法人， 無獨立人格；公司是法人企業(yè)， 有獨立的法律人合伙企業(yè)材財產(chǎn)歸全體合伙人共有；公司的財產(chǎn)有公司享有法人財產(chǎn)權(quán)。合伙人之間存在密切的人身信賴關(guān)系； 股東之間的人身關(guān)系

19、較為松散。 （ 1合伙企業(yè)由全體合伙人共同管理；公司由其法人機關(guān)統(tǒng)一管理。合伙企業(yè)材盈虧分配可完全由合伙協(xié)議約定；1 分）公司的盈虧分配通常由公司法統(tǒng)一規(guī)定。 （ 1 分）公司以其全部財產(chǎn)對外承擔 責任承擔不同。 合伙人對合伙企業(yè)材財產(chǎn)承擔連帶無限責任； 責任，股東以其投入的財產(chǎn)承擔有限責任。 （ 1 分）2、（ 1）資本確定原則，是指公司在設(shè)立時，必須在公司章程中對公司的資本總額作出明確 規(guī)定， 并須全部認足或募足，否則公司不得成立。 公司成立后若發(fā)行股份， 必須履行增資程 序，經(jīng)股東會決議并修改公司章程。 （2 分）其目的在于維持公司資本， 保證公司經(jīng)營能力及償 同時也可以防止股東過高的盈

20、利分配要求， 確保公 資本維持原則體現(xiàn)在以下六個 （2） 在公積金、公益金提取前，不得分 （4） 公司累計轉(zhuǎn)投資額不得超過公司凈 （6） 公司的原始股東對貨幣之外的出資（ 2 ）資本維持原則，又稱資本充實原則，它是指公司在其成立后的存續(xù)期間內(nèi)，應(yīng)當經(jīng)常 保持與其確定的資本額相當?shù)膶嵱胸敭a(chǎn)。 債能力， 保護債權(quán)人利益和交易的安全， 司自身正常經(jīng)營活動的開展。 從我國公司法的有關(guān)規(guī)定來看， 方面： （1） 發(fā)起人、股東的出資可以轉(zhuǎn)讓但不得抽回； 配公司利潤； （3） 股票發(fā)行價格不得低于票面金額； 資產(chǎn)的 50； （5） 公司一般不得收購本公司的股票； 價值承擔保證責任。 （ 4 分）（3）資本不

21、變原則，是指公司資本一經(jīng)確定，非依嚴格的法定程序，不得隨意增減。資本 不變原則與資本維持原則的實質(zhì)一樣， 都是為了防止因公司資本總額的減少而導致公司責任 能力的縮小，進而強化對債權(quán)人利益和交易安全的保護。輛者相互關(guān)聯(lián)，各有側(cè)重。資本不變原則強調(diào)非經(jīng)履行嚴格的法定程序， 公司資本不得任意改變。 它體現(xiàn)了對公司資本的靜態(tài) 維護。資本維持原則則重視公司應(yīng)保持與其章程相一致的資產(chǎn)。它體現(xiàn)了對公司資本的動態(tài)維護。（ 2 分）五、案例分析題（本大題共 1 小題，每小題 12 分，共 12分）? 該股份有1、A、 B、 C 三企業(yè)在設(shè)立股份有限公司的過程中有哪些作法不符合法律的規(guī)定 限公司在設(shè)立過程中多次違反法律的規(guī)定，主要有：（1）作為發(fā)起人，僅認購 2000萬元的股份，少于股份總額 6000萬元的 35；（1分）（2）發(fā)起人全部是非貨幣出資，沒有達到公司法規(guī)定的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本 的30的規(guī)定。（2分） （3