XX食品有限公司主要投資條款 年 月 日本條款清單概述了潛在投資者（“投資人”）投資于XX公司（“公司”）的擬議的主要條款。本清單旨在概述投資協(xié)議中的主要意向性條款，并不構(gòu)成有約束力的協(xié)議。“公司”：XX有限公司，是成立于中華人民共和國的有限責(zé)任公司“投資人”XX投資有限公司所管理的資金（以下簡稱“xx創(chuàng)投”）XX顧問管理公司所管理的資金（以下簡稱“xx資本”）“投資金額”：￥3,800萬元人民幣其中，“xx創(chuàng)投” 投資￥1,900萬元人民幣； “xx資本” 投資￥1,900萬元人民幣。 “預(yù)計(jì)上市”：預(yù)期“公司”股份最晚將于 年 月 日以前于中國國內(nèi)證券交易所(“證交所”)上市（首次公開發(fā)行）“投資股份”：相當(dāng)于完全攤薄后“公司”總股本的23.9294%其中，“xx創(chuàng)投” g上?！蓖顿Y￥占投資后總股本的11.9647%； “xx資本” 占投資后總股本的11.9647% “目前投資估值”：完全攤薄及包含“投資人”投入資金之估值為￥15,880,000元人民幣“可轉(zhuǎn)讓性”：“投資人”可在“公司”上市后根據(jù)中國“證交所”上市規(guī)則的要求在禁售期后出售全部或部分股份“投資人的權(quán)利”：“投資人”將享有所有的監(jiān)察權(quán)，包括收到提供予公司管理層之所有信息的權(quán)利“陳述與保證”：于重要的事項(xiàng)上，如組織及資格、財(cái)務(wù)報(bào)表、授權(quán)、執(zhí)行和交割、協(xié)議有效性和可執(zhí)行性、股票發(fā)行、相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所要求報(bào)告、未決訴訟、符合法律及環(huán)保規(guī)定、政府同意、稅項(xiàng)、保險(xiǎn)充足性、與協(xié)議及章程條款無沖突性、資本化、沒有重大的不利改變等事情上，由“公司”所作出的慣例性的陳述與保證；“投資人”及公司免于對投資前的財(cái)務(wù)報(bào)表中未反映的稅收和負(fù)債承擔(dān)責(zé)任，公司現(xiàn)有股東同意承擔(dān)由此所引起的全部責(zé)任；除非經(jīng)“投資人”同意，公司現(xiàn)有股東不得將其在“公司”及子公司的股份質(zhì)押或抵押給第三方“保密”：除當(dāng)法律上要求或/和遵守相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)/權(quán)威機(jī)構(gòu)（視情況而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清單所包含的信息保守秘密“排他性”：于預(yù)期的結(jié)束日期 年 月 日之前，被投資方現(xiàn)有股東及其任何職員、董事、雇員、財(cái)務(wù)顧問、經(jīng)紀(jì)人、股東或者代表公司行事的人士不得尋求對于企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)的收購融資計(jì)劃，以及就此與投資方以外的任何其他方進(jìn)行談判。作為對于此種排他性的對價(jià)，投資方如果在投資協(xié)議簽署日之前的任何時(shí)間決定不執(zhí)行投資計(jì)劃，應(yīng)立即通知被投資方股東代表“成本和費(fèi)用”：投資完成后由融資方支付此輪融資的所有費(fèi)用。如果此輪融資最終未實(shí)現(xiàn)，由“公司”和“投資人”承擔(dān)其各自的法律文檔制作費(fèi)用“董事會(huì)席位”：投資人有權(quán)任命2名董事（“投資人提名董事”）在“公司”董事會(huì)（“董事會(huì)”），包括“投資人提名董事”在內(nèi)，董事會(huì)由不超過7名董事組成“董事會(huì)會(huì)議”：“董事會(huì)”每半年召開一次會(huì)議“監(jiān)事會(huì)席位”：投資人有權(quán)任命1名監(jiān)事（“投資人提名監(jiān)事”）在“公司”監(jiān)事會(huì)（“監(jiān)事會(huì)”），包括“投資人提名監(jiān)事”在內(nèi)，監(jiān)事會(huì)由不超過3名監(jiān)事組成。其他兩名監(jiān)事由一名職工代表和一名外部監(jiān)事組成“監(jiān)事會(huì)會(huì)議”：“監(jiān)事會(huì)”每半年召開一次會(huì)議“管理層股東和公司義務(wù)”：本次增資擴(kuò)股完成后，各方股東、管理層股東和公司共同為公司設(shè)定了2008年度稅后利潤￥19,000,000元人民幣,2009年度稅后利潤￥29,000,000元人民幣的經(jīng)營目標(biāo)。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，管理層股東有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)。如果公司2008年度經(jīng)審計(jì)的稅后利潤低于￥19,000,000元人民幣或2009年度稅后利潤￥29,000,000元人民幣，則管理層股東按照以下方式各自調(diào)減其在公司所持的股權(quán)比例。管理層股東有義務(wù)將該等調(diào)減部分無償轉(zhuǎn)讓給“投資人”，投資人按照各自相應(yīng)的投資比例獲得此部分股權(quán)。2008年調(diào)減比例23.9294%（1900實(shí)際完成利潤金額）/實(shí)際完成利潤金額2009年調(diào)減比例23.9294%（2900實(shí)際完成利潤金額）/實(shí)際完成利潤金額如果公司2008年度經(jīng)審計(jì)的稅后利潤超出于￥19,000,000元人民幣或2009年度稅后利潤￥29,000,000元人民幣，則“投資人”放棄超出部分稅后利潤的分配權(quán)利。如果公司因2008年未完成經(jīng)營目標(biāo)而導(dǎo)致管理層股東股權(quán)調(diào)減，且公司 年實(shí)際經(jīng)營利潤超過 元人民幣，公司可以按照超出部分的利潤及上述股權(quán)調(diào)整比例計(jì)算方法，先要求投資人先返回已調(diào)減的股權(quán)，再進(jìn)行超額利潤的優(yōu)先分配。如果公司因自然災(zāi)害等不可抗力導(dǎo)致公司不能實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)且投資者股權(quán)調(diào)整比例超過10時(shí)，則公司有權(quán)要求對超過10的部分股權(quán)由原股東以現(xiàn)金形式補(bǔ)償，具體計(jì)算方法為：補(bǔ)償金額（股權(quán)調(diào)整比例10）15880“優(yōu)先購買權(quán)”：“投資人”有權(quán)參與“公司”未來權(quán)益證券（或購買該等權(quán)益證券的權(quán)利，可轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的證券）的發(fā)行，以便在首次公開發(fā)行前維持其在“公司”的完全攤薄后股權(quán)比例。這一權(quán)利將不適于：、根據(jù)已批準(zhǔn)的員工認(rèn)購權(quán)計(jì)劃、股票購買計(jì)劃，或類似的福利計(jì)劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行；、做為“公司”購買、或合并其它企業(yè)的對價(jià)而發(fā)行證券“股份回購”：如果公司不能在 日之前在資本市場上市（除國家有關(guān)政策變動(dòng)導(dǎo)致）；或預(yù)計(jì)上市后“投資人”的股份無法流通，且在“投資人”投資滿四年后，“投資人”有權(quán)利要求公司或公司現(xiàn)有股東回購“投資人”所持有的股份。公司或公司股東在收到“股份回購”的書面通知當(dāng)日起兩個(gè)月內(nèi)需付清全部金額；如果公司對“投資人”股份的回購行為受法律的限制，公司現(xiàn)有股東則應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購“投資人”的股份；股份回購價(jià)格按以下兩者最大者確定：1）“投資人”按銀行同期貸款利率計(jì)算的投資本金和收益之和（包括支付給投資方稅后股利）；2）回購時(shí)“投資人”股份對應(yīng)的凈資產(chǎn) “共同賣股權(quán)”：“投資人”享有共同賣股權(quán)。若管理層股東（“賣方”）打算轉(zhuǎn)讓其股份給第三方，“投資人”被賦予以下選擇權(quán)：、按第三方給出的相同的條款和條件購買“出售股份”或、按照“賣方”及“投資人”當(dāng)時(shí)的各自持股比例共同出售股份“強(qiáng)制賣股權(quán)”：當(dāng)出現(xiàn)下列重大事項(xiàng)時(shí)，“投資人”有權(quán)利要求公司現(xiàn)有股東提前回購?fù)顿Y人所持有的全部股份：1）公司于 日前沒有首次公開發(fā)行；2）公司累計(jì)新增虧損達(dá)到投資方介入時(shí)公司凈資產(chǎn)的20；3）公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大個(gè)人誠信問題，尤其是公司出現(xiàn)投資方不知情的帳外現(xiàn)金銷售收入時(shí)，“投資人”將有權(quán)要求出售 “公司”任何種類的權(quán)益股份給有興趣的買方，包括任何戰(zhàn)略投資者；在不止一個(gè)有興趣的買方的情況下，這些股份將按照令投資者滿意的條款和條件出售給出價(jià)最高的買方“原股東的先買權(quán)”：“投資人”在執(zhí)行其“共同賣股權(quán)”第2條或“強(qiáng)制賣股權(quán)”時(shí)，原股東在接受與其它買方相同的條款和條件下有優(yōu)先購買這些股份的權(quán)力“公司的清算”：公司進(jìn)行清算時(shí)，“投資人”有權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。在投資者獲得現(xiàn)金或者流動(dòng)證券形式的投資本金后，公司所有的股東按照各自的持股比例參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配“資金用途”：“公司”將此次私募所得的資金用于四川圣迪樂村生態(tài)食品有限公司蛋品及雞苗產(chǎn)業(yè)發(fā)展?！拔ㄒ恍院筒桓偁帯保骸肮尽笔菗碛衅?相關(guān)產(chǎn)業(yè)唯一實(shí)體。“競業(yè)禁止”：公司主要管理人員、技術(shù)人員與公司簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，在任職期間內(nèi)不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)，在離開公司2年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職；未經(jīng)投資人書面同意，公司現(xiàn)有股東不得單獨(dú)設(shè)立或參與設(shè)立新的經(jīng)營實(shí)體，不得在其他企業(yè)兼職。 投資人在4年內(nèi)不能再投資其它雞蛋、蛋種雞項(xiàng)目。“公司的股權(quán)維持”：除合格的首次公開發(fā)行的情況外，“公司”在獲得“投資人”書面認(rèn)可之前不會(huì)降低其在各“子公司”的股權(quán)“前提條件”：本初步條款清單以及此清單包含的權(quán)利義務(wù)的有效性取決于：1 在“公司”協(xié)助下令“投資人”滿意地完成對“公司”業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及法律的盡職調(diào)查；2 該交易取得所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括“公司”內(nèi)部和其它第三方的批準(zhǔn)，“投資人”的投資委員會(huì)批準(zhǔn)、所有相關(guān)監(jiān)管團(tuán)體及政府部門的批準(zhǔn)；3 在內(nèi)容和形式上均令“公司”和“投資人”雙方接受的所有有關(guān)的投資文檔已完成及簽署；4 法律意見書認(rèn)為，投資的法律架構(gòu)符合當(dāng)?shù)胤珊推渌摰冉灰椎膽T例或“投資人”的其它合理要求；5 “公司”無重大不利變化；6 “投資人”的內(nèi)部投資委員會(huì)委員的完全批準(zhǔn)；7 基于盡職調(diào)查，被要求要需滿足的其它合理?xiàng)l件“投資人的知情權(quán)”：“投資人”將被提供及可以取得提供給“董事會(huì)”成員的財(cái)務(wù)或其它方面的、所有的信息或材料?！巴顿Y人”將有權(quán)向“公司”管理層提出建議并與之進(jìn)行商討。特別地，“公司”將提供給“投資人”：、 每日歷季度最后一日起30天內(nèi)，提供季度合并管理帳，含利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表；、 每日歷年結(jié)束后45天內(nèi)，提供“公司”的年度合并管理帳；、 每日歷年結(jié)束后120天內(nèi)，提供“公司”的年度合并審計(jì)帳；、 每日歷年/財(cái)務(wù)年度結(jié)束前至少30天，提供“公司”的年度業(yè)務(wù)計(jì)劃、年度預(yù)算和預(yù)測的財(cái)務(wù)報(bào)表；、 在“投資人”收到管理帳后的30天內(nèi)，提供機(jī)會(huì)供“投資人”與“公司”就管理帳進(jìn)行討論及審核；以及、 按照“投資人”要求的格式提供其它統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、其它交易和財(cái)務(wù)信息，以便他們被適當(dāng)告知“公司”信息及保護(hù)其自身權(quán)益?！肮局饕灰仔枰幻顿Y者提名董事同意之決定”：在首次公開發(fā)行前，以下主要事項(xiàng)需要經(jīng)公司董事會(huì)一名投資者提名董事的投票確認(rèn)：1 “公司”的業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動(dòng)重大改變；2 并購，和處置（包括購買及處置）超過100萬元的主要資產(chǎn)；3 任何關(guān)于 商標(biāo)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃、及其他處置事宜；批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計(jì)劃或就已批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計(jì)劃做重大修改；4 為任何員工或管理人員做出超過10萬元的年度補(bǔ)償；5 在聘任“投資人提名董事”以后，公司向銀行單筆貸款額超過500萬元或年累計(jì)1000萬元的額外債務(wù)；6 “公司”對外提供擔(dān)保；7 “公司”對外提供貸款；8 對“公司”及子公司的股東協(xié)議、備忘錄和章程中條款的增補(bǔ)、修改或刪除；9 將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟；10 股息或其它分配的宣派，及“公司”股息政策的任何改變；11 訂立任何投機(jī)性的互換、期貨或期權(quán)交易12 提起或和解金額超過30萬元的任何重大法律訴訟；13 聘請及更換“公司”審計(jì)師；14 批準(zhǔn)發(fā)展計(jì)劃和年度預(yù)算/業(yè)務(wù)計(jì)劃；15 “公司”清算或解散16 設(shè)立超過100萬元的子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y；17 擴(kuò)展新的業(yè)務(wù)；18 “投資人提名董事”獲聘任后，1