兩人合伙經(jīng)營協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式手機(jī)）座機(jī)）

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式手機(jī)）座機(jī)）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為從事XX業(yè)務(wù)的企業(yè)，在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中需要XX產(chǎn)品/服務(wù)，而乙方具備提供該產(chǎn)品/服務(wù)的專業(yè)能力和資質(zhì)，雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同合作開展XX項目的合伙經(jīng)營。甲方作為主要出資方和業(yè)務(wù)主導(dǎo)方，乙方作為核心技術(shù)和服務(wù)的提供方，雙方通過本協(xié)議明確合作范圍、權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險分擔(dān)，以實現(xiàn)共同利益最大化。合作背景具體包括但不限于以下方面：

（1）甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的市場資源和客戶渠道，但缺乏核心技術(shù)和運(yùn)營團(tuán)隊，需要乙方提供專業(yè)支持；

（2）乙方擁有XX技術(shù)專利和成熟的服務(wù)體系，但資金有限且市場拓展能力不足，需要甲方提供資金支持和市場對接；

（3）雙方經(jīng)前期多次溝通，確認(rèn)通過合伙經(jīng)營模式能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，降低運(yùn)營成本，提高市場競爭力。

基于上述前提條件，雙方自愿簽訂本協(xié)議，共同推進(jìn)合伙項目的開展，并按照協(xié)議約定履行各自職責(zé)。本協(xié)議的簽訂及履行將直接關(guān)系到雙方合作的順利實施及后續(xù)經(jīng)營成果的分配，因此雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵循協(xié)議約定，確保合作目標(biāo)的達(dá)成。

本協(xié)議中涉及的“甲方”和“乙方”分別指代本協(xié)議首部所列的XX有限責(zé)任公司和XX科技有限公司，雙方通過本協(xié)議建立的合伙關(guān)系將基于《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并按照本協(xié)議具體條款執(zhí)行。協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將直接影響雙方的法律地位和經(jīng)濟(jì)利益，因此雙方均應(yīng)認(rèn)真閱讀并充分理解本協(xié)議所有條款，確保合作過程的合規(guī)性和有效性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合伙經(jīng)營XX項目中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，以實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，共同開拓市場，獲取經(jīng)營利潤。合作范圍具體包括但不限于以下內(nèi)容：

1.雙方共同投資設(shè)立XX項目公司（或以其他合伙形式進(jìn)行合作），負(fù)責(zé)XX產(chǎn)品/服務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及市場推廣；

2.甲方負(fù)責(zé)提供項目所需的啟動資金及后續(xù)運(yùn)營所需的資金支持，并負(fù)責(zé)市場渠道拓展、客戶關(guān)系維護(hù)及品牌建設(shè)；

3.乙方負(fù)責(zé)提供項目所需的核心技術(shù)、專利成果、專業(yè)服務(wù)及運(yùn)營團(tuán)隊支持，并負(fù)責(zé)產(chǎn)品質(zhì)量控制、技術(shù)研發(fā)升級及售后服務(wù)；

4.雙方共同制定項目經(jīng)營策略，參與重大經(jīng)營決策的討論與制定，并按照本協(xié)議約定分享經(jīng)營成果、分擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險；

5.雙方合作期限為XX年，自本協(xié)議生效之日起計算，合作期滿后可根據(jù)雙方意愿續(xù)簽協(xié)議或終止合作。

第二條定義

1.“合伙項目”指由甲乙雙方共同投資或合作開展的XX項目，包括但不限于產(chǎn)品開發(fā)、市場運(yùn)營、客戶服務(wù)等相關(guān)業(yè)務(wù)；

2.“經(jīng)營成果”指合伙項目產(chǎn)生的所有收益，包括但不限于銷售收入、利潤分成、知識產(chǎn)權(quán)許可費(fèi)等；

3.“經(jīng)營成本”指合伙項目運(yùn)營過程中產(chǎn)生的所有費(fèi)用，包括但不限于研發(fā)投入、生產(chǎn)成本、營銷費(fèi)用、人員工資等；

4.“核心技術(shù)”指乙方投入合伙項目的所有專利技術(shù)、技術(shù)秘密、軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)成果；

5.“市場資源”指甲方投入合伙項目的所有客戶資源、渠道資源、品牌資源等商業(yè)資源；

6.“合伙協(xié)議”指本協(xié)議及其附件，是雙方合作的基礎(chǔ)法律文件；

7.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)參與合伙項目的整體經(jīng)營決策，對重大事項（如投資決策、合作方引入、經(jīng)營策略調(diào)整等）擁有表決權(quán)；

（2）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取合伙項目的經(jīng)營收益，并有權(quán)監(jiān)督合伙項目的財務(wù)狀況及運(yùn)營情況；

（3）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供核心技術(shù)和服務(wù)支持，并對乙方的履約情況進(jìn)行監(jiān)督；

（4）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定足額出資，并負(fù)責(zé)合伙項目的資金管理及風(fēng)險控制；

（5）甲方有義務(wù)配合乙方開展市場推廣和客戶服務(wù)相關(guān)工作，提供必要的市場信息和資源支持；

（6）甲方有義務(wù)保守合伙項目的商業(yè)秘密，不得泄露任何可能損害合伙利益的敏感信息；

（7）甲方有義務(wù)按照協(xié)議約定承擔(dān)合伙項目的部分經(jīng)營成本，并配合乙方進(jìn)行費(fèi)用報銷和結(jié)算；

（8）甲方有義務(wù)在本協(xié)議終止時，配合乙方進(jìn)行資產(chǎn)清算和利潤分配，并確保合伙項目的平穩(wěn)過渡。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)參與合伙項目的整體經(jīng)營決策，對重大事項（如投資決策、合作方引入、經(jīng)營策略調(diào)整等）擁有表決權(quán)；

（2）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取合伙項目的經(jīng)營收益，并有權(quán)監(jiān)督合伙項目的財務(wù)狀況及運(yùn)營情況；

（3）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定足額出資，并有權(quán)監(jiān)督合伙項目的資金使用情況；

（4）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定提供核心技術(shù)和服務(wù)支持，并保證技術(shù)和服務(wù)的質(zhì)量符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；

（5）乙方有義務(wù)配合甲方開展市場推廣和客戶服務(wù)相關(guān)工作，提供必要的技術(shù)支持和解決方案；

（6）乙方有義務(wù)保守合伙項目的商業(yè)秘密，不得泄露任何可能損害合伙利益的敏感信息；

（7）乙方有義務(wù)按照協(xié)議約定承擔(dān)合伙項目的部分經(jīng)營成本，并配合甲方進(jìn)行費(fèi)用報銷和結(jié)算；

（8）乙方有義務(wù)在本協(xié)議終止時，配合甲方進(jìn)行資產(chǎn)清算和利潤分配，并確保合伙項目的平穩(wěn)過渡；

（9）乙方有義務(wù)持續(xù)進(jìn)行技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品升級，保持合伙項目的核心競爭力，并按照協(xié)議約定分享技術(shù)成果；

（10）乙方有義務(wù)建立完善的售后服務(wù)體系，及時解決客戶問題，維護(hù)合伙項目的品牌形象；

（11）乙方有義務(wù)按照協(xié)議約定參與合伙項目的財務(wù)審計和信息披露工作，確保財務(wù)透明；

（12）乙方有義務(wù)在本協(xié)議終止時，配合甲方進(jìn)行知識產(chǎn)權(quán)的交接和轉(zhuǎn)移，確保技術(shù)成果的順利過渡。

第四條價格與支付條件

雙方同意，合伙項目的經(jīng)營收益按照以下方式分配：

1.收益核算：合伙項目的每月經(jīng)營收益將在每月結(jié)束后10個工作日內(nèi)由雙方共同確認(rèn)。核算內(nèi)容包括但不限于銷售收入、成本扣除、稅費(fèi)等。收益核算結(jié)果需經(jīng)雙方簽字確認(rèn)后作為后續(xù)分配的依據(jù)。

2.收益分配：確認(rèn)的每月經(jīng)營收益在扣除法定稅費(fèi)及雙方約定的運(yùn)營成本后，按照甲方出資比例（XX%）和乙方技術(shù)及服務(wù)貢獻(xiàn)比例（XX%）進(jìn)行分配。具體分配比例由雙方在合作初期協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件中詳細(xì)列明。

3.支付方式：收益分配款項將通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至雙方指定的銀行賬戶。甲方指定賬戶為：XX銀行XX支行，賬號：XXX；乙方指定賬戶為：XX銀行XX支行，賬號：XXX。支付時間應(yīng)在每月收益核算確認(rèn)后的15個工作日內(nèi)完成。

4.預(yù)算支持：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)向合伙項目投入首期資金人民幣XX萬元，用于項目啟動及初期運(yùn)營。后續(xù)資金投入根據(jù)項目實際需求，由雙方協(xié)商確定時間和金額。

5.費(fèi)用報銷：合伙項目運(yùn)營過程中產(chǎn)生的合理費(fèi)用，經(jīng)雙方確認(rèn)后可由甲方先行墊付，乙方應(yīng)在收到甲方提供的合規(guī)發(fā)票及費(fèi)用明細(xì)后XX日內(nèi)支付相應(yīng)款項。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.合作續(xù)期：協(xié)議期滿前XX個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。續(xù)期協(xié)議的條款應(yīng)經(jīng)雙方書面同意。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）項目啟動：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)完成合伙項目的注冊或設(shè)立手續(xù)，并開始實質(zhì)性運(yùn)營。

（2）季度評審：每季度結(jié)束后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)召開經(jīng)營評審會議，討論項目進(jìn)展、存在問題及解決方案。

（3）年度審計：每年XX月XX日前，雙方應(yīng)共同完成合伙項目的年度財務(wù)審計，并形成審計報告。

（4）資金追加：如項目運(yùn)營需要，甲方應(yīng)在收到乙方提出的資金需求計劃后XX日內(nèi)完成相應(yīng)資金的追加投入。

4.提前終止：在協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方如需提前終止本協(xié)議，應(yīng)提前XX個月書面通知對方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后方可解除合作。

第六條違約責(zé)任

1.甲方的違約責(zé)任：

（1）出資違約：甲方未按本協(xié)議約定按時足額出資，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額XX%的違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（2）資金挪用：如甲方挪用合伙項目資金用于協(xié)議約定以外的用途，乙方有權(quán)立即要求甲方糾正，并賠償由此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。情節(jié)嚴(yán)重的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約金，違約金計算標(biāo)準(zhǔn)為挪用金額的XX%。

（3）配合義務(wù)違約：甲方未按協(xié)議約定配合乙方開展市場推廣或提供必要資源支持，導(dǎo)致合伙項目經(jīng)營受損的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。具體賠償金額根據(jù)實際損失情況由雙方協(xié)商確定。

2.乙方的違約責(zé)任：

（1）技術(shù)違約：乙方未按本協(xié)議約定提供核心技術(shù)或服務(wù)支持，或提供的技術(shù)/服務(wù)不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致合伙項目無法正常運(yùn)營的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。乙方應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施，并賠償由此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）知識產(chǎn)權(quán)違約：乙方將本協(xié)議約定用于合伙項目的知識產(chǎn)權(quán)用于第三方用途，或泄露合伙項目商業(yè)秘密的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部賠償責(zé)任。

（3）費(fèi)用報銷違約：乙方提供的費(fèi)用報銷憑證不符合合規(guī)要求，導(dǎo)致甲方墊付資金無法按時收回的，乙方應(yīng)立即向甲方支付相應(yīng)款項，并承擔(dān)逾期支付的違約金，違約金計算標(biāo)準(zhǔn)為逾期金額的XX%。

3.違約金上限：雙方約定的違約金總額不得超過本協(xié)議總金額的XX%。如違約金不足以彌補(bǔ)實際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

4.違約處理：任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方限期糾正，并有權(quán)根據(jù)違約情節(jié)要求采取補(bǔ)救措施或解除協(xié)議。違約方逾期未糾正的，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為，如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整、行業(yè)準(zhǔn)入限制等；以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的突發(fā)事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）送達(dá)對方。如不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行協(xié)議或采取其他補(bǔ)救措施。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或部分無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的責(zé)任。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議剩余部分。

4.損失承擔(dān)：不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或部分無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力造成的直接損失，并采取措施減少損失。任何一方因不可抗力所受損失的證明材料應(yīng)妥善保存，并在爭議解決時提交。

5.協(xié)商處理：如不可抗力影響持續(xù)存在，雙方應(yīng)友好協(xié)商，根據(jù)實際情況調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。協(xié)商結(jié)果應(yīng)以書面形式確認(rèn)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理、互諒互讓的原則進(jìn)行，并盡量在XX日內(nèi)達(dá)成一致意見。

2.協(xié)商不成處理：如雙方協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)采取以下一種方式解決爭議：（1）向合伙項目所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；（2）提交XX仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。選擇仲裁方式的，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.訴訟/仲裁管轄：如選擇訴訟方式，管轄法院為合伙項目所在地有管轄權(quán)的人民法院。如選擇仲裁方式，仲裁機(jī)構(gòu)為XX仲裁委員會，仲裁地點為XX市。仲裁裁決作出后，雙方應(yīng)自覺履行。一方不履行的，另一方可以向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面中止協(xié)議或采取損害對方利益的行為。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意遵守相關(guān)法律規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件及其他通訊，均應(yīng)以書面形式（包括信函、傳真、電子郵件等）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件后方可生效。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，發(fā)生以下情況之一，本協(xié)議可予解除：（1）雙方協(xié)商一致同意解除；（2）因不可抗力致使協(xié)議目的無法實現(xiàn)；（3）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致協(xié)議無法履行，守約方有權(quán)解除協(xié)議。

4.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后XX年。

5.法律適用與爭議解決：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭