路由協(xié)議書路由算法1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX科技園區(qū)XX號(hào)樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為滿足其網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和運(yùn)營(yíng)需求，擬采購(gòu)一套高效、穩(wěn)定、安全的路由協(xié)議系統(tǒng)，并基于乙方在路由算法領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)及成熟的產(chǎn)品解決方案，雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，達(dá)成如下協(xié)議。甲方委托乙方提供路由協(xié)議系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、開發(fā)、部署及后續(xù)技術(shù)支持服務(wù)，以滿足甲方網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)優(yōu)化及數(shù)據(jù)傳輸效率提升的目標(biāo)。雙方合作背景基于甲方對(duì)高性能網(wǎng)絡(luò)路由技術(shù)的迫切需求，以及乙方在路由算法研發(fā)與應(yīng)用方面的專業(yè)能力，雙方通過(guò)前期技術(shù)交流與需求分析，確認(rèn)本次合作旨在共同構(gòu)建一套符合甲方業(yè)務(wù)發(fā)展需求的路由協(xié)議體系，并確保該體系在實(shí)際應(yīng)用中具備高可靠性、可擴(kuò)展性和智能化管理能力。協(xié)議的簽訂與履行將有助于甲方提升網(wǎng)絡(luò)資源利用率，降低運(yùn)營(yíng)成本，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)乙方也將通過(guò)此次合作進(jìn)一步驗(yàn)證其技術(shù)方案的實(shí)用性和市場(chǎng)價(jià)值，為后續(xù)業(yè)務(wù)拓展奠定基礎(chǔ)。雙方均確認(rèn)本協(xié)議的簽訂是基于對(duì)各自資質(zhì)、技術(shù)能力及合作意向的充分認(rèn)可，且雙方均有意愿按照協(xié)議約定履行各自的權(quán)利與義務(wù)，以實(shí)現(xiàn)合作共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方圍繞路由協(xié)議系統(tǒng)的開發(fā)、部署與支持服務(wù)所形成的合作關(guān)系，確保雙方能夠高效協(xié)作，共同完成一套符合甲方需求的先進(jìn)路由協(xié)議體系的構(gòu)建與應(yīng)用。協(xié)議范圍涵蓋路由協(xié)議系統(tǒng)的需求分析、方案設(shè)計(jì)、編碼開發(fā)、系統(tǒng)集成、測(cè)試驗(yàn)證、現(xiàn)場(chǎng)部署、人員培訓(xùn)以及協(xié)議實(shí)施后的運(yùn)維支持等多個(gè)環(huán)節(jié)。具體內(nèi)容包括：乙方根據(jù)甲方提供的網(wǎng)絡(luò)環(huán)境及業(yè)務(wù)需求，設(shè)計(jì)并實(shí)現(xiàn)特定的路由協(xié)議算法；完成相關(guān)軟件代碼的開發(fā)與優(yōu)化，確保其性能穩(wěn)定、功能完整；提供必要的硬件設(shè)備（如需）或接口支持，配合甲方完成系統(tǒng)環(huán)境準(zhǔn)備；對(duì)部署完成的路由協(xié)議系統(tǒng)進(jìn)行全面測(cè)試，保證其符合預(yù)定指標(biāo)；向甲方相關(guān)人員提供操作與維護(hù)培訓(xùn)，使其能夠熟練掌握系統(tǒng)使用方法；在協(xié)議有效期內(nèi)，提供及時(shí)的技術(shù)支持與故障響應(yīng)服務(wù)，保障路由協(xié)議系統(tǒng)的持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)行。最終目標(biāo)是交付一套能夠有效提升甲方網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)傳輸效率、路由選擇智能化水平及網(wǎng)絡(luò)整體性能的路由協(xié)議解決方案，并確保該方案能夠與甲方現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施良好兼容。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語(yǔ)具有如下含義：

“路由協(xié)議系統(tǒng)”指由乙方根據(jù)本協(xié)議約定開發(fā)、部署并支持的路由協(xié)議相關(guān)軟件、算法及必要的文檔資料等構(gòu)成的完整技術(shù)解決方案。

“路由協(xié)議算法”指本協(xié)議項(xiàng)下乙方需開發(fā)或提供的，用于決定數(shù)據(jù)包在網(wǎng)絡(luò)中傳輸路徑的計(jì)算方法、規(guī)則和邏輯。

“技術(shù)文檔”包括但不限于系統(tǒng)設(shè)計(jì)說(shuō)明、用戶手冊(cè)、維護(hù)手冊(cè)、接口文檔、測(cè)試報(bào)告等與路由協(xié)議系統(tǒng)相關(guān)的各類書面或電子文件。

“服務(wù)水平協(xié)議（SLA）”指甲乙雙方約定在技術(shù)支持服務(wù)階段，關(guān)于服務(wù)響應(yīng)時(shí)間、故障解決時(shí)間、系統(tǒng)可用性等方面的具體量化標(biāo)準(zhǔn)。

“網(wǎng)絡(luò)環(huán)境”指甲方部署路由協(xié)議系統(tǒng)的現(xiàn)有或計(jì)劃建設(shè)的計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)，包括物理拓?fù)?、設(shè)備型號(hào)、操作系統(tǒng)、現(xiàn)有協(xié)議等。

“保密信息”指雙方在合作過(guò)程中知悉的，未公開的、具有商業(yè)價(jià)值的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息或客戶信息等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定，按時(shí)、按質(zhì)完成路由協(xié)議系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、開發(fā)、測(cè)試與部署工作，并確保系統(tǒng)滿足雙方確認(rèn)的技術(shù)指標(biāo)和功能需求。

（2）甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的路由協(xié)議系統(tǒng)方案、技術(shù)文檔及交付成果進(jìn)行審核，并提出合理化建議，但不得干預(yù)乙方正常的研發(fā)活動(dòng)，不得提出超越協(xié)議范圍或不合理的修改要求。

（3）甲方有權(quán)在協(xié)議約定的期限內(nèi)，根據(jù)自身網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃，提供必要的信息和資源（如網(wǎng)絡(luò)設(shè)備接入權(quán)限、基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)配置等），配合乙方完成系統(tǒng)部署與調(diào)試工作。

（4）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定，向乙方提供準(zhǔn)確、完整的網(wǎng)絡(luò)環(huán)境信息及業(yè)務(wù)需求說(shuō)明，并對(duì)信息的真實(shí)性負(fù)責(zé)。如需變更需求，應(yīng)提前書面通知乙方，并承擔(dān)由此可能產(chǎn)生的額外費(fèi)用和工期延誤責(zé)任。

（5）甲方有權(quán)在乙方完成系統(tǒng)部署后，根據(jù)協(xié)議約定接受培訓(xùn)，并有權(quán)要求乙方提供必要的技術(shù)文檔支持，以便甲方人員理解和維護(hù)系統(tǒng)。

（6）甲方應(yīng)負(fù)責(zé)其網(wǎng)絡(luò)環(huán)境中與路由協(xié)議系統(tǒng)交互的其他設(shè)備的配置與管理，并對(duì)該部分設(shè)備的穩(wěn)定性負(fù)責(zé)。如因甲方其他設(shè)備或環(huán)境問(wèn)題導(dǎo)致系統(tǒng)故障，責(zé)任由甲方承擔(dān)。

（7）甲方應(yīng)遵守國(guó)家及行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)，不得利用乙方提供的路由協(xié)議系統(tǒng)從事任何違法活動(dòng)，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌姆娠L(fēng)險(xiǎn)。

（8）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定，按時(shí)足額支付協(xié)議款項(xiàng)，逾期支付應(yīng)按約定承擔(dān)違約責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)依據(jù)協(xié)議約定及甲方提供的需求信息，自主進(jìn)行路由協(xié)議系統(tǒng)的研發(fā)工作，并擁有對(duì)技術(shù)方案的最終決定權(quán)。乙方有權(quán)要求甲方提供必要的技術(shù)配合和信息確認(rèn)，以確保方案的可行性和有效性。

（2）乙方應(yīng)確保其提供的路由協(xié)議系統(tǒng)符合協(xié)議約定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、功能要求及性能指標(biāo)，保證系統(tǒng)代碼質(zhì)量，并具備良好的穩(wěn)定性、安全性和可擴(kuò)展性。乙方應(yīng)使用合法獲得的技術(shù)和軟件，并承擔(dān)相應(yīng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。

（3）乙方應(yīng)組建專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，按照協(xié)議約定的進(jìn)度計(jì)劃，完成路由協(xié)議系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、編碼、測(cè)試與優(yōu)化工作，并按時(shí)向甲方交付符合要求的成果。如遇不可抗力或經(jīng)甲方同意的合理延期除外。

（4）乙方應(yīng)向甲方提供完整、清晰的技術(shù)文檔，并保證文檔內(nèi)容的準(zhǔn)確性、完整性及可操作性。文檔應(yīng)包含系統(tǒng)架構(gòu)、功能說(shuō)明、配置指南、故障排查手冊(cè)、接口規(guī)范等必要內(nèi)容。

（5）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，向甲方指派專門的項(xiàng)目聯(lián)系人和技術(shù)支持人員，負(fù)責(zé)與甲方的溝通協(xié)調(diào)、需求確認(rèn)、進(jìn)度匯報(bào)及問(wèn)題解決。乙方保證其提供的人員具備相應(yīng)的專業(yè)能力和資質(zhì)。

（6）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)路由協(xié)議系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)部署與集成工作，包括設(shè)備安裝、軟件配置、聯(lián)調(diào)測(cè)試等，確保系統(tǒng)與甲方現(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)環(huán)境順利對(duì)接并穩(wěn)定運(yùn)行。乙方應(yīng)遵守甲方的現(xiàn)場(chǎng)管理規(guī)定，并承擔(dān)相應(yīng)的設(shè)施保護(hù)責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)向甲方提供必要的培訓(xùn)服務(wù)，使甲方相關(guān)人員能夠掌握路由協(xié)議系統(tǒng)的操作、管理和基本維護(hù)技能。培訓(xùn)內(nèi)容、形式和時(shí)長(zhǎng)由雙方根據(jù)協(xié)議約定確定。

（8）乙方應(yīng)提供協(xié)議約定的技術(shù)支持服務(wù)，包括故障診斷、問(wèn)題解決、版本升級(jí)（如適用）等，確保路由協(xié)議系統(tǒng)持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)行。乙方承諾其支持服務(wù)符合約定的服務(wù)水平協(xié)議（SLA）要求。

（9）乙方應(yīng)對(duì)在合作過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密和保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

（10）乙方應(yīng)保證其提供的路由協(xié)議系統(tǒng)不侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，如因此發(fā)生糾紛，由乙方負(fù)責(zé)解決，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任和費(fèi)用，給甲方造成損失的應(yīng)予以賠償。

第四條價(jià)格與支付條件

本協(xié)議項(xiàng)下路由協(xié)議系統(tǒng)的價(jià)格及支付條件約定如下：

（1）總價(jià)款：甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本協(xié)議項(xiàng)下路由協(xié)議系統(tǒng)的總價(jià)款為人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00）。該價(jià)格包含路由協(xié)議系統(tǒng)的需求分析、方案設(shè)計(jì)、軟件開發(fā)、編碼實(shí)現(xiàn)、測(cè)試驗(yàn)證、文檔交付、現(xiàn)場(chǎng)部署、人員培訓(xùn)以及協(xié)議期內(nèi)約定的技術(shù)支持服務(wù)等全部費(fèi)用。

（2）支付方式：甲方應(yīng)采用銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付本協(xié)議約定的款項(xiàng)。乙方應(yīng)在收到甲方付款后，向甲方開具等額合法的增值稅專用發(fā)票。

（3）支付節(jié)點(diǎn)與金額：

第一期款項(xiàng)：本協(xié)議簽訂生效后十（10）日內(nèi)，甲方向乙方支付總價(jià)款的百分之五十（50%），即人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00）。

第二期款項(xiàng)：路由協(xié)議系統(tǒng)完成乙方現(xiàn)場(chǎng)部署、初步測(cè)試并通過(guò)甲方驗(yàn)收合格后十（10）日內(nèi)，甲方向乙方支付總價(jià)款的三分之一（33.33%），即人民幣叁拾叁萬(wàn)叁仟叁佰叁拾叁元叁角叁分（￥333,333.33）。

第三期款項(xiàng)：路由協(xié)議系統(tǒng)完成全部測(cè)試、通過(guò)甲方最終驗(yàn)收，并完成所有相關(guān)培訓(xùn)及交接手續(xù)后十（10）日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余總價(jià)款的十六分之一（16.67%），即人民幣壹拾陸萬(wàn)陸仟陸佰陸拾陸元陸角陸分（￥166,666.67）。

（4）支付賬戶：乙方指定的收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司

開戶銀行：中國(guó)XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XX1234567890123456

（5）若甲方因故需要調(diào)整支付條件或延期支付，應(yīng)提前三十（30）日書面通知乙方，并經(jīng)乙方書面同意后方可執(zhí)行。未經(jīng)乙方同意的延期支付，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點(diǎn)五（0.5‰）向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)總價(jià)款的百分之十（10%）。

（6）所有稅費(fèi)（包括但不限于增值稅、關(guān)稅等）均由乙方承擔(dān)。甲方在支付相應(yīng)款項(xiàng)時(shí)，乙方應(yīng)提供合法有效的稅票。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議有效期自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，至路由協(xié)議系統(tǒng)最終驗(yàn)收合格并完成所有培訓(xùn)、交接手續(xù)之日止，為期不超過(guò)壹佰八十（180）日。如協(xié)議履行期間需延長(zhǎng)期限，雙方應(yīng)另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

（2）路由協(xié)議系統(tǒng)的研發(fā)、測(cè)試與優(yōu)化階段：自協(xié)議生效之日起至乙方完成初步設(shè)計(jì)方案并通過(guò)甲方書面確認(rèn)之日止，預(yù)計(jì)不超過(guò)六十（60）日。

（3）路由協(xié)議系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)部署與集成階段：預(yù)計(jì)在乙方完成初步設(shè)計(jì)方案獲得甲方確認(rèn)后三十（30）日內(nèi)啟動(dòng)，并在該階段完成后十五（15）日內(nèi)完成。

（4）路由協(xié)議系統(tǒng)的測(cè)試與驗(yàn)收階段：現(xiàn)場(chǎng)部署完成后，乙方應(yīng)立即啟動(dòng)全面測(cè)試，包括功能測(cè)試、性能測(cè)試、壓力測(cè)試及兼容性測(cè)試等，測(cè)試周期預(yù)計(jì)為二十（20）日。甲方應(yīng)在收到乙方完成測(cè)試并提交驗(yàn)收申請(qǐng)后十（10）日內(nèi)最終驗(yàn)收。

（5）人員培訓(xùn)階段：預(yù)計(jì)在最終驗(yàn)收前五（5）日內(nèi)完成，培訓(xùn)時(shí)間不少于十（10）小時(shí)。

（6）技術(shù)支持服務(wù)期限：本協(xié)議第五期款項(xiàng)支付完成后，乙方提供的技術(shù)支持服務(wù)期限為壹年（12個(gè)月），自系統(tǒng)最終驗(yàn)收合格之日起計(jì)算。期滿后，如甲方有續(xù)約需求，雙方可另行協(xié)商簽訂支持服務(wù)協(xié)議。

（7）關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)的起始日均為滿足該節(jié)點(diǎn)條件后的第一個(gè)工作日，具體日期以雙方書面確認(rèn)或系統(tǒng)里程碑達(dá)成之日起算。

第六條違約責(zé)任

為確保本協(xié)議的順利履行，雙方約定如下違約責(zé)任：

**1.甲方的違約責(zé)任：**

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時(shí)足額支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點(diǎn)五（0.5‰）向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)暫停相關(guān)工作的執(zhí)行，直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金。逾期超過(guò)六十（60）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于已發(fā)生的人工成本、研發(fā)投入等，賠償金額不低于總價(jià)款的百分之二十（20%）。

（2）如甲方未能按時(shí)提供本協(xié)議履行所必需的網(wǎng)絡(luò)環(huán)境信息、設(shè)備接入權(quán)限或其他配合條件，導(dǎo)致乙方工作進(jìn)度延誤，每延誤一日，甲方應(yīng)按協(xié)議總價(jià)款的萬(wàn)分之一（1‰）向乙方支付延誤違約金。延誤超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)根據(jù)延誤情況調(diào)整原定交付計(jì)劃，并要求甲方承擔(dān)因此產(chǎn)生的額外費(fèi)用。延誤超過(guò)六十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)支付已完成工作的費(fèi)用（按總價(jià)款扣除未完成部分比例計(jì)算）并賠償乙方損失。

（3）如甲方在協(xié)議履行過(guò)程中單方面無(wú)故撤銷訂單或要求終止協(xié)議，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于總價(jià)款百分之二十五（25%）的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（4）甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密或保密信息，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于乙方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失、為損失所支出的合理費(fèi)用以及必要的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等，且甲方應(yīng)承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任。

**2.乙方的違約責(zé)任：**

（1）如乙方未能按本協(xié)議第三條約定的進(jìn)度和質(zhì)量完成路由協(xié)議系統(tǒng)的研發(fā)、測(cè)試或部署工作，導(dǎo)致項(xiàng)目整體進(jìn)度延誤，每延誤一日，應(yīng)按協(xié)議總價(jià)款的萬(wàn)分之一（1‰）向甲方支付延誤違約金。延誤超過(guò)三十（30）日，甲方有權(quán)根據(jù)延誤情況要求乙方采取加速措施，并有權(quán)要求乙方承擔(dān)加速措施產(chǎn)生的額外費(fèi)用。延誤超過(guò)六十（60）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于總價(jià)款的百分之二十（20%）。

（2）如乙方交付的路由協(xié)議系統(tǒng)存在重大缺陷、無(wú)法滿足協(xié)議約定的關(guān)鍵性能指標(biāo)或功能需求，經(jīng)雙方確認(rèn)后，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后十（10）日內(nèi)完成修復(fù)或更換。若乙方未能按時(shí)修復(fù)或更換，或修復(fù)后仍無(wú)法達(dá)到要求，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)修復(fù)/更換費(fèi)用，并有權(quán)要求乙方按缺陷影響的程度，相應(yīng)扣減部分項(xiàng)目款項(xiàng)。若系統(tǒng)缺陷嚴(yán)重影響甲方業(yè)務(wù)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的相關(guān)款項(xiàng)，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于業(yè)務(wù)中斷損失。

（3）如乙方在系統(tǒng)部署過(guò)程中因操作失誤或技術(shù)原因?qū)е录追浆F(xiàn)有網(wǎng)絡(luò)設(shè)備損壞或系統(tǒng)癱瘓，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)并承擔(dān)全部修復(fù)費(fèi)用，同時(shí)應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于受損設(shè)備或系統(tǒng)修復(fù)費(fèi)用兩倍的賠償金。給甲方造成其他間接損失或商譽(yù)損失的，應(yīng)一并予以賠償。

（4）乙方未能按本協(xié)議約定提供完整、準(zhǔn)確的技術(shù)文檔，或提供的技術(shù)支持服務(wù)不符合約定的服務(wù)水平協(xié)議（SLA）要求，甲方有權(quán)要求乙方限期整改。逾期未整改或整改后仍不符合要求的，甲方有權(quán)根據(jù)情況要求乙方承擔(dān)違約金（每次違約事件支付總價(jià)款千分之五（5‰）），并有權(quán)要求乙方減免后續(xù)的技術(shù)支持費(fèi)用。情節(jié)嚴(yán)重者，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

（5）乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或保密信息，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于甲方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失、為損失所支出的合理費(fèi)用以及必要的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等，且乙方應(yīng)承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任。

**3.違約金與賠償?shù)倪m用：**

（1）本協(xié)議項(xiàng)下的違約金條款是雙方針對(duì)違約風(fēng)險(xiǎn)的一種事先約定，旨在彌補(bǔ)守約方因違約行為所遭受的部分損失。違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)及支付條件已在本協(xié)議中明確約定。

（2）若一方違約行為給守約方造成的實(shí)際損失（包括直接損失和可預(yù)見(jiàn)的間接損失）超過(guò)違約金數(shù)額，守約方有權(quán)在違約金之外，要求違約方賠償全部損失差額。

（3）若雙方均存在違約行為，各自應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際損失情況，通過(guò)友好協(xié)商或法律途徑解決賠償問(wèn)題。

（4）任何一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下所有未履行義務(wù)對(duì)應(yīng)的違約責(zé)任及賠償損失。

（5）本協(xié)議中關(guān)于違約責(zé)任的約定構(gòu)成雙方完整的意思表示，不因任何其他約定或行為而變更。雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議各項(xiàng)條款，任何試圖規(guī)避違約責(zé)任的行為均屬無(wú)效。

第七條不可抗力

（1）定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件。該事件包括但不限于：嚴(yán)重自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、火災(zāi)、爆炸以及網(wǎng)絡(luò)攻擊、大規(guī)模服務(wù)中斷等無(wú)法預(yù)見(jiàn)或非雙方合理控制的技術(shù)性故障。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接阻礙、延遲或妨礙本協(xié)議任何一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定履行其全部或部分義務(wù)。

（2）通知義務(wù)：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)，以書面形式通知對(duì)方，詳細(xì)說(shuō)明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)包含相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。

（3）責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，受影響一方可以部分或全部免除因該事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的責(zé)任。如果不可抗力事件持續(xù)超過(guò)三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議履行障礙消除后，受影響一方應(yīng)立即恢復(fù)履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，已發(fā)生的費(fèi)用按實(shí)際情況協(xié)商處理。

（4）不可免責(zé)事項(xiàng)：因一方違約行為導(dǎo)致的后果，或雙方均有過(guò)錯(cuò)的情形，或可以通過(guò)合理措施避免或減輕損失的不可抗力事件，不能作為免責(zé)理由。任何一方因不可抗力事件所獲得的免責(zé)權(quán)利，不適用于因其自身過(guò)錯(cuò)而產(chǎn)生的其他責(zé)任。

（5）持續(xù)不可抗力：若不可抗力事件或其影響持續(xù)存在，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用和合作精神，通過(guò)友好協(xié)商，根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整協(xié)議履行期限或方式，直至不可抗力事件完全消除。

第八條爭(zhēng)議解決

（1）協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)在雙方授權(quán)代表之間進(jìn)行，地點(diǎn)在中國(guó)北京市。雙方應(yīng)盡力在合理時(shí)間內(nèi)達(dá)成一致的解決方案。

（2）調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商失敗后十（10）日內(nèi)，可選擇向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）申請(qǐng)調(diào)解。調(diào)解應(yīng)在北京進(jìn)行，調(diào)解規(guī)則參照該會(huì)現(xiàn)行有效的調(diào)解規(guī)則。雙方應(yīng)本著合作態(tài)度參與調(diào)解，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方簽署調(diào)解書后具有約束力。

（3）仲裁：若調(diào)解無(wú)法達(dá)成一致，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開始后未能就適用調(diào)解達(dá)成協(xié)議，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁應(yīng)在北京進(jìn)行。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，由雙方共同指定的仲裁員擔(dān)任首席仲裁員；若不能在規(guī)定期限內(nèi)共同指定，則由仲裁委員會(huì)主任指定。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由仲裁庭決定分擔(dān)。

（4）適用法律：仲裁程序適用中華人民共和國(guó)法律。仲裁裁決在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)具有法律效力。

（5）專屬管轄：本協(xié)議雙方確認(rèn)，上述仲裁條款為雙方解決本協(xié)議爭(zhēng)議的最終方式，排除了任何其他管轄權(quán)和訴訟權(quán)利。任何一方不得就本協(xié)議項(xiàng)下的相同爭(zhēng)議向任何法院提起訴訟或采取任何其他法律行動(dòng)，但根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定申請(qǐng)仲裁前的臨時(shí)措施除外。

第九條其他條款

（1）通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日以書面形式通知另一方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后視為送達(dá)；通過(guò)掛號(hào)信或快遞發(fā)送的通知，寄出后五（5）日視為送達(dá)。以郵寄方式發(fā)送的通知，寄出后十（10）日視為送達(dá)。一方在收到通知后應(yīng)立即確認(rèn)收到，但該確認(rèn)并非送達(dá)的必要條件。

（2）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何對(duì)本協(xié)議的補(bǔ)充或修改，均須以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方能生效。

（3）可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款的無(wú)效不應(yīng)影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以實(shí)現(xiàn)原條款的基本目的。

（4）轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)不影響本協(xié)議的繼續(xù)履行，且受讓方應(yīng)承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓方同等的違約責(zé)任。

（5）獨(dú)立締約方：本協(xié)議由雙方各自獨(dú)立作出決定并簽署，各方的行為不構(gòu)成任何合資、合伙、代理、雇傭或類似法律關(guān)系。任何一方均不對(duì)另一方及其關(guān)聯(lián)方的債務(wù)或違約承擔(dān)責(zé)任。

（6）標(biāo)題：本協(xié)議各條款的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響本協(xié)議任何條款的含義、解釋或適用。

（7）放棄：任何一方未能或延遲行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不應(yīng)被視為對(duì)該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，除非該方以書面形式明確放棄。單次或部分行使某項(xiàng)權(quán)利，不影響該方進(jìn)一步行使該權(quán)利或行使其他權(quán)利。

（8）終