員工退股協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX科技有限公司，

甲方地址：中國(guó)北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX咨詢管理有限公司，

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

甲乙雙方基于平等、自愿、公平和誠(chéng)實(shí)信用的原則，在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，就甲方持有的XX咨詢管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致，并簽訂本協(xié)議。甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬將其持有的公司X%股權(quán)出售給乙方，乙方同意受讓該部分股權(quán)。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法合規(guī)，并保障雙方的合法權(quán)益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將成為公司的新股東，享有相應(yīng)的股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及所涉風(fēng)險(xiǎn)，并自愿簽署本協(xié)議，共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的戰(zhàn)略調(diào)整，為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、提升公司治理效率，甲方?jīng)Q定將其持有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方基于對(duì)公司的認(rèn)可和未來(lái)發(fā)展的預(yù)期，愿意通過(guò)受讓股權(quán)的方式參與公司的發(fā)展。雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上，通過(guò)友好協(xié)商，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事宜達(dá)成共識(shí)，本協(xié)議的簽訂標(biāo)志著雙方合作的正式開(kāi)始，也為后續(xù)股權(quán)交割及股東權(quán)利義務(wù)的履行奠定了基礎(chǔ)。雙方均承諾將嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就甲方持有的XX咨詢管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜所達(dá)成的合意及具體安排。協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、支付方式、交割條件、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力及爭(zhēng)議解決方式等。具體內(nèi)容涵蓋股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、股權(quán)基本信息、轉(zhuǎn)讓價(jià)格與支付條件、股權(quán)交割程序、股東權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移、信息披露要求、保密義務(wù)、以及協(xié)議的生效、變更與終止等。本協(xié)議旨在為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易提供全面的法律保障，確保交易順利達(dá)成并有效履行。

第二條定義

1.“公司”指XX咨詢管理有限公司，其注冊(cè)地址為中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方將其持有的公司X%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的行為。

3.“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付的股權(quán)受讓價(jià)款。

4.“股權(quán)交割”指股權(quán)的所有權(quán)及相關(guān)權(quán)利義務(wù)從甲方轉(zhuǎn)移至乙方的過(guò)程。

5.“股東權(quán)利義務(wù)”指與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的股東權(quán)利及義務(wù)，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)等。

6.“保密信息”指本協(xié)議項(xiàng)下未公開(kāi)的任何商業(yè)信息、技術(shù)信息或財(cái)務(wù)信息。

7.“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)監(jiān)督乙方的支付行為。

（2）甲方有義務(wù)確保其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)合法有效，且不存在任何權(quán)利瑕疵或負(fù)擔(dān)，包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封或其他第三方權(quán)利。

（3）甲方有義務(wù)配合乙方完成股權(quán)交割所需的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于提供公司章程、股東名冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)表等文件。

（4）甲方有義務(wù)向乙方披露所有與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的保密信息，并保證所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性。

（5）甲方有義務(wù)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，配合乙方辦理股東名冊(cè)變更、工商登記等手續(xù)。

（6）甲方有義務(wù)保證其履行本協(xié)議不會(huì)違反任何法律法規(guī)或公司內(nèi)部規(guī)定，如因甲方原因?qū)е卤緟f(xié)議無(wú)法履行，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供合法有效的股權(quán)，并有權(quán)對(duì)股權(quán)的合法性進(jìn)行核實(shí)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)交割所需的各項(xiàng)手續(xù)，并有權(quán)監(jiān)督甲方的配合行為。

（3）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)要求甲方提供收款證明。

（4）乙方有義務(wù)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行全面盡職，并自行承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

（5）乙方有義務(wù)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，按照公司章程及股東協(xié)議的規(guī)定行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。

（6）乙方有義務(wù)對(duì)在簽署本協(xié)議過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。

（7）乙方有義務(wù)配合甲方完成股東名冊(cè)變更、工商登記等手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

（8）乙方有義務(wù)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，繼續(xù)支持公司的正常經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，不得惡意干擾公司正常秩序。

（9）乙方有義務(wù)在本協(xié)議履行過(guò)程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定，如因乙方原因?qū)е卤緟f(xié)議無(wú)法履行，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（10）乙方有義務(wù)在簽署本協(xié)議前，確保其具備履行本協(xié)議的經(jīng)濟(jì)能力和法律資格，并自行承擔(dān)因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的所有法律責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：甲方同意將其持有的公司X%股權(quán)以總價(jià)人民幣XXXX元（大寫(xiě)：XXXX元整）轉(zhuǎn)讓給乙方。該價(jià)格已考慮公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)狀況及未來(lái)發(fā)展?jié)摿Φ纫蛩?，為雙方協(xié)商一致的價(jià)格。

2.支付方式：乙方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開(kāi)戶行：XX銀行XX支行

戶名：張三

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，一次性支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。甲方應(yīng)在收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，配合乙方完成股權(quán)交割手續(xù)。

4.付款保證：乙方應(yīng)確保其具備履行本協(xié)議項(xiàng)下支付義務(wù)的經(jīng)濟(jì)能力，并保證支付行為的合法性。如因乙方支付能力問(wèn)題導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

5.費(fèi)用承擔(dān)：與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)，包括但不限于印花稅、個(gè)人所得稅等，由乙方承擔(dān)。甲方應(yīng)承擔(dān)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需辦理的手續(xù)費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等費(fèi)用。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為X年，自協(xié)議生效之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成并辦妥所有相關(guān)手續(xù)之日止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議生效后X日內(nèi)，雙方應(yīng)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的盡職，并簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完成之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)交割手續(xù)，包括但不限于辦理股東名冊(cè)變更、工商登記等。

（3）股權(quán)交割完成后X日內(nèi)，雙方應(yīng)共同辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)的最終確認(rèn)，并簽署相關(guān)確認(rèn)文件。

（4）本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)履行完畢后，本協(xié)議自動(dòng)終止。

3.期限順延：如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，本協(xié)議的履行期限可相應(yīng)順延。具體順延期限由雙方另行書(shū)面約定。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

（1）甲方違約：如甲方未能按照本協(xié)議約定按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分千分之X的違約金。逾期超過(guò)X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此遭受的損失，包括但不限于乙方為尋求其他投資機(jī)會(huì)所支付的代價(jià)、盡職費(fèi)用等。

甲方未能按照本協(xié)議約定提供合法有效的股權(quán)，或存在權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致乙方無(wú)法實(shí)現(xiàn)受讓目的，甲方應(yīng)退還乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償乙方因此遭受的損失，損失賠償額不低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的X%。

甲方未能按照本協(xié)議約定配合完成股權(quán)交割手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付千分之X的違約金。逾期超過(guò)X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此遭受的損失。

（2）乙方違約：如乙方未能按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期付款部分千分之X的違約金。逾期超過(guò)X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此遭受的損失，包括但不限于甲方為維持公司運(yùn)營(yíng)所支付的額外成本、機(jī)會(huì)成本等。

乙方未能按照本協(xié)議約定支付相關(guān)稅費(fèi)，導(dǎo)致甲方承擔(dān)該部分稅費(fèi)，乙方應(yīng)全額退還該部分稅費(fèi)，并賠償甲方因此遭受的損失。

乙方未能按照本協(xié)議約定行使股東權(quán)利或履行股東義務(wù)，給公司或其他股東造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

2.賠償責(zé)任：

（1）雙方任何一方因違約行為給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償范圍包括直接損失和間接損失，但間接損失不得超過(guò)違約方在簽訂本協(xié)議時(shí)可預(yù)見(jiàn)的范圍。

（2）如因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，守約方有權(quán)要求違約方支付違約金，違約金不足以彌補(bǔ)損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償不足部分。

3.違約金上限：本協(xié)議項(xiàng)下的違約金總額不超過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的X%。如違約金總額超過(guò)該上限，超出部分由雙方另行協(xié)商解決。

4.違約處理：如發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)在收到守約方書(shū)面違約通知后X日內(nèi)糾正違約行為。逾期未糾正的，守約方有權(quán)采取以下措施：

（1）要求違約方支付違約金；

（2）解除本協(xié)議，并要求違約方賠償損失；

（3）根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定，采取其他補(bǔ)救措施。

5.不可抗力免責(zé)：如因不可抗力導(dǎo)致一方無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否解除本協(xié)議或延期履行相關(guān)義務(wù)。

6.法律責(zé)任：如一方違約行為構(gòu)成犯罪的，該方應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。本協(xié)議的違約責(zé)任條款不影響任何方依法尋求其他法律救濟(jì)的權(quán)利。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱(chēng)不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后十四（14）日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知內(nèi)容應(yīng)包含不可抗力事件的詳細(xì)情況及相關(guān)證明材料。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無(wú)法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的責(zé)任。不可抗力影響消除后，違約方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并應(yīng)對(duì)方的要求提供不可抗力影響的證明。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過(guò)友好協(xié)商的方式處理相關(guān)事宜，包括但不限于延期履行、部分履行或解除本協(xié)議等。

5.協(xié)商不成：如雙方就不可抗力事件的處理無(wú)法達(dá)成一致，應(yīng)提交至本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決。

6.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)積極配合對(duì)方獲取不可抗力事件的證明材料，包括但不限于政府公告、法院判決、公證文書(shū)等。如無(wú)法獲取相關(guān)證明材料，不影響不可抗力責(zé)任的認(rèn)定。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本協(xié)議所稱(chēng)爭(zhēng)議包括但不限于因本協(xié)議的訂立、履行、變更、解除等產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議或糾紛。

2.爭(zhēng)議解決方式：雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商不成的，雙方同意將爭(zhēng)議提交至具有管轄權(quán)的人民法院通過(guò)訴訟解決。

3.訴訟管轄：雙方同意將爭(zhēng)議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過(guò)訴訟解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

4.仲裁機(jī)構(gòu)：雙方同意將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地。

5.仲裁語(yǔ)言：仲裁語(yǔ)言為中文。

6.仲裁費(fèi)用：仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。如雙方均有責(zé)任，則根據(jù)裁決結(jié)果按比例分擔(dān)。

7.爭(zhēng)議解決前繼續(xù)履行：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，除雙方另有約定外，不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行。雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，直至爭(zhēng)議解決完畢。

8.專(zhuān)屬管轄：雙方同意，對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)適用本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決方式。任何一方在任何爭(zhēng)議解決方式中提起訴訟或仲裁，均視為已充分、有效地行使了其在本協(xié)議項(xiàng)下享有的權(quán)利，且未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，不得就同一爭(zhēng)議再行提起訴訟或仲裁。

9.爭(zhēng)議解決協(xié)議的效力：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決條款獨(dú)立有效，即使本協(xié)議其他條款無(wú)效或被撤銷(xiāo)，也不影響爭(zhēng)議解決條款的效力。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并通過(guò)專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、電子郵件或傳真等方式送達(dá)。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：（1）專(zhuān)人遞送，在送達(dá)時(shí)；（2）掛號(hào)信，在寄出后第五（5）日；（3）電子郵件，在郵件成功發(fā)送時(shí)；（4）傳真，在傳真成功發(fā)送并收到確認(rèn)回執(zhí)時(shí)。以電子郵件或傳真方式發(fā)送的通知，應(yīng)包含發(fā)送者的姓名、聯(lián)系方式以及發(fā)送日期和時(shí)間。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書(shū)面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均無(wú)效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）雙方履行完畢本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)；（2）本協(xié)議根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定被解除或終止；（3）雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方仍應(yīng)遵守本協(xié)議項(xiàng)下的保密條款、違約責(zé)任條款及其他根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)繼續(xù)有效的條款。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。雙方在簽訂本協(xié)議前已充分了解并接受該法律對(duì)其約束。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議