合并房協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號，

法定代表人/負責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方為拓展商業(yè)地產(chǎn)投資領(lǐng)域，擬通過收購乙方持有的XX商業(yè)廣場部分房產(chǎn)以實現(xiàn)資產(chǎn)整合與價值提升；

鑒于乙方為XX商業(yè)管理有限公司，合法擁有并運營XX商業(yè)廣場部分房產(chǎn)，現(xiàn)有意通過本次合并房產(chǎn)交易，將相關(guān)房產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓予甲方，以優(yōu)化資產(chǎn)配置并獲取合理回報；

鑒于雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就合并房產(chǎn)事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂與履行，旨在明確雙方在房產(chǎn)合并交易中的權(quán)利義務(wù)，確保交易合法合規(guī)，并促進XX商業(yè)廣場整體運營效率的提升。雙方一致確認，本次合并房產(chǎn)交易涉及的全部房產(chǎn)均符合法律法規(guī)要求，且不存在權(quán)屬爭議、查封凍結(jié)或其他限制交易的情形。甲方同意按本協(xié)議約定支付相應(yīng)對價，乙方則按照約定履行交付義務(wù)。雙方將通過協(xié)商解決履行過程中可能出現(xiàn)的分歧，并共同保障合并房產(chǎn)交易的順利達成。本協(xié)議的簽訂，是雙方基于對市場前景和商業(yè)價值的共同判斷而作出的決定，各方的參與均出于自愿，不受任何第三方脅迫或欺詐影響。

雙方進一步確認，本協(xié)議的背景包括但不限于以下前提條件：

（1）甲方已對XX商業(yè)廣場相關(guān)房產(chǎn)進行盡職，并認可該等房產(chǎn)的現(xiàn)有狀況及潛在增值空間；

（2）乙方承諾提供的房產(chǎn)資料真實完整，且已取得所有必要的政府批準文件；

（3）雙方已就合并房產(chǎn)的范圍、價格及支付方式達成初步共識，具體條款將在本協(xié)議主體部分詳細約定。

本協(xié)議的簽訂，標志著雙方合作關(guān)系的正式建立，雙方將嚴格按照協(xié)議約定履行各自責(zé)任，共同推動XX商業(yè)廣場合并房產(chǎn)交易的順利完成。雙方均知悉并同意，本協(xié)議的履行將受到中國法律管轄，任何爭議均應(yīng)通過本協(xié)議約定的爭議解決機制處理。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就合并XX商業(yè)廣場部分房產(chǎn)事宜的合作目標與交易范圍，確保雙方在房產(chǎn)收購、交付、資金支付等環(huán)節(jié)的權(quán)利義務(wù)清晰可控，最終實現(xiàn)房產(chǎn)所有權(quán)的合法轉(zhuǎn)移。本協(xié)議涉及的協(xié)議范圍具體包括但不限于以下內(nèi)容：

1.合并房產(chǎn)的詳細清單及權(quán)屬狀況，包括房產(chǎn)地址、面積、結(jié)構(gòu)、現(xiàn)有裝修及附屬設(shè)施等；

2.房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價格條款、支付方式及時間節(jié)點安排；

3.雙方在房產(chǎn)交付前的準備義務(wù)，如權(quán)屬證明文件移交、物業(yè)交接、稅費承擔(dān)等；

4.違約情形的認定標準及責(zé)任承擔(dān)方式；

5.爭議解決機制及適用法律。雙方確認，本協(xié)議所涵蓋的房產(chǎn)合并交易將遵循市場化原則，并嚴格遵守國家及地方關(guān)于房地產(chǎn)交易的法律法規(guī)，確保交易流程的合規(guī)性。

第二條定義

1.**“合并房產(chǎn)”**：指本協(xié)議附件一中所列明的XX商業(yè)廣場部分房產(chǎn)，包括但不限于建筑面積、土地使用權(quán)性質(zhì)及相關(guān)權(quán)利義務(wù)；

2.**“房產(chǎn)交付”**：指乙方完成房產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，并將房產(chǎn)實物及相關(guān)文件正式移交給甲方的行為；

3.**“對價支付”**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全部房款，包括本金及可能產(chǎn)生的利息或罰息；

4.**“盡職”**：指甲方在簽署本協(xié)議前對合并房產(chǎn)進行的法律、財務(wù)及實物狀況的審慎評估；

5.**“不可抗力”**：指雙方無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供完整的房產(chǎn)權(quán)屬證明文件，并有權(quán)對房產(chǎn)交付前的狀態(tài)進行監(jiān)督，確保無第三方權(quán)利主張或瑕疵；甲方有權(quán)根據(jù)房產(chǎn)實際狀況調(diào)整收購價格，但需提前書面通知乙方并經(jīng)雙方協(xié)商確認；在支付全部對價前，甲方保留對合并房產(chǎn)的臨時占有權(quán)，但應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的合理維護費用。

（2）**義務(wù)**：

a.**資金支付義務(wù)**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時足額支付乙方指定賬戶的房產(chǎn)對價，逾期支付需承擔(dān)每日萬分之五的違約金；甲方需確保支付資金來源合法，并配合乙方完成資金監(jiān)管或公證提存程序。

b.**交付條件準備**：甲方應(yīng)在房產(chǎn)交付前完成收購所需資質(zhì)的審核，并提前30日書面通知乙方具體的交付時間安排；如需辦理過戶登記，甲方應(yīng)負責(zé)承擔(dān)自身名下的相關(guān)稅費，但乙方應(yīng)承擔(dān)其原始取得房產(chǎn)時的稅費。

c.**風(fēng)險承擔(dān)**：自甲方正式接收房產(chǎn)實物之日起，合并房產(chǎn)的毀損、滅失風(fēng)險由甲方承擔(dān)，但因乙方故意或重大過失造成的除外。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付房產(chǎn)對價，并有權(quán)在甲方違約時主張逾期付款利息或解除合同；乙方有權(quán)要求甲方在房產(chǎn)交付前配合完成必要的查驗程序，但甲方應(yīng)合理控制查驗范圍及時間，避免過度干擾正常運營。

（2）**義務(wù)**：

a.**權(quán)屬保障義務(wù)**：乙方應(yīng)保證其合法持有合并房產(chǎn)的權(quán)屬清晰，無抵押、查封或其他限制交易情形；如因乙方原因?qū)е路慨a(chǎn)無法過戶，乙方應(yīng)退還已收取的全部對價并承擔(dān)違約責(zé)任。乙方需在本協(xié)議生效后10日內(nèi)提供完整的房產(chǎn)證照及交易所需文件，并保證文件真實性，否則甲方有權(quán)拒收部分或全部款項。

b.**交付準備義務(wù)**：乙方應(yīng)確保合并房產(chǎn)在交付時處于可正常使用狀態(tài)，并配合甲方完成物業(yè)、設(shè)備、租賃合同等隨房轉(zhuǎn)移事項的交接；如乙方已出租部分房產(chǎn)，應(yīng)提前30日書面通知承租人本協(xié)議內(nèi)容，并協(xié)助甲方與承租人協(xié)商租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，相關(guān)補償由甲方承擔(dān)。

c.**瑕疵擔(dān)保義務(wù)**：乙方對合并房產(chǎn)的實物狀況承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任，包括但不限于結(jié)構(gòu)安全、權(quán)屬無爭議；如出現(xiàn)交付后30日內(nèi)發(fā)現(xiàn)的重大質(zhì)量問題或隱瞞的權(quán)屬糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)修復(fù)責(zé)任或雙倍返還已付款項。乙方還需保證合并房產(chǎn)的附屬設(shè)施（如水電、消防系統(tǒng)）符合國家驗收標準，并承擔(dān)交付前的維護責(zé)任。

d.**協(xié)助義務(wù)**：乙方應(yīng)配合甲方辦理房產(chǎn)過戶登記所需的手續(xù)，提供必要的協(xié)助證明，并承擔(dān)因乙方原因?qū)е碌牡怯浹诱`責(zé)任；如涉及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，乙方應(yīng)保證土地使用權(quán)與房產(chǎn)的權(quán)屬主體一致，并依法完成分割或合并手續(xù)。

e.**保密義務(wù)**：在協(xié)議履行期間及終止后2年內(nèi)，乙方不得泄露涉及甲方商業(yè)秘密的信息，包括但不限于收購價格、財務(wù)數(shù)據(jù)及運營計劃，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

雙方確認，上述權(quán)利義務(wù)的設(shè)定旨在平衡交易安全與效率，任何一方違反本條款均需承擔(dān)相應(yīng)法律后果。如雙方在履行過程中出現(xiàn)分歧，應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可按本協(xié)議第十二條約定處理。

第四條價格與支付條件

1.合并房產(chǎn)的總價款為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），該價格已包含乙方因轉(zhuǎn)讓合并房產(chǎn)而應(yīng)取得的全部權(quán)益及收益。具體各單項房產(chǎn)的價格明細以附件二為準，經(jīng)雙方確認后作為本協(xié)議不可分割的一部分。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定的以下賬戶：

開戶名稱：XX商業(yè)管理有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

3.支付時間安排：

a.合同生效后5個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合并房產(chǎn)總價款的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00），作為首付款；

b.房產(chǎn)交付完成并辦理完畢首次不動產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)后10個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合并房產(chǎn)總價款的50%，即人民幣柒佰伍拾萬元整（￥7,500,000.00），作為第二期款項；

c.剩余的20%，即人民幣叁佰元整（￥3,000,000.00），作為尾款，于本協(xié)議約定的尾款支付節(jié)點履行，具體為乙方完成房產(chǎn)交付后30日內(nèi)。

4.支付條件：乙方應(yīng)向甲方提供合規(guī)的收款發(fā)票及收款憑證，甲方有權(quán)在支付尾款前對乙方提交的發(fā)票進行合規(guī)性審核。如乙方提供的發(fā)票存在虛假或不符合稅務(wù)規(guī)定的情況，甲方有權(quán)暫緩支付相應(yīng)款項，直至乙方補正完善或采取補救措施。

5.資金監(jiān)管：雙方同意，首付款支付前可協(xié)商引入第三方資金監(jiān)管機構(gòu)進行監(jiān)管，具體監(jiān)管規(guī)則由雙方另行簽署補充協(xié)議約定。如無監(jiān)管，甲方直接支付至乙方賬戶即視為完成支付義務(wù)，但乙方需保證收款真實性。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至所有合并房產(chǎn)完成交付及過戶登記之日止，但雙方另有約定的除外。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.盡職期：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后30日內(nèi)完成對合并房產(chǎn)的實質(zhì)性盡職，并向乙方提交書面報告。如發(fā)現(xiàn)重大問題，經(jīng)雙方協(xié)商可適當延長盡職期，但最長不超過15日。

b.房產(chǎn)交付：乙方應(yīng)在盡職期結(jié)束且雙方確認無異議后60日內(nèi)，完成合并房產(chǎn)的實物交付及權(quán)屬文件移交。交付地點為房產(chǎn)現(xiàn)狀所在地，交付時需配合甲方進行現(xiàn)場查驗并簽署《房產(chǎn)交付確認書》。

c.過戶登記：自房產(chǎn)實際交付之日起90日內(nèi)，雙方應(yīng)共同完成合并房產(chǎn)的不動產(chǎn)權(quán)首次登記手續(xù)。如因政策變化或不可抗力導(dǎo)致登記延遲，經(jīng)雙方書面確認后，登記期限可相應(yīng)順延。

d.尾款支付節(jié)點：明確為乙方完成房產(chǎn)交付并取得不動產(chǎn)權(quán)證書后30日內(nèi)。

2.協(xié)議終止條件：如任何一方實質(zhì)性違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。協(xié)議解除后，已支付款項的處理按違約責(zé)任條款執(zhí)行，且雙方應(yīng)相互返還已占有或使用的財產(chǎn)。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

a.**逾期支付首付款**：如甲方未按第四條約定支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付首付款金額萬分之五的違約金；逾期超過30日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部已付款項外，還需向乙方支付合并房產(chǎn)總價款20%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

b.**逾期支付分期款項**：每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付當期應(yīng)付未付款項萬分之五的違約金；逾期超過60日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方需支付全部已付款項及合并房產(chǎn)總價款30%的違約金，乙方還有權(quán)要求甲方賠償因其違約行為導(dǎo)致的商業(yè)機會損失，但賠償上限不超過總價款的10%。

c.**支付尾款違約**：如甲方未按約定支付尾款，視為根本違約，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方需支付已完成支付部分及剩余尾款的總價款30%的違約金，并承擔(dān)乙方為追索該款項支付的律師費、訴訟費等合理費用。

2.**乙方違約責(zé)任**：

a.**權(quán)屬瑕疵責(zé)任**：如乙方提供的房產(chǎn)存在權(quán)屬爭議、查封、抵押或其他限制交易情形，導(dǎo)致甲方無法完成過戶登記，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后30日內(nèi)消除瑕疵或承擔(dān)補償責(zé)任；逾期未處理的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還全部已付款項并支付合并房產(chǎn)總價款50%的違約金，甲方還有權(quán)要求乙方賠償因其瑕疵行為導(dǎo)致的全部損失。

b.**逾期交付房產(chǎn)**：每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付合并房產(chǎn)總價款萬分之五的違約金；逾期超過90日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還全部已付款項并支付合并房產(chǎn)總價款30%的違約金，甲方還有權(quán)要求乙方賠償因其逾期交付造成的資金占用利息損失。

c.**交付文件缺失或虛假**：如乙方未能按約定提供完整的房產(chǎn)交付文件或提交虛假文件，導(dǎo)致甲方無法正常接收或使用房產(chǎn)，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后30日內(nèi)補正；逾期未補正的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還全部已付款項并支付合并房產(chǎn)總價款40%的違約金，并承擔(dān)甲方因此產(chǎn)生的所有損失。

3.**其他違約情形**：

a.**違反保密義務(wù)**：違約方應(yīng)向守約方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并賠償守約方因此遭受的全部直接經(jīng)濟損失，但單方違約金與實際損失賠償金額不得重復(fù)計算。

b.**妨礙協(xié)議履行**：任何一方通過隱瞞、欺詐、脅迫等手段妨礙協(xié)議正常履行，守約方有權(quán)解除協(xié)議，違約方需支付合并房產(chǎn)總價款50%的違約金，并承擔(dān)守約方為維權(quán)產(chǎn)生的全部費用。

4.**違約金調(diào)整**：本協(xié)議約定的違約金條款為固定計算標準，但如違約金數(shù)額明顯低于或高于實際損失，守約方有權(quán)要求法院或仲裁機構(gòu)予以調(diào)整，調(diào)整范圍以實際損失為基準。

5.**免責(zé)條款**：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)的，根據(jù)不可抗力影響的范圍及程度，可部分或全部免除違約責(zé)任，但違約方仍需盡到合理減損義務(wù)，并在不可抗力消除后及時通知對方并采取補救措施。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的突然變更、政策調(diào)整、征收征用等）、瘟疫疫情、以及網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障導(dǎo)致合同無法正常履行的情形。

2.**影響認定**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過15日）提供不可抗力事件的證明材料，包括但不限于政府公告、新聞報道、第三方機構(gòu)證明等。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時，受影響方就不可抗力造成的損失，不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響方仍應(yīng)采取一切必要措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。

4.**不可抗力持續(xù)**：如不可抗力狀態(tài)持續(xù)超過60日，雙方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際履行情況結(jié)算，多退少補。因解除協(xié)議給對方造成的損失，除不可抗力直接導(dǎo)致的損失外，其他損失不予承擔(dān)。

5.**不可抗力免責(zé)范圍**：雙方確認，本協(xié)議的不可抗力條款旨在合理分擔(dān)風(fēng)險，任何一方不得利用不可抗力條款惡意逃避責(zé)任。如一方以不可抗力為由欺詐對方或存在過錯行為導(dǎo)致不可抗力事件發(fā)生，則該方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則進行，嘗試在協(xié)議生效后60日內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.**調(diào)解機制**：如協(xié)商不成，雙方可共同選擇具有相關(guān)經(jīng)驗的調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解中心）進行調(diào)解；調(diào)解應(yīng)遵循自愿、中立、保密的原則，調(diào)解成功的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書并依據(jù)其履行。

3.**仲裁選擇**：若調(diào)解仍無法解決爭議，或雙方在協(xié)議簽訂時明確選擇仲裁，則應(yīng)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（XX市XX區(qū)），仲裁語言為中文。雙方均應(yīng)遵守并履行仲裁裁決，任何一方拒絕履行的，對方可向有管轄權(quán)的人民法院申請強制執(zhí)行。

4.**訴訟管轄**：除上述仲裁約定外，如雙方均未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向合并房產(chǎn)所在地（XX省XX市XX區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；如選擇訴訟，則應(yīng)依法確定管轄法院，并適用該法院判決。訴訟期間，除爭議標的外，雙方仍應(yīng)按照本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行義務(wù)，非爭議部分不受影響。

5.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。任何一方均應(yīng)遵守適用的法律法規(guī)，并確保本協(xié)議的履行不違反任何強制性規(guī)定。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方確認，本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收或寄出后3日視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方單方作出的修改或補充，均不產(chǎn)生法律效力，除非得到另一方的明確書面同意。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為限制或排除其他條款的效力。

4.**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，以取代無效條款。