股權(quán)回購條款設(shè)計參考模板一、股權(quán)回購條款的核心價值與設(shè)計原則股權(quán)回購是投資協(xié)議中平衡投資人保護與創(chuàng)業(yè)者激勵的關(guān)鍵工具，其核心價值在于：投資人視角：通過約定明確的退出路徑，降低因公司未達標（如未上市、業(yè)績下滑）導致的投資損失；創(chuàng)業(yè)者視角：通過條款約束，向投資人傳遞對公司發(fā)展的信心，同時避免過度稀釋股權(quán)；利益平衡：通過觸發(fā)條件、價格計算等機制，實現(xiàn)“風險共擔、收益共享”的動態(tài)平衡。設(shè)計原則1.合法性：嚴格遵守《公司法》《民法典》等法律法規(guī)（如公司回購需符合減資程序、利息約定不得超過法定上限）；2.合理性：觸發(fā)條件、價格計算應(yīng)符合行業(yè)慣例（如業(yè)績閾值通常為預(yù)測值的70%-80%），避免“顯失公平”；3.可執(zhí)行性：明確回購主體（創(chuàng)始人連帶責任優(yōu)先）、程序（通知、異議、履行期限），確保條款能落地；4.靈活性：設(shè)置調(diào)整機制（如新一輪融資估值調(diào)整、不可抗力暫緩），適應(yīng)公司發(fā)展的不確定性。二、股權(quán)回購條款的關(guān)鍵模塊拆解與設(shè)計要點股權(quán)回購條款的核心邏輯是“觸發(fā)條件→責任主體→價格計算→履行程序→例外調(diào)整”，以下分模塊詳解設(shè)計要點：（一）回購觸發(fā)條件：明確“何時啟動回購”觸發(fā)條件是回購條款的“開關(guān)”，需具體、可量化、無歧義，常見類型包括：**類型****設(shè)計要點****示例****業(yè)績未達標**1.選擇核心指標（如扣非凈利潤、營收）；

2.設(shè)置連續(xù)周期（如2個年度）；

3.明確閾值（如預(yù)測值的80%）。公司202X、202X+1年度經(jīng)審計的扣非凈利潤均未達到《商業(yè)計劃書》對應(yīng)年度預(yù)測值的80%。**未按期上市**1.明確上市標準（如中國大陸主板/創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板IPO，或被上市公司并購）；

2.約定期限（如投資后5年）；

3.排除合理理由（如監(jiān)管政策調(diào)整需書面確認）。公司未能在投資款到賬日起5年內(nèi)完成IPO，或未能通過被估值不低于X億元的上市公司吸收合并實現(xiàn)間接上市，且無投資人書面確認的合理理由。**創(chuàng)始人違約**1.列舉具體違約情形（如競業(yè)禁止、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、虛假陳述）；

2.定義“重大損失”（如凈資產(chǎn)的10%）。創(chuàng)始人未經(jīng)投資人同意從事與公司同類業(yè)務(wù)，導致公司單次損失超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。**公司經(jīng)營異常**1.列舉異常情形（如吊銷執(zhí)照、破產(chǎn)清算）；

2.設(shè)置恢復期限（如6個月）。公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后6個月內(nèi)未恢復正常經(jīng)營，或進入破產(chǎn)清算程序。（二）回購主體：明確“誰來承擔責任”回購主體的選擇直接影響條款的可執(zhí)行性，優(yōu)先約定創(chuàng)始人連帶責任，公司承擔補充責任（需符合公司法規(guī)定）：1.創(chuàng)始人連帶責任：要求創(chuàng)始人（控股股東/實際控制人）對回購義務(wù)承擔連帶清償責任，即使其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，仍需承擔責任（避免“金蟬脫殼”）；示例：“創(chuàng)始人張三、李四對本條款下的回購義務(wù)承擔連帶清償責任，無論其是否仍為公司股東。”2.公司補充責任：公司回購需符合《公司法》第142條（如減資、合并等情形），因此需約定“在符合法律規(guī)定的前提下”承擔補充責任；示例：“公司在履行減資程序并獲得債權(quán)人同意后，對創(chuàng)始人的回購義務(wù)承擔補充賠償責任，公司履行后有權(quán)向創(chuàng)始人追償?！保ㄈ┗刭弮r格：明確“多少錢回購”回購價格是雙方爭議的核心，需公平合理，常見模式為“原始投資+利息-分紅”：1.基礎(chǔ)公式：回購價格=原始投資金額×（1+年利率）×投資期限-投資人已獲現(xiàn)金分紅原始投資金額：指投資人實際支付的投資款（需扣除已退還的部分）；年利率：不超過LPR的1.5倍（如投資時LPR為3.65%，則年利率不超過5.475%），避免過高利息被認定為無效；投資期限：自投資款到賬日起至回購通知發(fā)出日止（按實際天數(shù)計算）；分紅扣除：僅扣除現(xiàn)金分紅（非現(xiàn)金權(quán)益如股票分紅不扣除），且設(shè)置上限（如不超過原始投資的20%），保護投資人分紅權(quán)益。2.示例：“回購價格=投資人原始投資金額×（1+5.475%年利率）×投資期限（按365天/年計算）-投資人已獲現(xiàn)金分紅（扣除金額不超過原始投資的20%）?！保ㄋ模┗刭彸绦颍好鞔_“如何執(zhí)行回購”程序條款是避免爭議的關(guān)鍵，需規(guī)范流程、明確時限：1.通知義務(wù)：投資人觸發(fā)條件后，需向創(chuàng)始人及公司發(fā)出書面回購通知（可通過郵件、快遞或當面送達），載明觸發(fā)條件、回購價格、支付期限及賬戶信息；示例：“投資人應(yīng)向創(chuàng)始人及公司發(fā)送書面回購通知，內(nèi)容包括觸發(fā)的具體條款、回購價格計算依據(jù)、支付期限（30日）及銀行賬戶?！?.異議期：創(chuàng)始人及公司收到通知后，需在15日內(nèi)提出書面異議（說明理由并提供證據(jù)），未提出則視為認可；示例：“創(chuàng)始人及公司應(yīng)在收到回購通知后15日內(nèi)提出書面異議，逾期未提出的，視為同意回購通知的內(nèi)容?！?.履行期限與違約責任：無異議或異議被駁回后，創(chuàng)始人及公司需在30日內(nèi)支付回購款；逾期支付的，按未支付金額的日萬分之五支付違約金（累計不超過10%），逾期超過60日的，投資人可申請強制執(zhí)行；示例：“創(chuàng)始人及公司應(yīng)在異議期屆滿后30日內(nèi)支付回購款，逾期每日按未支付金額的萬分之五支付違約金，逾期超過60日的，投資人有權(quán)向法院申請強制執(zhí)行?！保ㄎ澹├馀c調(diào)整機制：應(yīng)對“特殊情況”為避免條款僵化，需設(shè)置例外情形與調(diào)整機制，平衡雙方利益：1.不可抗力：因戰(zhàn)爭、重大疫情、監(jiān)管政策重大調(diào)整等不可抗力導致觸發(fā)條件的，回購義務(wù)暫緩至不可抗力消除后3個月；若持續(xù)超過6個月，雙方協(xié)商調(diào)整；示例：“因不可抗力導致未按期上市的，回購義務(wù)暫緩至不可抗力消除后3個月，若持續(xù)超過6個月，雙方協(xié)商修改回購期限?！?.新一輪融資調(diào)整：若公司在回購通知發(fā)出前6個月內(nèi)完成新一輪融資（投后估值高于本次投資的120%），投資人可選擇繼續(xù)持有股權(quán)或按新估值的80%計算回購價格（取較高者）；示例：“若公司在回購通知發(fā)出前6個月內(nèi)完成新一輪融資，投后估值高于本次投資的120%，投資人有權(quán)選擇繼續(xù)持有股權(quán)，或按新估值的80%計算回購價格?！?.創(chuàng)始人特殊情況：若創(chuàng)始人因死亡、喪失民事行為能力等無法履行義務(wù)，其繼承人需在30日內(nèi)通知投資人，協(xié)商調(diào)整回購期限或在繼承遺產(chǎn)范圍內(nèi)承擔責任；示例：“創(chuàng)始人因死亡無法履行回購義務(wù)的，其繼承人應(yīng)在30日內(nèi)書面通知投資人，雙方協(xié)商調(diào)整回購期限，或由繼承人在繼承遺產(chǎn)范圍內(nèi)承擔責任?！保幾h解決：明確“如何解決糾紛”爭議解決條款需明確管轄方式，優(yōu)先選擇投資人所在地法院或知名仲裁機構(gòu)（如北京仲裁委員會）：示例1（訴訟）：“本條款爭議由投資人所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄。”示例2（仲裁）：“本條款爭議提交北京仲裁委員會，按其當時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決為終局裁決?！比?、股權(quán)回購條款參考模板（整合版）以下是整合上述要點的股權(quán)回購條款模板，可根據(jù)實際情況調(diào)整：**股權(quán)回購條款**1.回購觸發(fā)條件（1）業(yè)績未達標：公司202X、202X+1年度經(jīng)審計的扣非凈利潤均未達到《商業(yè)計劃書》對應(yīng)年度預(yù)測值的80%；（2）未按期上市：公司未能在投資款到賬日起5年內(nèi)完成中國大陸主板/創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板IPO，或未能通過被估值不低于X億元的上市公司吸收合并實現(xiàn)間接上市，且無投資人書面確認的合理理由；（3）創(chuàng)始人違約：創(chuàng)始人張三、李四未經(jīng)投資人同意從事與公司同類業(yè)務(wù)，或轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)、泄露商業(yè)秘密，導致公司單次損失超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；（4）公司經(jīng)營異常：公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后6個月內(nèi)未恢復正常經(jīng)營，或進入破產(chǎn)清算程序。2.回購主體與責任（1）創(chuàng)始人張三、李四對本條款下的回購義務(wù)承擔連帶清償責任，無論其是否仍為公司股東；（2）公司在履行減資程序并獲得債權(quán)人同意后，對創(chuàng)始人的回購義務(wù)承擔補充賠償責任，公司履行后有權(quán)向創(chuàng)始人追償。3.回購價格計算（1）回購價格=投資人原始投資金額×（1+5.475%年利率）×投資期限（按365天/年計算）-投資人已獲現(xiàn)金分紅（扣除金額不超過原始投資的20%）；（2）年利率以投資協(xié)議簽署日的1年期LPR為準（如3.65%），不隨LPR調(diào)整。4.回購程序與履行（1）投資人觸發(fā)條件后，應(yīng)向創(chuàng)始人及公司發(fā)出書面回購通知（郵件/快遞），載明觸發(fā)條件、回購價格、支付期限（30日）及賬戶信息；（2）創(chuàng)始人及公司收到通知后15日內(nèi)提出書面異議，逾期未提出視為認可；（3）無異議或異議被駁回后，創(chuàng)始人及公司應(yīng)在30日內(nèi)支付回購款；（4）逾期支付的，按未支付金額的日萬分之五支付違約金（累計不超過10%），逾期超過60日的，投資人可申請強制執(zhí)行。5.例外與調(diào)整機制（1）不可抗力：因戰(zhàn)爭、重大疫情、監(jiān)管政策調(diào)整導致觸發(fā)條件的，回購義務(wù)暫緩至不可抗力消除后3個月；若持續(xù)超過6個月，雙方協(xié)商調(diào)整；（2）新一輪融資調(diào)整：若公司在回購通知發(fā)出前6個月內(nèi)完成新一輪融資（投后估值高于本次投資的120%），投資人有權(quán)選擇繼續(xù)持有股權(quán)，或按新估值的80%計算回購價格；（3）創(chuàng)始人特殊情況：創(chuàng)始人因死亡、喪失民事行為能力無法履行義務(wù)的，其繼承人應(yīng)在30日內(nèi)通知投資人，協(xié)商調(diào)整回購期限或在繼承遺產(chǎn)范圍內(nèi)承擔責任。6.爭議解決本條款爭議由投資人所在地有管轄權(quán)的人民法院管轄。四、實操建議與常見誤區(qū)規(guī)避（一）實操建議1.平衡利益：業(yè)績閾值設(shè)置為70%-80%，未上市期限設(shè)置為4-6年，避免過于苛刻導致創(chuàng)始人抵觸；2.明確細節(jié)：“重大損失”“合理理由”等術(shù)語需定義具體（如“重大損失”為凈資產(chǎn)的10%），避免模糊；3.法律合規(guī)：公司回購需符合減資程序（通知債權(quán)人、公告），創(chuàng)始人回購可要求提供擔保（如房產(chǎn)抵押）；4.保持靈活：設(shè)置新一輪融資調(diào)整機制，鼓勵公司發(fā)展，避免“一觸發(fā)就回購”。（二）常見誤區(qū)規(guī)避1.觸發(fā)條件過于苛刻：如將業(yè)績閾值設(shè)置為100%，或未上市期限設(shè)置為3年，導致創(chuàng)始人必然觸發(fā)回購，失去激勵作用；2.回購主體不明確：僅約定公司回購，未約定創(chuàng)始人連帶責任，導致公司無財產(chǎn)時投資人無法獲償；3.價格計算不合理：如年利率超過LPR的4倍（如15%），或未扣除分紅，導致回