外部懂事管理辦法一、總則（一）目的為進一步完善公司治理結構，規(guī)范外部董事管理，充分發(fā)揮外部董事在公司決策和監(jiān)督中的作用，提高公司科學決策水平，保障公司和股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)及行業(yè)標準，結合本公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于本公司外部董事的選拔、任用、履職、考核、薪酬等管理活動。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：外部董事管理嚴格遵守國家法律法規(guī)和公司章程規(guī)定。2.獨立履職原則：外部董事獨立于公司內部管理層，依法獨立行使職權，不受公司內部利益關系的影響。3.專業(yè)盡責原則：選拔具備專業(yè)知識和豐富經驗的外部董事，確保其認真履行職責，為公司發(fā)展提供專業(yè)支持。4.激勵約束并重原則：建立有效的激勵與約束機制，充分調動外部董事的積極性和主動性，促使其勤勉盡責。二、外部董事的任職資格與選拔（一）任職資格1.基本條件具有較高的政治素質，堅持原則，廉潔奉公，誠信勤勉。熟悉國家法律法規(guī)和宏觀經濟政策，具備履行職責所必需的專業(yè)知識和工作經驗。具有較強的決策判斷能力、風險管理能力和溝通協(xié)調能力。能夠忠實、勤勉地履行職責，維護公司和股東的利益。2.任職限制無民事行為能力或者限制民事行為能力。因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年。擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年。擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。個人所負數額較大的債務到期未清償。法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他情形。（二）選拔程序1.提名：公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司有表決權股份總數一定比例以上的股東可以提名外部董事候選人。提名時應提供候選人的詳細履歷、專業(yè)背景、工作經歷等資料。2.資格審查：公司董事會下設的提名委員會對提名的外部董事候選人進行資格審查，核實其是否符合任職資格條件。3.考察與評估：提名委員會可以通過面談、背景調查等方式對候選人進行考察與評估，了解其專業(yè)能力、職業(yè)操守、工作經驗等方面的情況。4.聘任：經資格審查和考察評估合格的外部董事候選人，由公司董事會提交股東大會審議通過后聘任。三、外部董事的職責與權利（一）職責1.參與公司重大決策：對公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、重大投資、融資、利潤分配等重大事項進行審議并發(fā)表獨立意見，為公司決策提供專業(yè)支持和獨立監(jiān)督。2.監(jiān)督公司經營管理：監(jiān)督公司內部管理制度的執(zhí)行情況，對公司高級管理人員的履職情況進行監(jiān)督，確保公司運營合法合規(guī)、規(guī)范有序。3.維護股東利益：代表股東利益，關注公司長期發(fā)展，在公司決策過程中充分考慮股東的利益訴求，保障股東的合法權益。4.促進公司治理完善：積極參與公司治理結構的優(yōu)化和完善，提出改進建議，推動公司建立健全科學有效的決策機制和監(jiān)督機制。（二）權利1.知情權：有權了解公司的財務狀況、經營情況、重大決策等相關信息，公司應按照規(guī)定及時、準確地向外部董事提供相關資料。2.獨立發(fā)表意見權：在董事會會議及其他相關會議上，有權獨立發(fā)表意見，對審議事項進行表決，不受公司內部管理層的干預。3.調查權：有權對公司的經營管理情況進行調查，要求公司相關人員提供必要的協(xié)助和信息。4.薪酬權：按照公司規(guī)定獲取相應的薪酬和津貼。四、外部董事的履職管理（一）工作制度1.會議制度：外部董事應按時出席董事會會議、監(jiān)事會會議及其他相關會議，認真審議會議議題，充分發(fā)表意見。董事會會議應提前將會議通知及相關資料送達外部董事，確保其有足夠的時間準備。2.工作匯報制度：公司管理層應定期向外部董事匯報公司經營管理情況，包括財務狀況、業(yè)務進展、重大事項等。外部董事可以要求管理層就特定事項進行專項匯報。3.調研制度：外部董事有權對公司的生產經營場所、子公司等進行實地調研，深入了解公司實際情況，以便更好地履行職責。（二）履職保障1.信息支持：公司應建立健全信息披露制度，及時、準確地向外部董事披露公司相關信息，確保外部董事能夠全面、及時地了解公司情況。2.工作條件保障：公司應為外部董事提供必要的工作條件，包括辦公場所、辦公設備、工作人員協(xié)助等，便于其開展工作。3.培訓與交流：公司應定期組織外部董事參加相關培訓和交流活動，幫助其了解國家政策法規(guī)、行業(yè)發(fā)展動態(tài)和公司治理最新理念，提高其履職能力。（三）履職監(jiān)督1.履職記錄：公司應建立外部董事履職檔案，對其出席會議情況、發(fā)表意見情況、調研情況等進行詳細記錄，作為履職評價的重要依據。2.履職評價：公司董事會應定期對外部董事的履職情況進行評價，評價內容包括工作態(tài)度、專業(yè)能力、決策參與度、監(jiān)督效果等方面。評價結果應向股東大會報告，并作為外部董事薪酬調整、續(xù)聘或解聘的重要參考。五、外部董事的薪酬與激勵（一）薪酬構成外部董事薪酬由津貼、績效獎勵等部分組成。津貼標準根據公司規(guī)模、行業(yè)特點、外部董事承擔的職責等因素確定，并在聘任合同中明確?？冃И剟罡鶕獠慷碌穆穆氃u價結果、對公司貢獻等情況發(fā)放。（二）薪酬發(fā)放1.津貼發(fā)放：公司按照規(guī)定定期向外部董事發(fā)放津貼，津貼發(fā)放方式及時間在聘任合同中約定。2.績效獎勵發(fā)放：根據履職評價結果，經公司董事會審議通過后，向外部董事發(fā)放績效獎勵。績效獎勵發(fā)放時間與公司年度財務決算和業(yè)績考核時間相銜接。（三）激勵措施1.榮譽激勵：對表現優(yōu)秀的外部董事給予公開表彰，授予榮譽稱號，增強其榮譽感和責任感。2.職業(yè)發(fā)展激勵：為外部董事提供參與行業(yè)高端論壇、專業(yè)培訓等機會，支持其職業(yè)發(fā)展，提升其在行業(yè)內的影響力。六、外部董事的考核與退出（一）考核1.考核主體：公司董事會負責組織對外部董事的考核工作，考核結果報股東大會備案。2.考核周期：考核周期為每年一次，與公司年度業(yè)績考核同步進行。3.考核內容：考核內容包括履職情況、專業(yè)能力、工作態(tài)度、廉潔自律等方面。具體考核指標和權重由公司董事會根據實際情況確定。4.考核方式：考核方式包括自我評價、董事會評價、監(jiān)事會監(jiān)督評價等。公司可以通過問卷調查、面談、查閱履職記錄等方式收集考核信息。（二）退出1.任期屆滿：外部董事任期屆滿，經公司股東大會審議決定是否續(xù)聘。2.辭職：外部董事可以提前向公司董事會提出辭職申請，辭職報告應說明辭職原因和辭職時間。辭職自辭職報告送達董事會時生效。3.解聘：當外部董事出現下列情形之一時，公司董事會可以提請股東大會審議決定予以解聘：違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，給公司造成重大損失。連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議，也未委托其他董事出席。履職評價