外部董事管理辦法總則目的與宗旨本管理辦法旨在規(guī)范公司外部董事的管理，充分發(fā)揮外部董事在公司治理中的作用，提升公司決策的科學性、公正性和有效性，保障公司和股東的合法權益，促進公司持續(xù)健康發(fā)展。適用范圍本辦法適用于[公司/組織名稱]（以下簡稱“公司”）外部董事的選拔、任用、履職、考核、薪酬及監(jiān)督等相關管理活動。基本原則1.依法依規(guī)原則：嚴格遵循國家法律法規(guī)、公司章程及相關行業(yè)標準，確保外部董事管理工作合法合規(guī)。2.獨立性原則：外部董事應保持獨立的判斷能力，不受公司內(nèi)部利益關系的干擾，獨立履行職責。3.專業(yè)性原則：選拔具備專業(yè)知識、豐富經(jīng)驗和良好職業(yè)素養(yǎng)的外部董事，為公司決策提供專業(yè)支持。4.勤勉盡責原則：外部董事應認真履行職責，積極參與公司治理，勤勉工作，維護公司利益。外部董事的任職資格與選拔任職資格1.基本條件具有中華人民共和國國籍，享有政治權利，具備完全民事行為能力。遵守國家法律法規(guī)，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，無違法違紀記錄。具有履行職責所必需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗和管理能力，熟悉相關行業(yè)領域的法律法規(guī)、政策和市場情況。具有較強的決策判斷能力、風險防范意識和溝通協(xié)調(diào)能力，能夠獨立、客觀、公正地發(fā)表意見。身體健康，能夠勝任工作。2.專業(yè)背景財務、金融、法律、管理等相關專業(yè)本科及以上學歷。具有注冊會計師、注冊律師、高級經(jīng)濟師等專業(yè)資格證書者優(yōu)先考慮。在相關領域具有[X]年以上工作經(jīng)驗，其中擔任高級管理職務[X]年以上。選拔程序1.提名公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司[X]%以上股份的股東有權提名外部董事候選人。提名應向公司董事會提名委員會提交書面提名材料，提名材料應包括候選人個人簡歷、學歷證書、專業(yè)資格證書、工作經(jīng)歷、職業(yè)操守等相關信息。2.資格審查董事會提名委員會對提名候選人進行資格審查，核實其是否符合任職資格條件。審查通過的候選人名單提交董事會審議。3.董事會審議董事會對候選人進行審議，必要時可要求候選人進行現(xiàn)場陳述和答辯。董事會審議通過后，將外部董事候選人名單提交股東大會選舉。4.股東大會選舉股東大會對外部董事候選人進行投票選舉，選舉結(jié)果報上級主管部門備案。經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生的外部董事，由公司董事會頒發(fā)聘書，任期[X]年。外部董事的職責與權利職責1.參與公司戰(zhàn)略決策對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、投資決策等重大事項進行研究和審議，提出意見和建議。關注行業(yè)發(fā)展動態(tài)和市場變化，為公司戰(zhàn)略調(diào)整提供參考依據(jù)。2.監(jiān)督公司經(jīng)營管理監(jiān)督公司管理層的履職情況，對公司財務狀況、內(nèi)部控制、風險管理等進行監(jiān)督檢查。對公司重大決策、重要人事任免、重大項目安排及大額資金使用等事項進行監(jiān)督，確保公司運作合法合規(guī)。3.維護股東利益代表股東利益，關注公司股東回報，促進公司可持續(xù)發(fā)展。對損害股東利益的行為及時提出糾正意見，必要時采取措施予以制止。4.促進公司治理完善參與公司治理結(jié)構的設計和完善，推動公司建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度。對公司內(nèi)部管理制度、流程進行審查，提出改進建議，提高公司治理水平。權利1.知情權有權了解公司的經(jīng)營狀況、財務狀況、重大決策等相關信息，公司應及時、準確、完整地向外部董事提供相關資料。有權查閱公司財務會計報告、審計報告、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄等文件資料。2.獨立發(fā)表意見權在董事會會議及其他相關決策會議上，有權獨立發(fā)表意見，不受任何單位和個人的干涉。對董事會決議事項有異議的，有權在會議記錄上注明自己的意見，并要求在董事會決議中予以披露。3.建議權對公司經(jīng)營管理、戰(zhàn)略規(guī)劃、內(nèi)部控制等方面提出建議和意見，公司應認真研究并及時反饋處理情況。有權向董事會提名委員會推薦優(yōu)秀的內(nèi)部管理人員或外部專家。4.薪酬待遇權按照公司規(guī)定享受相應的薪酬待遇，薪酬標準應與外部董事的職責、貢獻相匹配。有權獲得公司提供的必要工作條件和費用支持，以保障其正常履職。外部董事的履職管理履職保障1.工作條件公司應為外部董事提供必要的辦公場所、辦公設備和信息資料，確保其能夠正常開展工作。為外部董事配備專門的工作秘書，協(xié)助其處理日常事務，提供信息支持和服務。2.培訓與學習定期組織外部董事參加相關培訓和學習活動，幫助其了解國家法律法規(guī)、政策動態(tài)、行業(yè)發(fā)展趨勢等，提升履職能力。鼓勵外部董事自主學習，參加各類專業(yè)培訓課程和學術交流活動，拓寬視野，豐富知識。3.工作時間與精力保障合理安排外部董事的工作任務，避免其承擔過多不必要的工作負擔，確保其有足夠的時間和精力履行職責。外部董事因履行職責需要，可要求公司提供必要的協(xié)助和支持，公司應積極配合。履職要求1.出席會議外部董事應按時出席董事會會議、監(jiān)事會會議及其他相關決策會議，因故不能出席的，應提前向董事會請假，并委托其他外部董事代為出席。連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會應提請股東大會予以更換。2.認真審議會前認真閱讀會議資料，充分了解會議議題和相關情況，進行必要的調(diào)查研究和分析思考。在會議上認真聽取各方意見，獨立、客觀、公正地發(fā)表意見，對審議事項進行深入討論和審慎決策。3.勤勉盡責積極主動參與公司治理，關注公司經(jīng)營管理情況，及時發(fā)現(xiàn)問題并提出解決方案。定期對公司進行實地考察，與管理層、員工進行溝通交流，深入了解公司實際運作情況。4.保密義務對公司的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等予以保密，不得泄露給任何第三方。在履職過程中獲取的公司信息，僅用于履行職責之目的，不得擅自使用或為他人謀取利益。履職監(jiān)督1.建立履職檔案公司為每位外部董事建立履職檔案，記錄其出席會議情況、發(fā)表意見情況、提出建議及處理結(jié)果等履職信息。履職檔案作為對外部董事考核評價的重要依據(jù)。2.定期述職外部董事應定期向董事會報告履職情況，包括參與公司決策、監(jiān)督公司經(jīng)營管理、維護股東利益等方面的工作進展和成效。董事會對外部董事的述職報告進行審議，并將審議結(jié)果反饋給外部董事。3.股東監(jiān)督股東有權對外部董事的履職情況進行監(jiān)督，通過股東大會、董事會等渠道提出意見和建議。公司應及時向股東披露外部董事的履職情況，接受股東監(jiān)督。外部董事的考核與薪酬考核1.考核原則客觀公正原則：以客觀事實為依據(jù)，全面、準確地評價外部董事的履職情況。定性與定量相結(jié)合原則：綜合考慮外部董事的工作業(yè)績、工作態(tài)度、專業(yè)能力等方面，進行定性與定量評價。激勵與約束并重原則：通過考核，激勵外部董事積極履行職責，同時對不稱職的外部董事進行約束。2.考核內(nèi)容工作業(yè)績：主要考核外部董事在參與公司戰(zhàn)略決策、監(jiān)督公司經(jīng)營管理、維護股東利益等方面的工作成效，包括提出的有效建議數(shù)量、對公司業(yè)績提升的貢獻等。工作態(tài)度：考核外部董事的勤勉程度、責任心、團隊合作精神等。專業(yè)能力：評估外部董事的專業(yè)知識、業(yè)務能力、分析判斷能力等是否滿足公司發(fā)展需要。合規(guī)情況：檢查外部董事是否遵守法律法規(guī)、公司章程及本管理辦法的規(guī)定，有無違規(guī)行為。3.考核方式自我評價：外部董事每年對自己的履職情況進行自我評價，撰寫自我評價報告。董事會評價：董事會根據(jù)外部董事的履職檔案、述職報告及日常工作表現(xiàn)，對其進行評價。監(jiān)事會評價：監(jiān)事會對外部董事的履職情況進行監(jiān)督評價，提出意見和建議。4.考核周期每年對外部董事進行一次年度考核，考核結(jié)果作為薪酬調(diào)整、續(xù)聘或解聘的重要依據(jù)。薪酬1.薪酬構成外部董事薪酬由基本薪酬、津貼和績效薪酬三部分組成?；拘匠辏焊鶕?jù)外部董事的行業(yè)地位、專業(yè)水平、工作經(jīng)驗等因素確定，按月發(fā)放。津貼：包括交通津貼、通訊津貼、會議津貼等，根據(jù)實際工作需要發(fā)放?？冃匠辏焊鶕?jù)年度考核結(jié)果發(fā)放，與外部董事的工作業(yè)績、工作態(tài)度、專業(yè)能力等掛鉤。2.薪酬標準基本薪酬標準為[X]元/月，津貼標準為[X]元/月?？冃匠旮鶕?jù)考核得分確定，考核得分在[X]分及以上的，績效薪酬為基本薪酬的[X]%；考核得分在[X]分至[X]分之間的，績效薪酬為基本薪酬的[X]%；考核得分低于[X]分的，不發(fā)放績效薪酬。3.薪酬調(diào)整根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)績、行業(yè)薪酬水平變化及外部董事考核結(jié)果等因素，適時調(diào)整外部董事薪酬標準。原則上每年對薪酬標準進行一次評估和調(diào)整。外部董事的解聘與更換解聘情形1.任期屆滿：外部董事任期屆滿，未獲續(xù)聘的，其職務自動解除。2.考核不稱職：年度考核得分低于[X]分，經(jīng)董事會認定為不稱職的，予以解聘。3.違法違規(guī)：外部董事違反法律法規(guī)、公司章程或本管理辦法的規(guī)定，給公司造成重大損失或不良影響的，予以解聘。4.健康原因：因身體健康原因無法正常履行職責，且在規(guī)定時間內(nèi)無法恢復的，予以解聘。5.其他原因：因其他不可抗力或特殊原因，經(jīng)董事會決議通過，可解聘外部董事。更換程序1.提名：按照本辦法規(guī)定的選拔程序，由公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司[X]%