強制注銷管理辦法一、總則（一）目的為規(guī)范公司/組織的注銷管理工作，確保注銷程序合法、有序進行，保護公司/組織、股東、債權人及其他相關方的合法權益，特制定本管理辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司/組織因各種原因需要進行強制注銷的情形，包括但不限于依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷，公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會、股東大會決議解散，因公司合并或者分立需要解散等。（三）基本原則1.依法依規(guī)原則強制注銷工作必須嚴格遵守國家法律法規(guī)和相關行業(yè)標準，確保程序合法合規(guī)。2.公正公平原則在強制注銷過程中，要保障各方的合法權益，做到公正、公平對待所有相關方。3.高效有序原則優(yōu)化注銷流程，提高工作效率，確保強制注銷工作能夠有序推進，避免拖延和混亂。二、強制注銷的情形及條件（一）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照1.公司/組織存在以下嚴重違法行為，可能導致被吊銷營業(yè)執(zhí)照：虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記，情節(jié)嚴重的。公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的。不按照規(guī)定接受年度檢驗，經(jīng)責令限期接受年度檢驗，逾期仍不接受檢驗的。偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業(yè)執(zhí)照，情節(jié)嚴重的。其他違反法律法規(guī)規(guī)定，嚴重危害市場秩序的行為。2.當公司/組織被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照后，應在規(guī)定期限內啟動強制注銷程序。（二）責令關閉或者被撤銷1.因違反法律法規(guī)、規(guī)章或政策規(guī)定，被有關部門責令關閉的情形包括：從事違法經(jīng)營活動，經(jīng)相關部門責令整改仍不停止的。不符合環(huán)保、安全生產等強制性標準，經(jīng)責令限期整改仍未達標的。存在嚴重侵害消費者權益等行為，被責令停業(yè)整頓后仍未改善的。2.被有權機關依法撤銷的情況可能有：公司/組織設立時存在瑕疵，如未依法履行審批手續(xù)等，被有權機關撤銷設立登記的。因欺詐、脅迫等手段取得行政許可，被行政機關依法撤銷的。（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)1.公司章程明確規(guī)定了營業(yè)期限，當期限屆滿時，公司/組織應進入清算程序，如無法自行清算，則可啟動強制注銷程序。2.公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，如股東會決議解散等，應按照規(guī)定進行清算和注銷。（四）股東會、股東大會決議解散1.公司/組織的股東會、股東大會通過決議決定解散公司/組織的，應在決議作出后及時成立清算組進行清算。2.清算組應依法履行清算職責，如在規(guī)定時間內無法完成清算，可申請強制注銷。（五）因公司合并或者分立需要解散1.公司因合并或者分立需要解散的，應當自合并或者分立決議作出之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。2.債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。3.完成相關程序后，可進行強制注銷。三、強制注銷的程序（一）成立清算組1.公司/組織出現(xiàn)強制注銷情形后，應在規(guī)定時間內成立清算組。清算組成員由股東、董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。2.清算組應依法履行以下職責：清理公司/組織財產，分別編制資產負債表和財產清單。通知、公告?zhèn)鶛嗳?。處理與清算有關的公司/組織未了結的業(yè)務。清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款。清理債權、債務。處理公司/組織清償債務后的剩余財產。代表公司/組織參與民事訴訟活動。（二）通知和公告?zhèn)鶛嗳?.清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。2.債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。（三）清理財產1.清算組應對公司/組織的財產進行全面清理，包括固定資產、流動資產、無形資產等。2.核實財產的真實性、完整性和合法性，對存在爭議或瑕疵的財產進行調查和處理。（四）清償債務1.清算組在清理公司/組織財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。2.按照清算方案，優(yōu)先清償公司/組織所欠職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司/組織債務。（五）分配剩余財產1.公司/組織財產在支付上述費用后，如有剩余財產，按照股東的出資比例或者持有的股份比例進行分配。2.清算期間，公司/組織存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司/組織財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。（六）制作清算報告1.清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。2.清算報告應包括以下主要內容：清算工作的基本情況，包括清算組成立時間、清算的依據(jù)、清算的過程等。公司/組織的基本情況，包括公司/組織名稱、類型、住所、法定代表人等。通知和公告?zhèn)鶛嗳说那闆r。公司/組織財產清理、債務清償及剩余財產分配情況。清算過程中發(fā)現(xiàn)的問題及處理情況。其他需要說明的事項。（七）申請強制注銷登記1.清算組在完成清算工作并制作清算報告后，應向公司登記機關申請強制注銷登記。2.申請時應提交以下文件：公司/組織法定代表人簽署的《公司/組織注銷登記申請書》。人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件。股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告?！镀髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。3.國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監(jiān)督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。（八）登記機關審核與注銷1.公司登記機關對提交的申請文件進行審核，符合規(guī)定的，予以核準注銷登記，并發(fā)布注銷公告。2.公司/組織自注銷登記之日起終止。四、相關責任（一）清算組責任1.清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司/組織財產。2.清算組成員因故意或者重大過失給公司/組織或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。（二）公司/組織責任1.公司/組織在強制注銷過程中，應當如實提供相關資料，配合清算組和登記機關的工作。2.公司/組織違反本辦法規(guī)定，未依法進行清算和注銷的，由公司登記機關責令改正，并處以罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。（三）股東責任1.股東應當按照公司章程的規(guī)定履行出資義務，在公司/組織清算時，不得抽逃出資。2.股東未履行或者未全面履行出資義務，公司/組織進行清算時，債權人主張其在未出資本息范圍內對公司/組織債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持。（四）債權人責任1.債權人應當在規(guī)定期限內申報債權，如實提供債權證明材料。2.債權人未在規(guī)定期限內申報債權的，在公司/組織清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司/組織尚未分配財產中依法清償。公司/組織尚未分配財產不能全額清償，債權人主張股東以其在剩余財產分配中已經(jīng)取得的財產予以清償?shù)?，人民法院應予支持；但債權人因重大過錯未在規(guī)定期限內申報債權的除外。五、監(jiān)督與檢查（一）內部監(jiān)督1.公司/組織應建立健全內部監(jiān)督機制，對強制注銷工作進行全程監(jiān)督。2.審計部門應對清算工作進行審計，確保清算過程合法合規(guī)，財產清理、債務清償及剩余財產分配準確無誤。（二）外部監(jiān)督1