并購基金公司管理辦法總則目的與宗旨本管理辦法旨在規(guī)范并購基金公司的運作，保障投資者的合法權益，促進并購基金行業(yè)的健康發(fā)展，推動產業(yè)整合與經濟結構優(yōu)化升級。通過明確并購基金公司的設立、運營、管理等方面的規(guī)則，確保并購基金在合法合規(guī)的框架內有效運作，實現資本與產業(yè)的有機結合，為實體經濟發(fā)展提供有力支持。適用范圍本辦法適用于在中國境內依法設立的專門從事并購基金業(yè)務的公司。并購基金公司以非公開方式向特定對象募集資金，對非上市企業(yè)進行股權并購投資，并通過上市、并購或管理層回購等方式，出售所持股權實現資本增值。基本原則1.合規(guī)經營原則：并購基金公司應嚴格遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管要求以及本管理辦法的規(guī)定，依法開展業(yè)務活動。2.誠信審慎原則：秉持誠信理念，審慎對待每一項投資決策和業(yè)務操作，充分評估風險，保護投資者利益。3.專業(yè)運作原則：依靠專業(yè)的管理團隊和豐富的行業(yè)經驗，運用科學的投資分析方法和風險管理手段，提高并購基金的運作效率和投資回報。4.風險控制原則：建立健全風險管理制度和內部控制機制，對投資項目進行全面風險管理，有效防范和化解各類風險。設立與變更設立條件1.股東資格具有良好的信用記錄和雄厚的資金實力，能夠為并購基金公司的運營提供穩(wěn)定的資金支持。具有豐富的投資經驗或相關行業(yè)背景，熟悉并購業(yè)務流程，能夠為公司發(fā)展提供戰(zhàn)略指導。無重大違法違規(guī)記錄，在最近三年內未受到相關監(jiān)管部門的行政處罰。2.注冊資本并購基金公司的注冊資本應不低于[X]萬元人民幣，且為實繳貨幣資本。注冊資本應根據公司的業(yè)務規(guī)模和發(fā)展規(guī)劃合理確定，確保有足夠的資金開展并購業(yè)務。3.人員配備擁有專業(yè)的管理團隊，包括具備豐富投資經驗、財務知識、法律知識和行業(yè)分析能力的高級管理人員和專業(yè)人員。高級管理人員應具備相關從業(yè)資格證書，并具有在金融機構或相關行業(yè)從事管理工作[X]年以上的經驗。4.內部控制制度建立健全完善的內部控制制度，包括風險管理、投資決策、財務管理、內部審計等方面的制度，確保公司運營規(guī)范、風險可控。內部控制制度應符合國家法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管要求，并定期進行評估和完善。5.營業(yè)場所與設施具有固定的營業(yè)場所，能夠滿足公司日常運營和業(yè)務開展的需要。配備必要的辦公設施和信息技術系統(tǒng)，確保公司業(yè)務的高效運作和信息安全。設立程序1.申請籌備由發(fā)起人向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）提交設立并購基金公司的申請材料，申請材料應包括設立申請書、可行性研究報告、公司章程草案、股東協(xié)議、股東資質證明文件、注冊資本證明文件、人員配備情況說明、內部控制制度文本等?；饦I(yè)協(xié)會對申請材料進行初步審查，符合條件的予以受理，并書面通知申請人；不符合條件的，不予受理，并說明理由。2.籌備階段申請人在收到受理通知后，應按照基金業(yè)協(xié)會的要求進行籌備工作，包括組建管理團隊、制定公司章程、落實注冊資本、租賃營業(yè)場所、購置辦公設施等?；I備期限一般不超過[X]個月，特殊情況下經基金業(yè)協(xié)會批準可適當延長，但最長不超過[X]個月。3.開業(yè)申請籌備工作完成后，申請人向基金業(yè)協(xié)會提交開業(yè)申請材料，申請材料應包括開業(yè)申請書、籌備工作情況報告、公司章程、內部管理制度、人員資質證明文件、營業(yè)場所證明文件、設施設備清單等?；饦I(yè)協(xié)會對開業(yè)申請材料進行審核，審核通過的，頒發(fā)經營許可證；審核不通過的，書面通知申請人并說明理由。4.工商登記申請人持基金業(yè)協(xié)會頒發(fā)的經營許可證，向工商行政管理部門辦理注冊登記手續(xù)，領取營業(yè)執(zhí)照。并購基金公司自領取營業(yè)執(zhí)照之日起，方可正式開展業(yè)務活動。變更事項1.變更類型并購基金公司的變更事項包括名稱變更、注冊資本變更、股東變更、經營范圍變更、法定代表人變更、住所變更等。2.變更程序并購基金公司發(fā)生變更事項的，應提前向基金業(yè)協(xié)會提交變更申請材料，申請材料應包括變更申請書、股東會決議、董事會決議、變更后的相關證明文件等?；饦I(yè)協(xié)會對變更申請材料進行審核，審核通過的，出具無異議函；審核不通過的，書面通知申請人并說明理由。并購基金公司持基金業(yè)協(xié)會出具的無異議函，向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。業(yè)務規(guī)則募集與投資1.募集方式并購基金公司應采取非公開方式向特定對象募集資金，不得通過公開渠道進行宣傳推介。特定對象應符合合格投資者的條件，即具備相應風險識別能力和風險承受能力，投資于單只并購基金的金額不低于[X]萬元且符合下列相關標準的單位和個人：凈資產不低于[X]萬元的單位；金融資產不低于[X]萬元或者最近三年個人年均收入不低于[X]萬元的個人。2.募集程序制定募集方案，明確募集對象、募集規(guī)模、募集期限、募集方式、投資范圍、投資策略、收益分配方式等內容。向特定對象發(fā)送募集說明書，詳細介紹并購基金的基本情況、投資策略、風險揭示等信息。對特定對象進行風險評估，確保其符合合格投資者條件，并根據風險評估結果推薦適合的投資產品。簽訂基金合同，明確雙方的權利義務關系，包括投資金額、投資期限、收益分配、費用承擔、違約責任等條款。按照基金合同約定進行資金募集，募集期限屆滿，募集的資金總額和基金份額持有人人數應符合法律法規(guī)和基金合同的約定。3.投資決策建立健全投資決策機制，明確投資決策流程和決策標準。投資決策應經過充分的研究分析和風險評估，確保投資項目具有合理的投資價值和可行性。設立投資決策委員會，負責對重大投資項目進行審議和決策。投資決策委員會應由公司高級管理人員、投資專家、行業(yè)專家等組成，成員應具備獨立判斷能力和豐富的投資經驗。投資項目應進行嚴格的盡職調查，全面了解目標企業(yè)的財務狀況、經營情況、市場競爭力、行業(yè)前景等信息，評估投資風險和收益。盡職調查可委托專業(yè)的中介機構進行。根據投資決策委員會的決議，簽訂投資協(xié)議，明確投資金額、投資方式、股權比例、退出機制、業(yè)績對賭等條款，保障公司的投資權益。運作與管理1.基金托管并購基金公司應選擇具有基金托管資格的商業(yè)銀行作為基金托管人，簽訂基金托管協(xié)議，明確雙方的權利義務關系?；鹜泄苋藨凑栈鹜泄軈f(xié)議的約定，對基金資產進行安全保管、資金清算、會計核算、監(jiān)督管理等工作，確保基金資產的安全和獨立。2.投資管理并購基金公司應按照基金合同約定的投資范圍和投資策略進行投資運作，不得擅自改變投資方向和投資比例。對投資項目進行跟蹤管理，定期了解目標企業(yè)的經營情況和財務狀況，及時發(fā)現和解決問題，確保投資項目的順利實施。根據投資項目的進展情況和市場變化，適時調整投資策略和退出方案，提高投資回報。3.風險管理建立健全風險管理體系，包括風險識別、風險評估、風險控制等環(huán)節(jié)。制定風險管理制度和應急預案，對投資項目面臨的市場風險、信用風險、操作風險等進行全面管理。定期對基金資產進行風險評估，及時發(fā)現潛在風險，并采取有效的風險控制措施。風險控制措施可包括調整投資組合、追加擔保、提前退出等。加強內部審計和監(jiān)督，定期對公司的財務狀況、經營情況、內部控制制度等進行審計和檢查，確保公司運營規(guī)范、風險可控。4.收益分配根據基金合同約定的收益分配方式進行收益分配。收益分配應優(yōu)先保障投資者的本金安全，在滿足一定條件后，按照約定的比例向投資者分配收益。收益分配可采取現金分紅、紅利再投資等方式。現金分紅應在基金合同約定的時間內進行，紅利再投資應按照基金合同約定的方式將分紅資金轉換為基金份額。信息披露1.披露內容并購基金公司應定期向投資者披露基金的運作情況、投資項目進展情況、財務狀況、收益分配情況等信息。發(fā)生重大事項時，應及時向投資者披露相關信息，包括投資項目的重大變更、基金管理人的重大變動、重大風險事件等。2.披露方式信息披露可采取定期報告、臨時報告、電子郵件、短信等方式進行。定期報告應按照基金合同約定的時間和格式編制，向投資者發(fā)送紙質或電子報告。臨時報告應在重大事項發(fā)生后及時向投資者發(fā)送。并購基金公司應在公司網站上設立信息披露專欄，及時公布基金的相關信息，方便投資者查閱。監(jiān)督管理行業(yè)自律管理1.基金業(yè)協(xié)會職責基金業(yè)協(xié)會是并購基金行業(yè)的自律組織，負責制定行業(yè)自律規(guī)則，對并購基金公司進行自律管理。對并購基金公司的設立、變更、備案等事項進行審核和管理，規(guī)范公司的設立和運作行為。組織開展行業(yè)培訓、交流活動，提高并購基金公司的管理水平和從業(yè)人員素質。建立行業(yè)誠信檔案，對并購基金公司和從業(yè)人員的誠信情況進行記錄和公示，加強行業(yè)誠信建設。2.會員管理并購基金公司應加入基金業(yè)協(xié)會，成為會員單位，遵守協(xié)會章程和自律規(guī)則，履行會員義務?；饦I(yè)協(xié)會對會員單位進行分類管理，根據會員單位的規(guī)模、業(yè)績、誠信等情況，分為不同的會員類別，并給予相應的服務和支持。政府監(jiān)管1.監(jiān)管部門職責中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）及其派出機構是并購基金行業(yè)的政府監(jiān)管部門，負責對并購基金公司進行監(jiān)督管理。制定并購基金行業(yè)的監(jiān)管政策和法規(guī)，規(guī)范行業(yè)發(fā)展秩序。對并購基金公司的設立、變更、業(yè)務活動等進行審批和監(jiān)督檢查，依法查處違法違規(guī)行為。建立健全并購基金行業(yè)的風險監(jiān)測和