公司注銷登記管理辦法一、總則（一）目的為規(guī)范公司注銷登記行為，保障市場主體合法退出市場，維護市場秩序，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的各類公司申請注銷登記的相關(guān)事宜。（三）基本原則1.依法依規(guī)原則公司注銷登記必須嚴格按照法律法規(guī)規(guī)定的程序和要求進行，確保注銷行為的合法性和有效性。2.公開公正原則注銷登記過程應公開透明，接受社會監(jiān)督，保障各相關(guān)方的合法權(quán)益，確保公正公平。3.高效便民原則優(yōu)化注銷登記流程，提高辦事效率，為公司提供便捷的注銷服務，降低注銷成本。二、注銷登記的情形（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)公司在設(shè)立時，會在公司章程中明確營業(yè)期限或其他解散事由。當這些條件達成時，公司應依法進行清算，并辦理注銷登記。（二）股東會或者股東大會決議解散公司股東會或股東大會有權(quán)決定公司的解散事宜。一旦做出解散決議，公司應按照規(guī)定開展后續(xù)注銷工作。（三）因公司合并或者分立需要解散公司合并或分立時，涉及到原公司主體的變化，需要對原公司進行注銷登記。（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷公司若違反法律法規(guī)，被相關(guān)部門吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或撤銷，必須依法進行注銷登記，以終止其法人資格。（五）人民法院依法予以解散當公司存在違法違規(guī)行為或其他法定情形，經(jīng)人民法院判決解散的，應及時辦理注銷登記。三、注銷登記的程序（一）成立清算組1.公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。2.有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。（二）清算組備案1.清算組應當自成立之日起十日內(nèi)，將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。2.備案時需提交以下材料：公司清算組負責人簽署的《公司備案申請書》；清算組人員基本情況；公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；人民法院組織清算的，提交人民法院成立清算組的決定書；債權(quán)人申請人民法院指定清算組進行清算的，提交債權(quán)人申請文件，人民法院確認清算組成員、清算組負責人的決定書。（三）通知和公告?zhèn)鶛?quán)人1.清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。2.債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。3.債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。（四）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單1.清算組應當對公司財產(chǎn)進行全面清理，包括但不限于貨幣資金、固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。2.編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，如實反映公司的財務狀況和財產(chǎn)情況。（五）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務1.清算組負責處理公司尚未完成的業(yè)務，如合同履行、債權(quán)債務清理等。2.對于正在履行的合同，清算組有權(quán)決定是否繼續(xù)履行或終止履行，并及時通知合同相對方。（六）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款1.公司應按照法律法規(guī)規(guī)定，清繳所欠稅款，包括企業(yè)所得稅、增值稅、營業(yè)稅等。2.清算過程中產(chǎn)生的稅款，如清算所得應繳納的企業(yè)所得稅等，也應及時足額繳納。（七）清理債權(quán)、債務1.清算組對公司的債權(quán)進行催收，對債務進行核實和清償。2.對于有爭議的債權(quán)債務，應通過協(xié)商、仲裁或訴訟等方式解決。（八）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)1.公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。2.清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。（九）制作清算報告1.清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。2.清算報告應當包括以下內(nèi)容：公司解散原因；清算組的組成情況；清算的起止日期；通知和公告?zhèn)鶛?quán)人的情況；公司財產(chǎn)的清理、處置情況；公司債權(quán)債務的清理情況；公司剩余財產(chǎn)的分配情況；其他需要說明的事項。（十）申請注銷登記1.公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記。2.申請時需提交以下材料：公司清算組負責人簽署的《公司注銷登記申請書》；人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關(guān)責令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件；股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關(guān)備案、確認的清算報告；《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。（十一）登記機關(guān)核準注銷1.公司登記機關(guān)對提交的申請材料進行審查，符合規(guī)定的，予以核準注銷登記，并收繳營業(yè)執(zhí)照正、副本等相關(guān)證照。2.公司登記機關(guān)作出準予注銷登記決定的，應當出具《準予注銷登記通知書》；作出不予注銷登記決定的，應當出具《登記駁回通知書》，說明不予注銷登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權(quán)利。四、特殊情況的處理（一）簡易注銷1.對領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動、申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務或已將債權(quán)債務清算完結(jié)的有限責任公司、非公司企業(yè)法人、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，由其自主選擇適用一般注銷程序或簡易注銷程序。2.簡易注銷程序的具體流程：企業(yè)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上填報簡易注銷公告，公告期為20日。公告期內(nèi)，利害關(guān)系人可以提出異議。公告期滿無異議的，企業(yè)可以向登記機關(guān)提交簡易注銷登記申請。登記機關(guān)對申請材料進行形式審查，符合規(guī)定的，予以核準注銷登記。（二）強制清算1.公司出現(xiàn)解散事由，逾期不成立清算組進行清算，且債權(quán)人未提起清算申請的，公司股東可以申請人民法院指定清算組進行清算，即強制清算。2.人民法院受理強制清算申請后，應當及時指定清算組成員，并按照法定程序進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報人民法院確認后，申請注銷公司登記。（三）破產(chǎn)清算1.公司不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定清理債務，即進行破產(chǎn)清算。2.公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。破產(chǎn)程序終結(jié)后，清算組應當向原公司登記機關(guān)申請注銷登記。五、監(jiān)督管理（一）登記機關(guān)的監(jiān)督職責1.公司登記機關(guān)應當依法對公司注銷登記進行監(jiān)督檢查，對違反本辦法規(guī)定的行為依法予以查處。2.加強對公司注銷登記材料的審查，確保材料真實、準確、完整，防止虛假注銷等違法行為的發(fā)生。（二）對虛假注銷行為的處罰1.公司提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司注銷登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，并處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。2.構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。（三）對清算組成員違法行為的處罰1.清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可以處以違法所得一