關聯公司風險管理辦法一、總則（一）目的為加強公司對關聯公司的風險管理，規(guī)范關聯交易行為，防范和控制經營風險，保障公司及股東的合法權益，促進公司穩(wěn)健發(fā)展，特制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及其下屬各級全資、控股子公司以及具有重大影響的參股公司（以下統稱“關聯公司”）。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則：關聯公司的各項經營活動和交易行為應嚴格遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管要求以及公司章程的規(guī)定。2.風險控制原則：建立健全風險識別、評估、監(jiān)測和控制機制，對關聯公司可能面臨的各類風險進行有效管理，確保公司整體風險可控。3.公平公正原則：關聯交易應遵循公平、公正、公開的原則，定價合理，不得損害公司及其他股東的利益。4.獨立性原則：關聯公司應保持獨立的法人地位，自主經營、自負盈虧，避免相互之間的不當干預和利益輸送。二、關聯公司及關聯交易的認定（一）關聯公司的認定1.直接或間接控制其他企業(yè)：公司直接或通過子公司間接擁有被投資企業(yè)半數以上表決權資本，或雖不擁有半數以上表決權資本，但通過協議或其他方式能夠對被投資企業(yè)的財務和經營決策實施重大影響。2.同受一方控制的其他企業(yè)：兩個或兩個以上企業(yè)同受一個企業(yè)直接或間接控制，且符合上述控制標準的，構成關聯公司。3.其他關聯關系：公司與其他企業(yè)之間存在下列關系之一的，也構成關聯公司：在資金、經營、購銷等方面存在直接或間接的控制關系；直接或間接地同為第三者所控制；在利益上具有相關聯的其他關系。（二）關聯交易的認定1.定義：關聯交易是指公司與關聯公司之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于以下交易類型：購買或銷售商品；購買或銷售除商品以外的其他資產；提供或接受勞務；代理；租賃；提供資金（包括以現金或實物形式）；擔保；管理方面的合同；研究與開發(fā)項目的轉移；許可協議；贈與；債務重組；非貨幣性資產交換；關聯雙方共同投資；其他通過約定可能引致資源或義務轉移的事項。2.判斷標準：根據交易的實質，結合交易金額、交易對公司財務狀況和經營成果的影響程度等因素，判斷是否屬于關聯交易。對于重大關聯交易，應按照公司章程及相關規(guī)定履行審批程序。三、風險管理組織架構（一）風險管理委員會公司設立風險管理委員會，作為關聯公司風險管理的決策機構。風險管理委員會由公司高級管理人員、相關職能部門負責人等組成，主任由公司董事長擔任。其主要職責包括：1.審議關聯公司風險管理戰(zhàn)略、政策和制度；2.審批重大關聯交易事項；3.監(jiān)督風險管理工作的執(zhí)行情況，定期評估公司關聯公司風險狀況；4.協調解決風險管理工作中的重大問題；5.其他與關聯公司風險管理相關的重大決策事項。（二）風險管理部門公司設立專門的風險管理部門，負責具體實施關聯公司風險管理工作。風險管理部門應配備專業(yè)的風險管理人才，其主要職責包括：1.制定和完善關聯公司風險管理制度和流程；2.對關聯公司進行風險識別、評估和監(jiān)測，建立風險預警機制；3.審核關聯交易方案，提出風險防控建議；4.跟蹤監(jiān)督關聯交易的執(zhí)行情況，及時發(fā)現和處理風險事件；5.定期向風險管理委員會報告關聯公司風險狀況和風險管理工作進展情況；6.其他與關聯公司風險管理相關的日常工作。（三）各職能部門公司各職能部門按照職責分工，負責本部門業(yè)務范圍內關聯公司的風險管理工作。主要職責包括：1.配合風險管理部門開展關聯公司風險識別、評估和監(jiān)測工作；2.在業(yè)務開展過程中，對涉及關聯公司的事項進行風險審查，并及時向風險管理部門反饋相關信息；3.執(zhí)行風險管理部門提出的風險防控措施和建議；4.參與關聯交易的談判、合同起草等工作，確保交易符合風險管理要求；5.其他與本部門業(yè)務相關的關聯公司風險管理工作。四、風險識別與評估（一）風險識別1.市場風險：關注關聯公司所處行業(yè)的市場競爭狀況、市場需求變化、價格波動等因素，評估可能對關聯公司經營業(yè)績產生的影響。2.信用風險：對關聯公司的客戶信用狀況、供應商信用狀況進行評估，分析可能出現的信用違約風險。3.操作風險：識別關聯公司在運營過程中可能存在的內部管理漏洞、流程缺陷、人員失誤等導致的風險。4.財務風險：分析關聯公司的財務狀況，包括資產負債結構、盈利能力、現金流狀況等，評估可能面臨的償債風險、資金鏈斷裂風險等。5.合規(guī)風險：審查關聯公司的經營活動是否符合法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管要求以及公司章程的規(guī)定，識別潛在的合規(guī)風險。（二）風險評估1.定性評估：通過對關聯公司的經營環(huán)境、管理水平、內部控制等方面進行綜合分析，對風險發(fā)生的可能性和影響程度進行定性判斷，如高、中、低等。2.定量評估：運用適當的風險評估模型和工具，對能夠量化的風險因素進行定量分析，如計算風險敞口、風險值等，以更準確地評估風險水平。3.風險矩陣：建立風險矩陣，將風險發(fā)生的可能性和影響程度進行交叉分析，確定風險等級，為制定風險應對策略提供依據。五、風險應對策略（一）風險規(guī)避對于風險發(fā)生可能性較高且影響程度較大，無法通過其他措施有效控制的風險，應采取風險規(guī)避策略，如終止相關業(yè)務或交易、剝離關聯公司股權等。（二）風險降低1.市場風險應對：通過加強市場調研和分析，優(yōu)化關聯公司的產品結構和營銷策略，合理安排生產和庫存，降低市場價格波動、市場需求變化等帶來的風險。2.信用風險應對：建立完善的信用評估體系，加強對客戶和供應商的信用管理，嚴格控制信用額度和賬期，及時跟蹤應收賬款回收情況，采取有效的催款措施，降低信用違約風險。3.操作風險應對：完善關聯公司的內部控制制度，優(yōu)化業(yè)務流程，加強員工培訓，提高員工風險意識和業(yè)務操作水平，減少操作失誤和內部管理漏洞導致的風險。4.財務風險應對：加強關聯公司的財務管理，優(yōu)化資本結構，合理安排資金，提高資金使用效率，確保資金鏈安全。同時，建立健全財務預警機制，及時發(fā)現和處理財務風險。5.合規(guī)風險應對：加強對關聯公司的法律法規(guī)培訓，提高員工合規(guī)意識，定期開展內部審計和合規(guī)檢查，及時發(fā)現和糾正違規(guī)行為，確保關聯公司經營活動合法合規(guī)。（三）風險轉移對于部分風險，可通過購買保險、簽訂套期保值協議、進行資產證券化等方式，將風險轉移給其他機構或個人。（四）風險承受在對風險進行全面評估后，對于風險發(fā)生可能性較低且影響程度較小，或采取其他風險應對措施成本過高的風險，公司可選擇風險承受策略，但應密切關注風險變化情況，及時調整應對策略。六、關聯交易管理（一）交易審批1.一般關聯交易：由公司總經理辦公會審批，并及時向董事會報告。2.重大關聯交易：應當由獨立董事認可后，提交董事會審議；董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決；重大關聯交易還應當提交股東大會審議，股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。3.審批程序：關聯交易事項的提出部門應向風險管理部門提交關聯交易方案，包括交易背景、交易對方情況、交易內容、交易價格及定價依據、交易對公司的影響等。風險管理部門對交易方案進行風險審查后，提交公司相應決策機構審批。（二）交易定價1.定價原則：關聯交易定價應遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎，參考同類交易的市場價格確定交易價格。如無市場價格可供參考，應按照成本加成合理利潤的原則確定交易價格。2.定價方式：關聯交易定價方式主要包括市場定價、協議定價、成本加成定價等。對于重大關聯交易，應在交易合同中明確定價方式和定價依據，并披露與市場可比價格的差異情況。（三）交易執(zhí)行與監(jiān)督1.合同簽訂：關聯交易經審批通過后，由公司相關部門與交易對方簽訂正式合同。合同應明確雙方的權利和義務、交易價格、交易方式、付款方式、違約責任等條款，確保交易的順利執(zhí)行。2.交易執(zhí)行：各職能部門按照合同約定，負責組織實施關聯交易，并及時向風險管理部門反饋交易執(zhí)行情況。風險管理部門應跟蹤監(jiān)督關聯交易的執(zhí)行進度，確保交易按照合同約定履行。3.交易監(jiān)督：公司內部審計部門定期對關聯交易進行審計監(jiān)督，檢查交易的真實性、合法性、合規(guī)性以及定價的合理性等。如發(fā)現問題，應及時提出整改意見，并向公司管理層報告。七、信息披露（一）披露原則公司應按照法律法規(guī)、監(jiān)管要求以及公司章程的規(guī)定，及時、準確、完整地披露關聯公司及關聯交易的相關信息，確保信息披露的真實性、準確性和完整性。（二）披露內容1.定期報告：在公司年度報告、中期報告中，應詳細披露關聯公司的基本情況、關聯交易情況，包括關聯交易的類型、交易金額、交易價格及定價依據、交易對公司財務狀況和經營成果的影響等。2.臨時報告：對于重大關聯交易事項，公司應及時發(fā)布臨時公告，披露交易的詳細情況、審批程序、風險評估及應對措施等信息。（三）披露渠道公司應通過指定的信息披露媒體，如證券交易所網站、公司官網等，及時披露關聯公司及關聯交易的相關信息，確保股東和其他利益相關者能夠及時獲取信息。八、內部審計與監(jiān)督（一）內部審計公司內部審計部門定期對關聯公司進行審計，審查關聯公司的財務狀況、經營活動、內部控制等方面的情況，重點關注關聯交易的合規(guī)性、定價的合理性以及風險防控措施的執(zhí)行情況等。審計結束后，應出具審計報告，提出審計意見和建議，并跟蹤督促整改落實情況。（二）風險管理監(jiān)督風險管理部門定期對關聯公司風險管理工作進行自查和評估，檢查風險管理制度的執(zhí)行情況、風險識別與評估的準確性、風險應對措施的有效性等。同時，接受公司內部審計部門和外部監(jiān)管機構的監(jiān)督檢查，及時發(fā)現和糾正風險管理工作中存在的問題。九、培訓與宣傳（一）培訓公司定期組織開展關聯公司風險管理培訓，提高員工對關聯公司風險管理的認識和業(yè)務水平。培訓內容包括關聯公司及關聯交易的認定標準、風險識別與評估方法、風險應對策略、關聯交易管理規(guī)定、信息披露要求等。（二）宣傳通過公司內部刊物、宣傳欄、培訓講座等形