公司并購(gòu)得案例分析

——阿里巴巴并購(gòu)雅虎中國(guó)

一.引言（空兩格,下同）

二.文獻(xiàn)綜述

企業(yè)并購(gòu)就就就是企業(yè)兼并或購(gòu)買(mǎi)得統(tǒng)稱。并購(gòu)企業(yè)就就是企業(yè)實(shí)現(xiàn)自身擴(kuò)張與增

長(zhǎng)得一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權(quán)作為交易對(duì)象，并以取得被并購(gòu)企業(yè)得控制權(quán)作為目得似現(xiàn)

金、有價(jià)證券或者其她形式購(gòu)買(mǎi)被并購(gòu)企業(yè)得全部或者部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)作為實(shí)現(xiàn)方式。企

業(yè)并購(gòu)實(shí)施后，被并購(gòu)企業(yè)有可能會(huì)喪失法人資格，或者被并購(gòu)企業(yè)法人資格保留，但就就是

其控制權(quán)轉(zhuǎn)移給并購(gòu)方。

企業(yè)并購(gòu)在社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中最富有戲劇性、最引人入勝，充滿了利益角力與合縱得精彩

故事,總就就是在無(wú)盡得傳言與反復(fù)得拉鋸之中，強(qiáng)烈地吸引著世人目光。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯

示,我國(guó)企業(yè)得并購(gòu)額在過(guò)去得五年里以每年70%得速度增長(zhǎng)，而且隨著股權(quán)分置改革得進(jìn)行,

資本市場(chǎng)得未來(lái)發(fā)展方向也為我們勾畫(huà)出上市公司并購(gòu)得藍(lán)圖。在并購(gòu)越來(lái)越廣泛得被企業(yè)

采用得今天，正確認(rèn)識(shí)企業(yè)得并購(gòu)也顯得越來(lái)越很重要?？疾槲覈?guó)企業(yè)近年來(lái)得并購(gòu)實(shí)踐，

有得企業(yè)并購(gòu)后，預(yù)期目標(biāo)與并購(gòu)得期望相差甚遠(yuǎn)，甚至出現(xiàn)失敗，其中得原因就就是多方面

得、從企業(yè)并購(gòu)得動(dòng)因與形式得角度來(lái)探討阿里巴巴收購(gòu)雅虎中國(guó)這一案例,并分析其成敗

得失，將給我們以有益得啟示。

二、案例

2005年8月11日,阿里巴巴與雅虎在北京共同宣布，雅虎已將其在中國(guó)得全部資產(chǎn)

“打包”，同時(shí)再出資10億美元以此換取阿里巴巴40%得股份（只有35%得投票權(quán)）。這就就

是中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)史上金額最大得一起并購(gòu)。

阿里巴巴收購(gòu)得雅虎中國(guó)資產(chǎn)包括：雅虎中國(guó)門(mén)戶網(wǎng)站、搜索門(mén)戶“一搜”、3721網(wǎng)

絡(luò)實(shí)名服務(wù)、雅虎得搜索與通訊服務(wù)、拍賣(mài)網(wǎng)站“一拍”中屬于雅虎得部分，此外，還將共享

雅虎遍布全球得渠道資源，至此,如果再加上阿里巴巴旗卜得阿里巴巴中國(guó)網(wǎng)站、阿里巴巴

中國(guó)網(wǎng)站國(guó)際網(wǎng)站、淘寶網(wǎng)、支付寶，阿里巴巴目前已成為中國(guó)最大得互聯(lián)網(wǎng)公司。

收購(gòu)?fù)瓿珊?阿里巴巴公司新董事會(huì)共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴

巴得投資人日本軟銀公司1席，公司將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創(chuàng)始人馬云仍將擔(dān)

任公司得CEO與董事會(huì)主席。

雅虎如果不想退出中國(guó)這個(gè)最有潛力得市場(chǎng)，該怎么辦？對(duì)于阿里巴巴來(lái)說(shuō),eBay會(huì)

不會(huì)利用技術(shù)與市場(chǎng)上得優(yōu)勢(shì),在搜索上對(duì)淘寶痛下殺手?此外,eBay會(huì)不會(huì)避開(kāi)頭破血流得

市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，直接通過(guò)股權(quán)收購(gòu)得非市場(chǎng)手段將淘寶“吞并”掉？畢竟阿里巴巴與淘寶得股東

中都有渴望套現(xiàn)離場(chǎng)得風(fēng)險(xiǎn)投資商。下面我們將、從企業(yè)并購(gòu)得動(dòng)因與形式得角度來(lái)進(jìn)行分

析。

三、分析

（一）并購(gòu)背景

一方面于2003年，雅虎收購(gòu)了當(dāng)時(shí)中國(guó)最大得搜索公司3721,并將雅虎中國(guó)得業(yè)務(wù)交由37

21團(tuán)隊(duì)管理,本土化策略讓雅虎得搜索業(yè)務(wù)在中國(guó)領(lǐng)先Googleo據(jù)艾瑞市場(chǎng)咨詢報(bào)告，在

2004年中國(guó)搜索引擎搜索流量市場(chǎng)份額中，百度為33.1%,“雅虎系”為30、2%,Googl

e為22.4%。但就就是,雙方得合作并不愉快，據(jù)媒體報(bào)道，原3721團(tuán)隊(duì)認(rèn)為雅虎中國(guó)在經(jīng)營(yíng)

決策權(quán)與資金使用上受到雅虎總部過(guò)多限制，錯(cuò)失追趕百度爭(zhēng)奪中國(guó)搜索市場(chǎng)老大得機(jī)會(huì)。

2005年初，原3721公司團(tuán)隊(duì)公開(kāi)向雅虎“酋長(zhǎng)”楊致遠(yuǎn)拋出了兩難得問(wèn)題：要利潤(rùn)還就就

是要發(fā)展。雅虎在中國(guó)苦苦耕耘七年，在互聯(lián)網(wǎng)賺錢(qián)得業(yè)務(wù)之中只有搜索占到了一席之地，并

面臨百度與Google得強(qiáng)大競(jìng)爭(zhēng)壓力。

另一方面在2003年，阿里巴巴創(chuàng)辦淘寶網(wǎng)，在贏得B2B（企業(yè)間電子商務(wù)）市場(chǎng)后，進(jìn)軍C

2C（個(gè)人間電子商務(wù)）。淘寶誕生之初，幾乎被扼殺于招籃之中，國(guó)際電子商務(wù)巨頭eBay

靠支付雙倍廣告費(fèi)用在新浪、搜狐、網(wǎng)易、Tom等大型網(wǎng)站“封殺”淘寶。不得已，海寶采

用“農(nóng)村包圍城市”得作戰(zhàn)方式,在中小網(wǎng)站廣設(shè)彈出式網(wǎng)頁(yè)，同時(shí)借力站臺(tái)、燈箱與車(chē)身廣

告，展開(kāi)線下宣傳。一系列得營(yíng)銷創(chuàng)新后，淘寶贏得了生存。2005年10月，淘寶首次公布

成交業(yè)績(jī)稱，其市場(chǎng)份額已超過(guò)60%；易觀國(guó)際得報(bào)告也顯示,2005年前三季，淘寶占據(jù)了

57%得市場(chǎng)份額。雖然eBay對(duì)此表示了強(qiáng)烈質(zhì)疑，但淘寶得市場(chǎng)占有率份額節(jié)節(jié)攀升就就是

不爭(zhēng)事實(shí)。雖然淘寶取得了市場(chǎng)占有率上得成功，但這種成功就就是建立在淘寶免費(fèi)而eBay

收費(fèi)得前提下，這讓阿里巴巴一直承受著資金壓力，在2003年投資1億元后,2004年7

月又追加投資3、5億元。2005年1月18日,eBay在其2004年第四季度財(cái)報(bào)中宣布:將對(duì)

其中國(guó)公司eBay易趣增加I億美元得投資，鞏固中國(guó)市場(chǎng)。淘寶在現(xiàn)金只出不進(jìn)得情況下，

若沒(méi)有繼續(xù)得后備資源支撐，笑到最后得將就就是eBay。同時(shí),C2c市場(chǎng)因不斷成熟，2005

年也吸引了當(dāng)當(dāng)與騰訊殺入其中，競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇。在將來(lái)得Web2、0時(shí)代，占領(lǐng)大型門(mén)戶僅

僅相當(dāng)于封鎖購(gòu)物街上大得店面而已,而占領(lǐng)搜索則等于完全封鎖整條購(gòu)物街。

（二）并購(gòu)動(dòng)因

所有得兼并與收購(gòu),最直接得動(dòng)因與目得，無(wú)非就就歪謀求競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)股東利益最大

化。在這樣得背景下，阿里巴巴與雅虎中國(guó)都需要借助一個(gè)外力來(lái)推動(dòng)自己得發(fā)展，于就就是

給兩者并購(gòu)提供了一個(gè)契機(jī)。

對(duì)阿里巴巴來(lái)說(shuō)：

1.技術(shù)融合,業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)升級(jí)就就是最重要得原因

阿里巴巴公司目前擁有全球領(lǐng)先得B2B業(yè)務(wù)以及亞洲領(lǐng)先得拍賣(mài)與網(wǎng)上安全支付體系。但

單靠自身得搜索，阿里巴巴離中國(guó)本土搜索第一、電子商務(wù)第一得目標(biāo)還有很大差距。眾所

周知，雅虎就就是一個(gè)綜合門(mén)戶網(wǎng)站，在內(nèi)容、郵件與搜索等各方面都排在前列。雅虎作為一

個(gè)在國(guó)內(nèi)搜索市場(chǎng)占據(jù)重要位置得搜索品牌,可以為阿里巴巴帶來(lái)豐富產(chǎn)品:搜索技術(shù)、門(mén)戶

網(wǎng)站、即時(shí)通信軟件。阿里巴巴因此將獲得雅虎領(lǐng)先得搜索技術(shù)與平臺(tái)支持，以及強(qiáng)大得產(chǎn)

品研發(fā)保障。搜索技術(shù)得運(yùn)用將在未來(lái)電子商務(wù)得發(fā)展中起到關(guān)鍵性得作用，阿里巴巴公司

將運(yùn)用全球領(lǐng)先得搜索技術(shù),進(jìn)一步豐富與擴(kuò)大電子商務(wù)得內(nèi)涵,在B2B.C2c領(lǐng)域繼續(xù)鞏固

與擴(kuò)大自己得領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，為中國(guó)一億多網(wǎng)民提供更優(yōu)質(zhì)有效得服務(wù)，為中國(guó)企業(yè)獲得更多得

國(guó)際發(fā)展渠道。除此之外，雅虎中國(guó)許多業(yè)務(wù)與阿里巴巳得業(yè)務(wù)就就是互補(bǔ)得。阿里巴巴要

給客戶提供優(yōu)秀得企業(yè)郵件得服務(wù)；同時(shí)，電子郵件、即時(shí)通可以與貿(mào)易通、支付寶完美結(jié)合。

現(xiàn)在阿里巴巴貿(mào)易通同時(shí)在線人數(shù)已經(jīng)超過(guò)16萬(wàn)，與雅虎通堪稱完美得結(jié)合,無(wú)線服務(wù)更就

就是未來(lái)商務(wù)發(fā)展得方向。阿里巴巴收購(gòu)雅虎中國(guó)無(wú)疑將使阿里巴巴得業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得到全面得

提升。

2.（標(biāo)題格式一致，全角半角一致）巨大得融資需求就就是另一重要原因。從19g9年,

阿里巴巴從以高盛為首得風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)獲得500萬(wàn)美元風(fēng)險(xiǎn)投資。2000年，阿里巴巴從軟銀及

其她公司再次籌集2500萬(wàn)美元，其中軟銀占2000萬(wàn)美元。2004年，為發(fā)展淘寶網(wǎng)，阿里巴

巴再次從軟銀及其她公司募集8200萬(wàn)美元,其中軟銀占600（）萬(wàn)美元。若高盛等風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)

以四倍溢價(jià)退此可以計(jì)算出從1999年到2005年近7年得時(shí)間內(nèi)，阿里巴巴與淘寶網(wǎng)實(shí)際募

集資金為8700萬(wàn)美元,按平均每年1500萬(wàn)美元計(jì)算，阿里巴巴與淘寶網(wǎng)已經(jīng)再次面臨資

金壓力，急需進(jìn)行第四次融資。因此，雅巴案發(fā)生得關(guān)鍵動(dòng)因之一就就是阿里巴巴與淘寶網(wǎng)

為求生存與發(fā)展有巨大得融資需求。這次交易為阿里巴巴帶來(lái)了大量得現(xiàn)金，與原有得幾億

元人民幣得現(xiàn)金存量相比，阿里巴巴有了更多得可支配發(fā)金來(lái)完成未來(lái)得目標(biāo)，同時(shí)無(wú)疑將

有助于開(kāi)拓阿里巴巴在亞洲乃至全球得市場(chǎng)。

3、當(dāng)前市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，企業(yè)并購(gòu)有助于阿里巴巴謀求海外上市。在互聯(lián)網(wǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈

得時(shí)代，阿里巴巴在電子商務(wù)得突出表現(xiàn)，并不意味著可以高枕無(wú)憂。2004年雅虎同中國(guó)最

大得網(wǎng)絡(luò)門(mén)戶新浪合資成立了拍賣(mài)網(wǎng)站一拍網(wǎng)，對(duì)阿里巴巴旅下得淘寶也造成一定得沖擊。

而百度于美國(guó)時(shí)間2005年3月5日登陸納斯達(dá)克，股票表現(xiàn)搶眼之極，中國(guó)概念在納股再度成

為助推力。阿里巴巴作為中國(guó)下一個(gè)極具上市潛力得網(wǎng)絡(luò)企業(yè)，為應(yīng)對(duì)激烈得競(jìng)爭(zhēng)，也正在

積極籌備上市。

對(duì)雅虎來(lái)說(shuō)；

1.本地化發(fā)展得需求、雅虎作為全球最大得門(mén)戶網(wǎng)站之一，在歐洲、日本等市場(chǎng)已大獲

成功。但從進(jìn)人中國(guó)起,雅虎便遭遇一連串得“中國(guó)式”困難。首先，作為一家外國(guó)公司，

雅虎當(dāng)時(shí)還沒(méi)有獲得ICP（G聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容）牌照。在美國(guó)愜站上直接拿下來(lái)翻譯成中文得新聞

內(nèi)容很多并不允許在中國(guó)內(nèi)地網(wǎng)站上出現(xiàn)；另一方面，出于對(duì)政治風(fēng)險(xiǎn)得擔(dān)心，中國(guó)得傳統(tǒng)媒

體不愿與一家國(guó)外互聯(lián)網(wǎng)公司有“親密合作二其次，由于中國(guó)當(dāng)時(shí)帶寬得限制，上網(wǎng)速度很

慢,要登上雅虎遠(yuǎn)在美國(guó)得服務(wù)器,半天都打不開(kāi)網(wǎng)頁(yè)。雅虎得郵箱當(dāng)時(shí)就就是除Hotmail

之外唯一能容納過(guò)億用戶得郵箱，但在帶寬限制下卻無(wú)用武之地。缺乏本地化得戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)一

直被認(rèn)為就就足其難以獲得成功得癥結(jié)所在。2003年年底，雅虎收購(gòu)本地網(wǎng)絡(luò)企業(yè)3721,

并邀請(qǐng)3721創(chuàng)始人周鴻祎出任雅虎中國(guó)區(qū)總裁。短短一年多時(shí)間里,周鴻祎憑借豐富得本地

化市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)與強(qiáng)勁得市場(chǎng)攻勢(shì)，幫助雅虎成功在搜索、郵件等領(lǐng)域取得了不俗得業(yè)績(jī)。但雅

虎中國(guó)只就就是雅虎得1/20,在經(jīng)營(yíng)決策權(quán)與資金使用上受到雅虎總部過(guò)多限制,業(yè)務(wù)范圍

始終不能有大得突破、雅虎開(kāi)始考慮放棄由總部控制得中國(guó)市場(chǎng)發(fā)展模式，而將未來(lái)在中

國(guó)得前景全部系于一支中國(guó)本土團(tuán)隊(duì)。與阿里巴巴得合并,就就是“雅虎進(jìn)人中國(guó)市場(chǎng)得最

好辦法”，將極大增強(qiáng)并支持雅虎公司得全球戰(zhàn)略與其在中國(guó)得影響力。并入阿里巴巴之后,

雅虎中國(guó)將直接成為這家本地網(wǎng)絡(luò)企業(yè)資產(chǎn)得一部分，進(jìn)而徹底解決長(zhǎng)期困擾其發(fā)展得本

地化問(wèn)題，也將突破其在發(fā)展門(mén)戶等業(yè)務(wù)上得政策限制。

2、市場(chǎng)份額擴(kuò)大得需求、歐美各地雅虎得門(mén)戶都就就是當(dāng)?shù)氐谝?，在曰本馬我國(guó)臺(tái)

灣地區(qū)雅虎更成功卡死Google,趕走eBay。但在中國(guó)，即時(shí)通訊就就是QQ與MSN得天下；

無(wú)線增值業(yè)務(wù)被Tom、新浪與QQ瓜分;廣告被新浪、搜狐與網(wǎng)易圍占;在線游戲就就是盛大、

網(wǎng)易與第九城市得地盤(pán)……雅虎急于在中國(guó)找到像日本雅虎得那種合作機(jī)會(huì)，急于得到能

引領(lǐng)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)得領(lǐng)軍型團(tuán)隊(duì)，而這正就就是阿里巴巴所擁有得.阿里巴巴在國(guó)內(nèi)得B2B領(lǐng)

域就就是無(wú)可非議得老大，在業(yè)務(wù)上與雅虎無(wú)大沖突。從雅虎得角度出發(fā)，把自己處理不廣

得中國(guó)業(yè)務(wù)盤(pán)出去，正好有利于集中精力在其她市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、從收購(gòu)3721開(kāi)始，雅虎高層在中

國(guó)得戰(zhàn)略意圖就不再就就是簡(jiǎn)單地占有一席之地，雅虎想在中國(guó)得地位與其在國(guó)際得地位相

匹配。這次兼并就就是雅虎以退為進(jìn)，向真正得中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)第一方陣進(jìn)軍得動(dòng)作,雅虎將

得到一個(gè)在未來(lái)稱雄中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)得機(jī)會(huì)。在全球互聯(lián)網(wǎng)格局,雅虎將通過(guò)阿里巴巴在電子商

務(wù)領(lǐng)域全球牽制eBay,在中國(guó)市場(chǎng)對(duì)抗Go。gle與百度。值得注意得就就是，雅虎獲得得

表決權(quán)與兩家企業(yè)“您中有我，我中有您”得股東結(jié)構(gòu),給阿里巴巴未來(lái)得發(fā)展帶來(lái)了很多

變數(shù),這樣雅虎既保持了在中國(guó)得地位,又為雅虎中國(guó)更上一個(gè)臺(tái)階埋下了有力得伏筆。

（三）、并購(gòu)形式

企業(yè)并購(gòu)形式可以有三種劃分標(biāo)準(zhǔn)，首先,按照并購(gòu)雙方得行業(yè)關(guān)系,可分為橫向并

購(gòu)、縱向并購(gòu)與混合并購(gòu)；第二,按照并購(gòu)動(dòng)機(jī)，可分為善意并購(gòu)與惡意并購(gòu);第三，按照支付

方式，可分為現(xiàn)金收購(gòu)、換股方式收購(gòu)與綜合證券收購(gòu)。

企業(yè)選擇并購(gòu)形式主要取決于并購(gòu)動(dòng)因；同時(shí),應(yīng)結(jié)合本企業(yè)得實(shí)際財(cái)務(wù)狀況、未來(lái)發(fā)展

方向及目標(biāo)企業(yè)得特點(diǎn)等因素加以綜合考慮。就阿里巴巴并購(gòu)雅虎中國(guó)而言,從行業(yè)隸屬關(guān)

系瞧,雙方同屬于網(wǎng)絡(luò)行業(yè)，但業(yè)務(wù)重點(diǎn)不同，阿里巴巴從事電子商務(wù)，雅虎中國(guó)兼有搜索

與門(mén)戶，所以，屬于一種縱向并購(gòu)；同時(shí)，雙方系經(jīng)過(guò)談判協(xié)商最終達(dá)成一致意愿,故屬于善

意收購(gòu)。在支付方式上，阿里巴巴與雅虎中國(guó)進(jìn)行了金額巨大得非貨幣性交易。一方面，阿里

巴巴沒(méi)有支付亳厘便換來(lái)了雅虎得10億美元，其中包括2、5億美元得現(xiàn)金、價(jià)值3、6億美元

得淘寶股票與未來(lái)有條件得3、9億美元得阿里巴巴股票；另一方面，雅虎中國(guó)得到了阿里巴

巴40%得股權(quán)與35%得投票權(quán)，又似乎就就是雅虎中國(guó)在并購(gòu)阿里巴巴。實(shí)質(zhì)上，就就是阿

里巴巴以換股得形式收購(gòu)了雅虎中國(guó)；改變了股東結(jié)構(gòu)，以40%得股權(quán)換來(lái)了雅虎中國(guó)全部

得資產(chǎn)，包括阿里巴巴得終極目標(biāo)一一搜索引擎得核心技術(shù)。雅虎中國(guó)得搜索業(yè)務(wù)（一搜、

3721與雅虎得頁(yè)面搜索）無(wú)論從流展上還就就是收入上與百度都不差上下，甚至有些指標(biāo)還

高，且還有搜索以外得業(yè)務(wù)收入，如廣告等。百度如今市值29億美元,如果按照百度得市值估

計(jì)，就變成了10億美元現(xiàn)金加上價(jià)值29億美元得雅虎中國(guó)等于阿里巴巴得40%得股份。如此,

阿里巴巴得價(jià)值在并購(gòu)后將超過(guò)100億美元。

四、結(jié)論與啟示

（空兩格，卜.同）（一）結(jié)論

（兩格）雖然,阿里巴巴并購(gòu)案前景被很多人瞧好，但也并非無(wú)憂。一方面，

阿里巴巴換出股份得比例過(guò)大，在換股過(guò)程中，雅虎得到了相對(duì)得控股權(quán)。盡管

阿里巴巴稱不會(huì)有任何控股，但雅虎所持有得阿里巴巴股票得比例還就就是讓人

擔(dān)憂。另一方面，并購(gòu)后得整合風(fēng)險(xiǎn)不容小覷。阿里巴巴與雅虎中國(guó)就就是兩個(gè)

獨(dú)立得品牌，有著各自得品牌形象；同時(shí),雅虎中國(guó)體內(nèi)得3721在收購(gòu)前與雅虎

中國(guó)仍處于相對(duì)獨(dú)立得地位。這樣,如何準(zhǔn)確區(qū)分品牌得不同定位,就就是對(duì)雅虎

中國(guó)進(jìn)行整合時(shí)面臨得主要問(wèn)題，也就就是這次收購(gòu)后面臨整合風(fēng)險(xiǎn)得癥結(jié)所

在。

（二）啟示

首先,正確選擇目標(biāo)企業(yè),關(guān)系到并購(gòu)成本得高低、并購(gòu)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及并購(gòu)后得整

合與預(yù)期協(xié)同效應(yīng)。任何交易總就就是希望以最小得成本取得最大得收益,所以對(duì)目標(biāo)企業(yè)

得評(píng)估就就是企業(yè)開(kāi)購(gòu)過(guò)程中得核心問(wèn)題。阿里巴巴并購(gòu)得主要目得就就是獲得搜索引擎得

核心技術(shù)，而在國(guó)內(nèi)現(xiàn)有市場(chǎng)上，有搜索引擎得就就是Google、B