中國式并購基金運作的模式解析一、“上市公司+PE”型并購基金的運作模式，并購基金采取有限合伙的法律形式。PE為有限合伙企業(yè)的普通合伙人并兼任基金管理人,出資比例在2%以內(nèi);上市公司的出資比例通常為10%以上二、上市公司與PE的合作動因分析，“上市公司+PE”型并購基金為上市公司與PE的合作提供了新路徑。熱門城市：中山區(qū)律師郫縣律師甘孜律師西崗區(qū)律師府谷縣律師遵義律師安順律師昆山律師西沙群島律師

如果說并購基金是屬于風險型的投資創(chuàng)業(yè)，其選擇對象都是一些比較好的企業(yè)，并且在獲得企業(yè)的控制權后，對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再進行出售以此獲利。那么中國式▲并購基金運作模式是什么樣呢?小編特此整理了關于國內(nèi)的并購基金運作模式方面的解析，供大家參考。

▲一、什么是并購基金

并購基金是私募股權基金的一種，用于并購企業(yè)，獲得標的企業(yè)的控制權。常見的運作方式是并購企業(yè)后，通過重組、改善、提升，實現(xiàn)企業(yè)上市或者出售股權，從而獲得豐厚的收益，經(jīng)常出現(xiàn)在

MBO和

MBI中。并購基金一般采用非公開方式募集，銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行。投資期限較長，通常為3—5年，從歷史數(shù)據(jù)看，國際上的并購基金一般從投入到退出要5

到10年時間，可接受的年化內(nèi)部收益率(IRR)在30%左右。

在投資方式上，并購基金多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。投資標的一般為私有公司，且與VC

不同的是，并購基金比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)。

▲二、并購基金的常見運作模式

并購基金主要分為控股型并購基金模式和參股型并購基金模式。前者是美國并購基金的主流模式，強調(diào)獲得并購標的控制權，并以此主導目標企業(yè)的整合、重組及運營。后者并不取得目標企業(yè)的控制權，而是通過提供債權融資或股權融資的方式，協(xié)助其他主導并購方參與對目標企業(yè)的整合重組，是我國目前并購基金的主要模式。

▲(1)國外模式

在歐美成熟的市場，PE

基金中超過50%的都是并購基金，主流模式為控股型并購，獲取標的企業(yè)控制權是并購投資的前提。國外的企業(yè)股權相對比較分散，主要依靠職業(yè)經(jīng)理人管理運營，當企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)困難或遇有好的市場機會，股東出售意愿較強，并購人較易獲得目標企業(yè)的控制權。控股型并購可能需要對標的企業(yè)進行全方位的經(jīng)營整合，因此對并購基金的管理團隊要求較高，通常需要有資深的職業(yè)經(jīng)理人和管理經(jīng)驗豐富的企業(yè)創(chuàng)始人。

▲(2)國內(nèi)模式

控股型并購模式要經(jīng)歷一個較長的周期且必須有一個清晰的投資理念，目前國內(nèi)的

PE市場還相對處于發(fā)展階段，因此控股型并購模式操作比較少見，主要是參股型并購模式。通常有兩種方式，一是為并購企業(yè)提供融資支持，如過橋貸款，以較低的風險獲得固定或浮動收益，同時可通過將一部分債務融資轉變成權益性資本，實現(xiàn)長期股權投資收益。

第二種參股型并購是向標的企業(yè)進行適當股權投資，也可以聯(lián)合其他有整合實力的產(chǎn)業(yè)投資者為主導投資者，共同對被并購企業(yè)進行股權投資、整合重組，在適當時候通過將所持股權轉讓等形式退出。

目前國內(nèi)并購基金常見的設立和運作步驟為：首先成立基金管理公司，用于充當并購基金的GP;挖掘一個或若干個項目，設立并購基金，募集LP。并購基金常常有一定的存續(xù)期，比如3年、5年、10年等;項目結束、并購基金到期，并購基金清盤，按照收益分配機制給

LP提供相應的投資收益。

并購基金的主要參與者分為券商直投、PE和產(chǎn)業(yè)資本三類。券商直投主要圍繞上市公司的需求發(fā)掘并購機會，結合投行、研究所提供綜合服務。PE

主要服務于項目端，最后實現(xiàn)退出。產(chǎn)業(yè)資本往往圍繞自身上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局，一般只以較少比例出資(約10%-20%左右)，作為LP與PE

機構聯(lián)合發(fā)起并購。

▲三、并購基金的盈利與估值

▲(1)并購基金的盈利

并購基金的盈利來源包括基金分紅、固定管理費、上市公司回購股權的溢價以及財務顧問費等。對PE

和投資者而言，投資回報主要還是分紅和到期返還，一般依據(jù)投資合同的約定而來，主要有如下幾種方式：

被投資企業(yè)上市，投資人持有被投企業(yè)原始股，獲得投資額與原始股變現(xiàn)的差價。被投資企業(yè)回購

PE投資股份，投資人獲得回購金額與投資金額的差價。成為被投資企業(yè)的股東，獲得被投資企業(yè)的分紅。將持有的被投資企業(yè)股份轉讓給其他機構或個人，獲得轉讓收益和投資額的差價。與被投資企業(yè)簽訂對賭協(xié)議，在被投企業(yè)沒有達到預設指標后，獲得被投企業(yè)的經(jīng)濟補償。

對于GP

來說，一般是收取2%左右的管理費和20%的超額收益，即“2+20”。目前超額收益的分配模式主要有兩種，一種是歐洲模式，即優(yōu)先返還出資人全部出資及優(yōu)先收益模式，投資退出的資金需要優(yōu)先返還給基金出資人，至其收回全部出資及約定的優(yōu)先報酬率后，GP

再參與分配。第二種是美國模式，即逐筆分配模式，每筆投資退出GP都參與收益分配，以單筆投資成本為參照提取超額收益的一部分作為業(yè)績獎勵。美國模式下LP

收回投資的速度要慢于歐洲模式，目前國內(nèi)絕大部分基金都采取歐洲模式。例如上述天堂大康并購基金的

▲(2)并購基金的估值

在并購過程中，最困難的一環(huán)在于對企業(yè)和企業(yè)家的估值。國際上通行的企業(yè)估值法有三種。第一是重臵法，就是對現(xiàn)在重建該企業(yè)的成本進行評估;第二是類比法，就是尋找跟該企業(yè)相類似的已上市企業(yè)，以它的市值進行推斷;第三是折現(xiàn)法，根據(jù)企業(yè)的盈利能力，把它未來的利潤折算到當前的數(shù)額。

目前國內(nèi)的并購基金根據(jù)實際情況合理采用市場法、收益法、資產(chǎn)基礎法等方法進行估值。市場法是將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權益、證券等權益性資產(chǎn)進行比較以確定評估對象價值;收益法是通過將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值;資產(chǎn)基礎法是在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)和負債價值的基礎上確定評估對象價值。

▲四、并購基金產(chǎn)品化

并購基金常常采用的是有限合伙制，由GP(普通合伙人)和LP(有限合伙人)組成，其中GP

負責并購基金的運作，并提供一定比例的資金，常常為整個并購基金的1%~5%。LP是并購基金的主要資金提供方，分享并購基金的主要收益。

▲五、風險控制

并購基金的運作是一個復雜的過程，從基金募集、成立到并購的實施、項目管理以及分紅、退出清算，某個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都會使投資者面臨損失。因此并購基金在進行產(chǎn)品化的過程中應當特別注意風險的控制，尤其要關注如何實現(xiàn)安全退出，注重