上市公司股權(quán)激勵管理辦法(2016年修訂)第一章總則第一條為規(guī)范上市公司股權(quán)激勵行為，促進(jìn)股權(quán)激勵計劃的切實可行和科學(xué)有效，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法所稱“上市公司”指在中國證券交易所上市，或在其他法定的國內(nèi)外證券交易場所掛牌交易并接受其監(jiān)管的公司。第三條本辦法所稱“股權(quán)激勵”是指上市公司為鼓勵員工積極性和創(chuàng)新創(chuàng)效，通過發(fā)放或出售公司股票等方式，使員工獲得公司股份或者收益的行為。第四條本辦法所稱“股票期權(quán)”是指授予被激勵人在規(guī)定時間內(nèi)按規(guī)定價格購買（或收到）限定數(shù)量股票的權(quán)利。第五條本辦法所稱“限制性股票”是指在規(guī)定條件下授予被激勵人，經(jīng)過授予一定時間之后方能自由流通的股票。第六條本辦法所稱“股票授予”是指根據(jù)規(guī)定條件授予被激勵人公司股份的行為。第二章股權(quán)激勵計劃的設(shè)立和實施第七條上市公司可以根據(jù)企業(yè)目標(biāo)、業(yè)務(wù)性質(zhì)和特點(diǎn)以及員工群體需求等因素，制定股權(quán)激勵計劃。第八條股權(quán)激勵計劃應(yīng)當(dāng)明確以下事項：（一）激勵方式和對象；（二）激勵計劃的期限；（三）激勵目標(biāo)的完成條件；（四）激勵計劃的規(guī)模和總額；（五）激勵計劃的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。第九條股權(quán)激勵計劃應(yīng)當(dāng)在員工大會、董事會或者股東大會上經(jīng)過表決通過。第十條股權(quán)激勵計劃應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)合理的風(fēng)險分?jǐn)偦蛘邚浹a(bǔ)機(jī)制，不得損害公司和股東的利益。第十一條股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定詳細(xì)的操作流程和實施細(xì)則，公示并報告股東會。第三章股權(quán)激勵計劃的方式第十二條股權(quán)激勵計劃的方式可采用股票期權(quán)、限制性股票和股票授予等方式，但除非特殊情況，不得采用發(fā)行新股或增發(fā)股票的方式進(jìn)行股權(quán)激勵。第十三條股票期權(quán)的激勵對象應(yīng)當(dāng)為本公司的員工；被激勵人應(yīng)當(dāng)在指定時間內(nèi)按照規(guī)定價格行使購買（或收到）限定數(shù)量股票的權(quán)利。第十四條限制性股票的激勵對象應(yīng)當(dāng)為本公司的核心員工，授予時應(yīng)滿足有限制條件或延遲解禁條件。第十五條股票授予的激勵對象應(yīng)當(dāng)為本公司的重要員工或高級管理人員，它直接體現(xiàn)了對被激勵人的肯定和信任。第十六條股權(quán)激勵計劃可以結(jié)合公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)和激勵目標(biāo)，采用多種方式的組合實施。第四章股權(quán)激勵計劃的信息披露第十七條上市公司應(yīng)當(dāng)及時、全面地披露股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容、執(zhí)行情況和效果。第十八條上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃實施前，及時向社會公開激勵計劃的相關(guān)信息，并在實施過程中不斷披露實際情況。第十九條上市公司應(yīng)當(dāng)公開披露激勵對象個人實際獲得的股權(quán)激勵數(shù)額和收益情況。第二十條上市公司應(yīng)當(dāng)將股權(quán)激勵計劃作為重要信息之一納入年度報告，披露計劃的實施進(jìn)展及效果。第五章股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督和評價第二十一條證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所有權(quán)就上市公司股權(quán)激勵計劃向公司提出詢問、要求說明或者檢查。第二十二條上市公司應(yīng)當(dāng)建立完善的內(nèi)部控制體系，加強(qiáng)對股權(quán)激勵計劃實施情況的監(jiān)督和評價。第六章附則第二十三條本辦法自發(fā)布之日起生效。同時廢止1998年11月2日發(fā)布的《上市公司員工持股試點(diǎn)管理暫行辦法》。簡要注釋如下：1.上市公司：指在中國證券交易所上市，或在其他法定的國內(nèi)外證券交易場所掛牌交易并接受其監(jiān)管的公司。2.股權(quán)激勵：是指上市公司為鼓勵員工積極性和創(chuàng)新創(chuàng)效，通過發(fā)放或出售公司股票等方式，使員工獲得公司股份或者收益的行為。3.股票期權(quán)：授予被激勵人在規(guī)定時間內(nèi)按規(guī)定價格購買（或收到）限定數(shù)量股票的權(quán)利。4.限制性股票：在規(guī)定條件下授予被激勵人，經(jīng)過授予一定時間之后方能自由流通的股票。5.股票授予：根據(jù)規(guī)定條件授予被激勵人公司股份的行為。6.證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)：指中國證券監(jiān)督管理委員會及其派出機(jī)構(gòu)。7.證券交易所：指中國證券交易所、上海證券交易所、深圳證券交易所。法律名詞及注釋：1.中華人民共和國公司法：中華人民共和國實行的公司法規(guī)。2.中華人民共和國證券法：中華人民共和國實行的證券法規(guī)。3.董事會：上市公司的決策機(jī)構(gòu)，由股東大會選舉產(chǎn)生。4