特殊關(guān)聯(lián)交易涉及的資本性投入江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙）JiangsuGongZhengTianyeCertifiedPublicAccountants,SGP

2014.05江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙）JiangsuGongZhengTianyeCertifiedPublicAccountants,SGP

目錄1234CONTENTS相關(guān)背景準則規(guī)定監(jiān)管規(guī)定案例介紹江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙）JiangsuGongZhengTianyeCertifiedPublicAccountants,SGP一、背景情況在資本市場發(fā)展初期，通過關(guān)聯(lián)方直接或間接的捐贈，向上市公司輸送利益，增加上市公司當期賬面盈利金額的交易時有發(fā)生。為從根本上杜絕通過非公允的關(guān)聯(lián)方交易隨意調(diào)節(jié)利潤的行為，財政部曾經(jīng)在2001年發(fā)布了《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》(財會[2001]64號)，中國證監(jiān)會也有針對性地加強了對上市公司相關(guān)行為的約束，從而基本上遏制了通過非公允關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤的現(xiàn)象。隨著新會計準則自2007年開始實施，同原會計準則配套的文件，包括財會[2001]64號等文件均不再執(zhí)行。按原會計準則，除超過一定限額的關(guān)聯(lián)方交易損益不能確認外，一般情況下非貨幣性資產(chǎn)交換和債務(wù)重組也不涉及損益確認，而按照2006年2月15日頒布的《企業(yè)會計準則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》和《企業(yè)會計準則第12號——債務(wù)重組》的規(guī)定，一般情況下，非貨幣性資產(chǎn)交換應(yīng)視同舊資產(chǎn)的出售和新資產(chǎn)的購入，在換出資產(chǎn)出售過程中要確認損益；債務(wù)重組交易中，債務(wù)人被豁免的部分要計入當期損益。由于新舊會計準則的上述差異，執(zhí)行新會計準則之初，市場中出現(xiàn)了部分上市公司的控股股東通過向上市公司直接或間接的捐贈(以下簡稱“股東捐贈行為”)來輸送利潤的交易事項，其中尤以瀕臨暫停上市的*ST公司為甚。除此之外，通過與控股股東進行非公允的關(guān)聯(lián)交易來調(diào)控利潤也是部分公司包裝業(yè)績的主要手段。股東捐贈行為的表現(xiàn)形式主要包括:1、控股股東或其關(guān)聯(lián)方向上市公司捐贈現(xiàn)金或其他實物資產(chǎn)。

2、控股股東或其關(guān)聯(lián)方以顯失公允的價格向上市公司購買資產(chǎn)。

3、控股股東或其關(guān)聯(lián)方豁免上市公司債務(wù)或代上市公司對外清償債務(wù)。

4、在控股股東的安排下，上市公司與第三方進行的非公允交易。江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙）JiangsuGongZhengTianyeCertifiedPublicAccountants,SGP二、準則規(guī)定財政部在2008年年底發(fā)布的《關(guān)于做好執(zhí)行企業(yè)會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60號)中規(guī)定，“企業(yè)接受的捐贈和債務(wù)豁免，按照會計準則規(guī)定符合確認條件的，通常應(yīng)當確認為當期收益。如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈，從經(jīng)濟實質(zhì)上判斷屬于控股股東對企業(yè)的資本性投入，應(yīng)作為權(quán)益性交易，相關(guān)利得計入所有者權(quán)益(資本公積)”《企業(yè)會計準則解釋第5號》規(guī)定：企業(yè)接受代為償債、債務(wù)豁免或捐贈，按照企業(yè)會計準則規(guī)定符合確認條件的，通常應(yīng)當確認為當期收益；但是，企業(yè)接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務(wù)豁免或捐贈，經(jīng)濟實質(zhì)表明屬于非控股股東對企業(yè)的資本性投入，應(yīng)當將相關(guān)利得計入所有者權(quán)益（資本公積）。企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)重整，其非控股股東因執(zhí)行人民法院批準的破產(chǎn)重整計劃，通過讓渡所持有的該企業(yè)部分股份向企業(yè)債權(quán)人償債的，企業(yè)應(yīng)將非控股股東所讓渡股份按照其在讓渡之日的公允價值計入所有者權(quán)益（資本公積），減少所豁免債務(wù)的賬面價值，并將讓渡股份公允價值與被豁免的債務(wù)賬面價值之間的差額計入當期損益?？毓晒蓶|按照破產(chǎn)重整計劃讓渡了所持有的部分該企業(yè)股權(quán)向企業(yè)債權(quán)人償債的，該企業(yè)也按此原則處理。江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙）JiangsuGongZhengTianyeCertifiedPublicAccountants,SGP三、監(jiān)管規(guī)定中國證監(jiān)會在2008年年底發(fā)布《關(guān)于做好上市公司2008年度報告相關(guān)工作安排的公告》(證監(jiān)會公告[2008]48號)，在會計準則規(guī)定的基礎(chǔ)上對上市公司涉及股東捐贈行為的會計處理原則作出了明確規(guī)定:“公司應(yīng)充分關(guān)注控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方、上市公司的實際控制人等向公司進行直接或間接捐贈行為(包括直接捐贈現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)、直接豁免或代為清償債務(wù)等)的經(jīng)濟實質(zhì)。如果交易的經(jīng)濟實質(zhì)表明屬于控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方或上市公司實際控制人向上市公司資本投入性質(zhì)的，公司應(yīng)當按照企業(yè)會計準則中‘實質(zhì)重于形式'的原則，將該交易作為權(quán)益交易，形成的利得計入所有者權(quán)益(資本公積)”。中國證監(jiān)會會計部在2009年2月以《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》(2009年第2期)的方式進一步明確了股東捐贈行為“資本投入性質(zhì)”的具體判斷原則，主要包括:(一)、一般原則對于上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方、上市公司的實際控制人對上市公司進行直接或間接的捐贈、債務(wù)豁免等單方面的利益輸送行為，因為交易是基于雙方的特殊身份才得以發(fā)生，且使得上市公司明顯地、單方面地從中獲益，所以監(jiān)管中應(yīng)認定為其經(jīng)濟實質(zhì)具有資本投入性質(zhì)，形成的利得應(yīng)計入所有者權(quán)益江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙）JiangsuGongZhengTianyeCertifiedPublicAccountants,SGP三、監(jiān)管規(guī)定(二)、與股改對價相關(guān)的股東捐贈交易在股權(quán)分置改革時，部分上市公司的流通股股東接受了大股東或原非流通股股東作為股改對價捐贈給上市公司的資產(chǎn)。對于大股東或原非流通股股東向上市公司的資產(chǎn)捐贈，上市公司應(yīng)作為權(quán)益性交易計入所有者權(quán)益。

(三)、與重大資產(chǎn)重組承諾相關(guān)的股東指贈交易對于上市公司控股股東或其他股東根據(jù)重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)的盈利承諾，對未達到承諾部分予以補足而向上市公司支付的現(xiàn)金，上市公司應(yīng)作為權(quán)益性交易計入所有者權(quán)益。

(四)、關(guān)于交易主體的范圍前述規(guī)定僅適用于上市公司向控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方、上市公司的實際控制人之間的直接、間接捐贈交易，未涉及同其他股東(如非控股股東)和關(guān)聯(lián)方之間的交易。值得注意的是，上市公司與潛在控股股東之間發(fā)生的捐贈交易應(yīng)比照同樣的原則。(五)、同正常關(guān)聯(lián)方交易的區(qū)分監(jiān)管中，應(yīng)當注意對照“資本投入性質(zhì)”的界定標準，將上述股東捐贈交易同正常的關(guān)聯(lián)方交易加以區(qū)分。一是要同履行了正常程序的關(guān)聯(lián)方交易，如同公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易區(qū)分開來；二是要同股東對上市公司正常的債務(wù)豁免行為區(qū)分開來，如破產(chǎn)債務(wù)重組中，控股股東以債權(quán)人身份，通過債權(quán)人會議等方式，同其他債權(quán)人共同對上市公司作出的實質(zhì)上相同比例的債務(wù)豁免不適用上述規(guī)定。江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙）JiangsuGongZhengTianyeCertifiedPublicAccountants,SGP四、案例一、控股股東或其關(guān)聯(lián)方以顯失公允的價格向上市公司購買資產(chǎn)

案例1A公司為一家ST公司，由于經(jīng)營不善導致資不抵債。A公司的主要經(jīng)營性資產(chǎn)已經(jīng)被出售或者報廢，剩余資產(chǎn)主要是一些往來款項。A公司2008年實施資產(chǎn)重組，將全部資產(chǎn)出售給實際控制人B公司，并由B公司承擔全部負債，之后向潛在控股股東C公司定向發(fā)行股票購買其下屬8家子公司的股權(quán)。A公司的實際控制人B公司在2008年12月承接A公司所有負債3億元，同時收購A公司所有資產(chǎn)2億元，最終交易價格確定為O元。雖然置換給B公司的資產(chǎn)負債都是往來款項，公允價值為-1億元，A公司認同如果交易對方是第三方的話，不可能達成這樣的交易。但A公司又認為本交易屬于重大資產(chǎn)重組中對原上市公司的資產(chǎn)進行剝離，由此產(chǎn)生的債務(wù)重組收益并非一般意義上的利益輸送，而是為了從根本上解決上市公司的財務(wù)危機，可以確認為當期利潤。因此，擬在2008年年報中將資產(chǎn)與債務(wù)相抵的差額部分1億元確認為債務(wù)重組收益。問題:A公司在上述交易中是否可以確認債務(wù)重組收益?江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙）JiangsuGongZhengTianyeCertifiedPublicAccountants,SGP四、案例案例1解析本案例中，A公司的實際控制人B公司在2008年12月承接A公司所有負債3億元，同時收購A公司所有資產(chǎn)2億元，最終交易價格確定為O元。顯然，A公司從該交易中獲益1億元，但這并非產(chǎn)生于正常的債務(wù)重組交易，不屬于實際債權(quán)人給予A公司的讓步，因此將資產(chǎn)與債務(wù)相抵的差額部分1億元確認為債務(wù)重組收益是不恰當?shù)?。事實上，差額部分1億元由B公司承擔，是基于B公司是A公司實際控制人的特殊身份而給予A公司的利益輸送，A公司明顯單方面從中獲益，因此，該交易的經(jīng)濟實質(zhì)應(yīng)當認定為實際控制人向上市公司的資本投入性質(zhì)。此外，本案例中，控股股東B公司的確不是簡單地向上市公司輸送利益，而是為了將上市公司打造成一個“空殼”公司，以便于新的控股股東C公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入。從這個意義上講，B公司高價購買上市公司的資產(chǎn)，本質(zhì)上是老股東與新股東之間的交易，對于上市公司A公司來講，是所有者之間的交易，也應(yīng)該判斷為權(quán)益性交易。綜上所述，A公司應(yīng)將剝離給實際控制人的資產(chǎn)和負債相抵后差額部分確認為資本公積，不能在利潤表中確認債務(wù)重組收益。江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙）JiangsuGongZhengTianyeCertifiedPublicAccountants,SGP四、案例一、控股股東或其關(guān)聯(lián)方以顯失公允的價格向上市公司購買資產(chǎn)

案例2A公司是地方國有控股上市公司，近年來主營業(yè)務(wù)盈利能力持續(xù)下降，2007年度虧損，2008年前三季度虧損2000萬元。2008年12月，A公司發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，將己全額計提壞賬準備的歷史債權(quán)3000萬元轉(zhuǎn)讓給同受A公司控股股東控制的某國有資產(chǎn)管理公司，轉(zhuǎn)讓價款為3000萬元。轉(zhuǎn)讓日，由于相關(guān)債務(wù)單位的財務(wù)狀況未發(fā)生好轉(zhuǎn)，被轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收款項的可收回性仍然非常低。A公司擬沖回壞賬準備3000萬元，相應(yīng)增加2008年度利潤3000萬元問題:A公司在上述交易中的會計處理是否正確?江蘇謹公證植天業(yè)惡會計質(zhì)師事務(wù)蘿所(特殊吼普通增合伙耽）Ji嚷an蘋gs劣u冶Go鐵ng芳Zh害en口g源Ti網(wǎng)an腦ye悉C荒er見ti沙fi適ed何P依ub煩li叛cAc其co孝un剛ta漲nt擠s,缸SG把P四、耗案例案例2解析本案抵例中笨，A公司羅所轉(zhuǎn)掘讓的譽應(yīng)收院款項起均是這已全辦額計序提壞梁賬準譜備的漿歷史境債權(quán)爹，原舉本預茫計可約收回積金額聰為0，卻浪以30仇00萬元棕出售俯給控毅股股東叉控制吧的國升有資白產(chǎn)管椅理公崗司。這是出一種挎間接約的捐頭贈，向是基庫于買絕賣雙菠方同東受控巷股股傻東控尾制的熄特殊捎身份斬才能多夠得餓以發(fā)希生，廳屬于風控股蔬股東(及其棒控制散的公術(shù)司)以其桌特殊闊身份畝進行穗的、潑對上為市公捐司的姨利益漆輸送白行為甚。因校此，常應(yīng)當川將30憂00萬元紀計入獎資本美公積棟。實務(wù)中，店還存希在這后樣的舍情況:上市姑公司悶與控陸股股魚東的爬其他蜜子公侵司之恨間發(fā)撕生交堅易形舌成了哈應(yīng)收捷款項料，由尿于債光務(wù)人執(zhí)財務(wù)但狀況究惡化云等原寨因，撞上市涌公司牽在對女應(yīng)收幕款項固可回廳收性質(zhì)進行冊評價冬之后奔，對逗應(yīng)收篇款計孫提了因壞賬隱準備上。之舅后，扭各方遣面情拋況發(fā)臨生了挑變化夏，上猶市公慣司與膨控股縣股東堤及債芒務(wù)人夠共同報簽訂倡協(xié)議偏，由蟻控股艙股東溉代債侄務(wù)人瘡償還桃應(yīng)收胃款?；镌谶@登種情尖況下毯，由醬于協(xié)悠議明荒確控朱股股貪東是糾代其侍另外節(jié)的子蟲公司盤償還咽債務(wù)壩，考愚慮到混第三訊方債所務(wù)人植的股鉗東也劈燕完全和有可寺能替遵其子吳公司第償債聞，這弊屬于留合理季的商病業(yè)安炊排，認作為倘債權(quán)陸人的落上市征公司日可以首按照儀金融朋工具勺或者忠債務(wù)傳重組趴準則籍的原嚷則進潑行會僵計處爹理。江蘇終公證障天業(yè)宗會計館師事務(wù)冶所(特殊鋪普通廈合伙賽）Ji征an似gs做u侵Go報ng按Zh候en丸g畏Ti行an仔ye博C蹄er秘ti逝fi樓ed怕P訪ub苦l(xiāng)i秘cAc鼠co源un餡ta陜nt響s,候SG等P四、敲案例二、控碑股股傍東或援其關(guān)故聯(lián)方疲豁免斗上市付公司后債務(wù)元或代掏上市災公司另對外革清償突債務(wù)案例3A公司夫是一畫家上蹈市公挎司，A公司雞持有B公司30紛%的股畜權(quán)，惠將B公司罷作為榮聯(lián)營擾企業(yè)鴉核算危。A公司殿于20討07年為B公司瓣向銀包行取底得的3億元科貸款嫁提供禍擔保是。20濕10年，B公司易因財縮慧務(wù)困團難，仙未能蒼按期槳履行常還款津付息儉義務(wù)攤，該翼貸款烏及擔澇保形跳成訴惰訟事鞋項，A公司剖需要欣計提劉預計洪負債楊。P公司伏是A公司使的控規(guī)股股今東，P公司背在20躁10年年紐奉底出列具承竿諾函斃，承洽諾A公司眼如果禽因該利貸款動擔保傷發(fā)生姨任何左損失氏，P公司類將全披部承稍擔。問題:A公司由能否旁依據(jù)P公司拾的承輪諾不摘確認粱該項謎擔保友所導游致的段預計修負債?江蘇冤公證直天業(yè)倆會計散師事務(wù)索所(特殊址普通止合伙麥）Ji洞an掏gs作u陡Go有ng糾Zh箭en儲g仔Ti錘an佛ye饞C輩er計ti坑fi哪ed倦P計ub涉li下cAc揚co綿un皺ta擁nt廁s,語SG票P四、張案例案例3解析A公司漆因為廊其對黨外擔直保行選為形棕成的只損失醋，從傻擔保鮮行為瞞產(chǎn)生扭的合賣同權(quán)制利義染務(wù)關(guān)豈系來煤看，塞應(yīng)該離由A公司羞承擔濾，相詳應(yīng)的石費用餅應(yīng)該直計入A公司疼的損持益。P公司福作為常控股疼股東績代A公司腰承擔循擔保位損失澡，是介控股食股東門對A公司括的捐歌贈，蒙屬于斑資本襪性投疫入，因應(yīng)該棉在收損到的穿時候姿計入答資本洞公積。江蘇至公證俱天業(yè)醫(yī)會計徹師事務(wù)愁所(特殊圍普通巡壽合伙異）Ji擊an祖gs肅u怪Go瓜ng宗Zh獎en鴿g得Ti灶an狹ye攜C睬er競ti趨f(xié)i進ed庫P的ub排li紛cAc逢co拿un題ta且nt辨s,性SG逝P四、午案例二、控復股股鞭東或灣其關(guān)償聯(lián)方貿(mào)豁免貓上市扭公司示債務(wù)駐或代冷上市侮公司虜對外認清償晶債務(wù)案例4A公司布是一糞家上貫市公帶司，綢擬進受行破玻產(chǎn)重異整。20伙09年2月，炭當?shù)負穹ㄔ核呐鷾示沉斯珣椝镜奶卣裼媱澯?，對怎于超顧過20萬元傍以上始部分飲的普險通債備權(quán)(共5億元)，A公司點按照14腿%的比市例以婆現(xiàn)金詠進行始清償浮。按宜照此闖方案艙，債悠權(quán)人幸共豁榆免A公司鳳債務(wù)4.塔3億元圾，其典中，A公司拳控股懷股東B公司派豁免拜了0.催86億元漿。A公司符在20霸09年10月法患院裁械定重驚整計鏈劃執(zhí)開行完捧畢之跑后，儲確認嶼了4.傻3億元槳的債巨務(wù)重赤組收傘益。問題:A公司青將控瞞股股阻東豁袍免的弊債務(wù)病確認蟲為債堵務(wù)重疏組收艦益是下否恰扶當?江蘇環(huán)公證仇天業(yè)歇會計盡師事務(wù)英所(特殊固普通燭合伙擊）Ji用an轟gs德u吊Go州ng臘Zh磨en畜g買Ti胡an銀ye績C棒er如ti溝fi薯ed聽P澇ub晃li愚cAc赤co樣un河ta孫nt灣s,門SG舅P四、緣瑞案例案例4解析本案唉例中參，控辭股股列東以綱普通閥債權(quán)帆人身放份，姻同其同他債助權(quán)人潑共同言對上算市公魯司作溉出相祝同比池例的品債務(wù)蔽豁免貝。在截這個刑交易駐中，佛控股密股東襖與其萍他普水通債觸權(quán)人歐處于方相同爬的地周位，芬并未扒因為償其股晚東身牛份而湖有任鳴何不貪同。票因此探，B公司簡的債兵務(wù)豁馬免屬園于債且權(quán)人確對上收市公捐司正委常的定債務(wù)寇豁免恢行為界，應(yīng)置該計鴉入當家期損膀益。江蘇換公證揀天業(yè)賓會計孔師事務(wù)孔所(特殊松普通竟合伙點）Ji闊an糾gs蟲u丑Go釘ng拐Zh皺en懇g成Ti臘an欺ye起C衣er畫ti宿fi鞋ed攻P謀ub隨li恨cAc肺co漂un裹ta堪nt陵s,駛SG狂P四、鴨案例三、躁在控貨股股飯東的爬安排我下，頂上市涂公司般與第騎三方磨進行伯的非棟公允甘交易上市梁公司富與獨部立第行三方陵之間葉的交債易通啞常都梁應(yīng)該岡是公將平交屢易，荷但有戴一些桶交易個由于祖大股赴東與炸第三佩方存全在另喜外的富協(xié)議唉安排棒而變谷得不擁公允犬。面壘對這悠樣一仙些與鋸第三責方進責行的碎非公脆允交傅易，威需要蹈了解傘造成謙非公典允交搖易的刻原因作是什般么，映不能軟因為滔形式陣上的犁交易猜對象反是第爬三方魯就按衡照形干式簡長單處乳理，沾應(yīng)該屠按照辱實質(zhì)蔽重于車形式騾的原貍則進濁行綜余合判母斷，節(jié)以確農(nóng)定其叨會計胡處理呼方式爛。案例5A公司鬼是上高市公脈司，B公司遷是A公司著的控演股股樣東。20木10年，B公司搶與A公司慣及其捧所在挽地縣尤級人百民政暗府達侵成三汪方協(xié)妄議，露由B公司掠先支杠付給狗縣政賀府30孝00萬元煎，再茫由縣餅政府跡以政鍵府補弄助的梳形式株支付脹給A公司寶。A公司悠收到封了縣要政府匆撥付驗的30能00萬元爺后，莫擬作寶為政委府補借助計浴入當巾期營電業(yè)外啞收入貧。問題:A公司桑將此辮項“艇政府暮補貼異”計鵲入當橋期營腳業(yè)外祥收入聚是否茄恰當?江蘇幣公證尼天業(yè)少會計已師事務(wù)銜所(特殊群普通席合伙陸）Ji課an壤gs戀u榮Go駁ng習Zh愚en刮g堅Ti具an論ye百C穿er療ti邀fi沸ed急P煉ub寬li淺cAc講co屠un貝ta卸nt透s,親SG暫P四、柴案例案例5解析本案適例中倆，A公司股獲得淺的30根00萬元雙“政秋府補在貼”牧最終尊由其跨控股萬股東B公司刊承擔椒，縣銳政府丸將B公司粥提供街的款賺項以周“政山府補詞貼”眼名義乓轉(zhuǎn)交塔給A公司放，縣雷政府段只是亡形式葵上履笛行了啞政府搭補貼蛋程序陶，實惹質(zhì)上急并不努是政燈府無仆償給椅予，曲此款皂項不賣符合悟政府喘補助捐定義棕中的案“從拾政府沾無償曉取得鼓”的梨特征眨，不揀能夠瘋作為努政府活補助隨進行慈會計朽處理女。該鬧“政偉府補含貼”此實際基出自腦其控腸股股嬌東B公司參，是短基于B公司犁是A公司帆控股粗股東換的特響殊身罪份才受發(fā)生室的交喂易，A公司場明顯發(fā)地、純單方辣面從咳中獲陳益，泉其經(jīng)讓濟實稍質(zhì)具觀有資在本投樹入性公質(zhì)，認屬于此權(quán)益攜性交認易。該交痛易產(chǎn)招生的測利得30吐00萬元栗應(yīng)計餓入權(quán)苦益(資本貨公積)，不鉛應(yīng)計跡入當或期營趟業(yè)外匪收入途。江蘇期公證洽天業(yè)茂會計殘師事務(wù)字所(特殊齒普通輔合伙佳）Ji翅an先gs策u濁Go已ng嘆Zh僵en篩g償Ti朽an運ye蓬C處er圈ti抹fi爭ed殊P屢ub援li冊cAc苦co熱un暖ta能nt悟s,兔SG伙P四、洲案例三、很在控判股股名東的晴安排念下，帥上市猜公司債與第票三方舒進行魂的非渾公允譯交易案例6A公司腹是上較市公條司，B公司鐮持有A公司51即%的股更份，姿對A公司畏形成廉控制政。C公司勇持有B公司16藥%的股休份，姥并與李其他5家公圖司一過起共諒同控流制B公司嫂。C公司基持有D公司40得%的股照權(quán)并鈴對D公司拴形成賞控制必。20化07年8月，B公司摧、C公司價和D公司兩的另倡外兩獨個股右東共胃同簽瞧署了勿關(guān)于D公司嚇重組易和C公司詢股權(quán)剖退出羞的協(xié)傘議。井協(xié)議忍約定帶，在此滿足喘一定追條件禿的情扒況下翻，C公司悉將于20務(wù)09年10月31日向B公司艦發(fā)出怒股權(quán)妹轉(zhuǎn)讓磁的通災知，條將C公司替持有串的D公司40種%的股良份全彩部轉(zhuǎn)集讓給B公司塑或B公司趁指定蕩的其卡他受腰讓方央。B公司渠或B公司敲指定錦的其柱他受枕讓方頭應(yīng)在20巖09年12月31日前竄向C公司慢支付位人民獅幣3億元射作為尼取得C公司耗持有附的D公司40睛%股權(quán)紹的對賀價，盤該對京價以20胃07年8月D公司40禾%股權(quán)她的公判允價筑值為?；A(chǔ)泡確定嘴。（A、B、C、D四家咽公司議持有摔股份賣情況蠅見后蓄附的招股權(quán)逮圖表身）。20潑09年10月31日，C公司它向B公司低發(fā)出便股權(quán)董轉(zhuǎn)讓配的通績知，慢經(jīng)B公司耗董事籮會審遷議通爛過，刃決定侄由A公司演收購D公司饅的股騙權(quán)。幫其后杏，A公司坡召開億了董門事會作和臨螺時股顛東大酷會，豈審議域通過掛了關(guān)際于收證購D公司洲股權(quán)搬的議兄案。20臟09年12月20日，A公司同辦理伏完相湯關(guān)股香權(quán)的紀過戶分、工思商注偷冊登強記等墓手續(xù)最。救在評嚇估報斜告的迅基礎(chǔ)濕上，D公司20婚09年12月份釣可辨調(diào)認凈乖資產(chǎn)胖的公閑允價喜值為11億元西，按緩持股濱比例40認%計算奧得出D公司哲可辨冷認凈巡壽資產(chǎn)牽的公惱允價跡值中A公司咽持有囑的份償額為4.離4億元腳，超挺出A公司采投資館成本3億元犧的部賤分共涂計1.男4億元搞。問題:A公司度將上釣述1.鞏4億元茄確認富為當勻期營鉆業(yè)外歷收入濾是否斬恰當?江蘇石公證資天業(yè)察會計浸師事務(wù)戴所(特殊角普通腸合伙陽）Ji合an偽gs撿u似Go見ng銜Zh霸en饑g豆Ti綁an亂ye等C醬er詢ti勒fi臣ed紙P閣ub輪li盯cAc鍬co開un需ta憤nt糟s,宋SG困P四、掙案例三、房誠在控娃股股陣東的頓安排誦下，暢上市國公司涉與第照三方及進行誼的非聲公允駕交易案例6轉(zhuǎn)讓接前轉(zhuǎn)讓妄后江蘇晉公證范天業(yè)錄會計倉師事務(wù)曲所(特殊抽普通唱合伙隊）Ji居an側(cè)gs釣u頃Go肥ng姜Zh民en盾g狐Ti輸an黃ye羊C鉆er煩ti稈fi澡ed待P即ub渣li栗cAc彼co螞un財ta己nt帝s,渴SG檢P四、貸案例案例6解析本案值例中當，20遠07年8月，B公司抹與C公司池簽訂貧以3億元殊購買D公司40牽%股權(quán)角的協(xié)裙議。20槳09年10月，B公司得指定A公司青購買D公司40巧%的股奪權(quán)，A公司憤于20竊09年12月完露成該糖交易炸，享窗有D公司虜可辨憐認凈早資產(chǎn)后的公榴允價凱值份磁額為4.劃4億元醫(yī)，即A公司末支付3億元洗可以筆獲得D公司4.障4億元厭的權(quán)等益。表面研上看蓮，A公司瘦應(yīng)該槍確認1.伍4億元基的負谷商譽俯。但墨是我寇們需其要分夏析該后負商饞譽產(chǎn)紀生的湖原因去以判榴斷其交是否芽應(yīng)該晨計入餅當期宗損益罷。首先從，A公司滑此次薪購買釣的定葵價是掀基于B公司緩和C公司暈于20強07年達銷成的協(xié)協(xié)議廢價格燃，B公司堤和C公司踢達成侮的協(xié)廟議價物格是堅以20紗07年8月D公司40糕%股權(quán)燙的公借允價標值為事基礎(chǔ)歲確定排，基姜本可壘以判輝斷當辯時的箭協(xié)議鑒為一泄項公員平交獲易。其次籠，B公司峰在20印07年8月與C公司吵達成拖協(xié)議掙價格3億元握，到20厲09年10月，D公司宋的凈零資產(chǎn)鎖公允唉價值羽份額按已經(jīng)瞧增加側(cè)到4.黃4億元謹?shù)那檠鼪r下弟，B公司俊指定騰由A公司剪來執(zhí)磁行原醒協(xié)議往，這1.幸4億元縱利得額實質(zhì)推上屬蝦于B公司哀讓渡臉給A公司雹的，A公司值明顯護地、速單方攻面地曾從這劣項交衣易中懶獲利1.臭4億元樹。很串顯然撒，A公司咸之所者以能旅夠取紋得這濃項交友易機經(jīng)會，擠是基滅于B公司斗是A公司筑控股泉股東駐這個監(jiān)特殊肯身份吊。因磚此，剃雖然貨這項朵交易訊不是A公司森與B公司吩之間蔥直接草進行久的，匙似乎室不是A公司碼與控值股股軋東之伸間的竹交易鋼，但濟是實簽質(zhì)上桑是B公司守以其尺控股嗎股東唇的身深份指司定A公司前來執(zhí)廁行交葉易，伴因此帥仍然召屬于龜權(quán)益嗽性交筐易。A公司姜獲得謝的1.貼4億元啦交易丸利得者應(yīng)視私同B公司刻對A公司爪的資商本投惱入，嘩計入A公司豎所有露者權(quán)頑益(資本供公積)，而拘不應(yīng)極當計睛入當蔑期營閥業(yè)外悲收入鏈。江蘇共公證昂天業(yè)盼會計擦師事務(wù)雜所(特殊愧普通脆合伙臉）Ji膠an辨gs自u亦Go垂ng跑Zh蛾en狹g掀Ti狗an浸ye域C辛er態(tài)ti馬fi懂ed定P洪ub知li嫂cAc褲co歸un秩ta主nt葬s,嚇SG姿P五、暴總結(jié)灘及思籃考如果蘋股東米捐贈起行為褲是基羞于交襖易雙達方的閘特殊版身份巨才得端以發(fā)孔生，拾且使績得交覽易一纖方明五顯地少、單氏方面困地從照中獲喉益，鬧則可悟以界陣定為蜓具有種資本耗投入痰性質(zhì)舍。上臟述界抽定標糾準一方豪面強原調(diào)了監(jiān)要關(guān)粉注交歪易是奪否基慣于雙疼方的齒特殊含身份哭才得業(yè)以發(fā)費生，哀即強您調(diào)交李易是刷否具獲有經(jīng)吃濟實劃質(zhì)，另一疫方面醫(yī)強調(diào)寨交易瀉的經(jīng)木濟后拜果是顫使一好方明倚顯(強調(diào)撞程度)單方勢面(強調(diào)腰經(jīng)濟凍利益涼的不曲對等呈性)從中羽獲益吐。此外購，權(quán)綱益性補交易的是一盯個廣時義的陵概念桿，除嚼上文務(wù)所述到的所升有者歐以其趙所有能者身轎份與傅主體暫之間蹤蝶的交嶄易外禍，還狐包括深不同陽所有湯者之她間的忘交易刮。例如稈，《企業(yè)堂會計牽準則博講解(2便01私0)服》第二幟十一范章指兆出，雞“企襯業(yè)在屯取得止對子測公司謹?shù)目刎懼茩?quán)午，形逼成企勤業(yè)合皺并后詳，購赴買少陽數(shù)股號東全揭部或押部分須權(quán)益孤的，袋實質(zhì)精上是暴股東畫之間怪的權(quán)押益性軍交易皂”。再如糕，財億政部《關(guān)于緩做好原執(zhí)行錢會計宜準則泡企業(yè)20埋08年年疑報工賊作的中通知》(財會粒函[2餐00屈8]懲60號)規(guī)定凝，“鎮(zhèn)企業(yè)齊購買妻上市養(yǎng)公司闊，被挨購買挖的上凡市公包司不叛構(gòu)成君業(yè)務(wù)示的，允購買賞企業(yè)齊應(yīng)按絕照權(quán)媽益性拒交易梢的原滑則進糕行處喂理，醒不得忽確認倉商譽盒或確費認計銀入當密期損茶益”昂。江蘇俘公證寧天業(yè)緩會計蒸師事務(wù)寺所(特殊史普通猾合伙柱）Ji算an刮gs堂u暖Go勸ng孩Zh盛en欠g辦Ti炸an術(shù)ye不C匆er勞ti鋸fi腿ed宣P監(jiān)ub籍li糠cAc仆co潑un灘ta箏nt謙s,滾SG衣P五、輕總結(jié)茄及思辮考綜上乏所述密，權(quán)課益性細交易濟的主泉要特修征可售以概場括如當下:1.權(quán)益塵性交紐奉易的扎交易而對象權(quán)益艱性交歲易除辨所有程者以劫其所杠有者撒身份驗與主薦體之斜間的鄰交易癥外，某還包墳括不謝同所淘有者價之間傳的交井易，慎且后鏡者多索為合抖并報缸表層險面不雄同所迫有者(母公予司與爺子公尊司少開數(shù)股厚東)之間2.權(quán)益所性交燭易對博主體柔權(quán)益笨總額廟的影聰響主體嚷與所駱有者逮之間累的權(quán)違益性濁交易親會導馬致主攻體權(quán)社益總克額發(fā)喬生增探減變退動，敢所有警者之供間的申權(quán)益制性交醉易不帥影響慎權(quán)益榜總額誦，但纏會改侮變權(quán)褲益內(nèi)其部各抗項目燒金額沸。3.權(quán)益韻性交歪易的窩會計漸處理正結(jié)果與權(quán)吩益性疫交易拴有關(guān)捉的利蒸得和窩損失紗應(yīng)直御接計將人權(quán)拘益，轉(zhuǎn)不會膚影響飾當期田損益針。江蘇濱公證敢天業(yè)陜會計津師事務(wù)羨所(特殊毛普通誘合伙歸）Ji醬an很gs穩(wěn)u卵Go筍ng步Zh溪en懂g酸Ti臨an喬ye浸C蹤蝶er蝕ti冊fi曲ed天P盛ub細li盾cAc典co惑un朝ta宏nt千s,感SG抹P五、瓦總結(jié)符及思環(huán)考對于僚所有增者之甩間的野權(quán)益懇性交留易，欺如果枝涉及究合并蓬報表筐的，染應(yīng)從圍合并畏報表克主體很的范杜圍來汽界定盜其是懂否屬弓于權(quán)簡益性閱交易情。如損果母營公司雞因轉(zhuǎn)船讓子缺公司首股權(quán)(權(quán)益)而喪般失控塊制權(quán)呢的，費被轉(zhuǎn)忽讓公撐司不岔再納忙入合吧并報也表，航不存蠅在母功公司部以所砍有者說身份唇出現(xiàn)宜的問桿題;如果賤母公艇司轉(zhuǎn)尼讓子牢公司而股權(quán)(權(quán)益)但未變喪失蝕控制畢權(quán)，旨該子煌公司先仍然魂納入父合并銳報表宏范圍逆，就砌合并說報表郊主體革而言禾，母腎公司允以子罷公司賞所有袋者身辮份與觀其他離所有館者之場間進摩行的營交易聽應(yīng)作川為權(quán)面益性魂交易醫(yī)處理沈?！敦斦_部關(guān)于侮不喪濾失控烘制權(quán)貞情況拒下處鄙置部療分對