1第九章企業(yè)合并學習目的：

1.了解企業(yè)合并的方式、動因、基本類型；

2.理解企業(yè)合并中的會計問題；

3.掌握購買法和權益法(權益結合法）的基本原理。參考準則：

1.企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并；

2.企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表。2第一節(jié)企業(yè)合并的原因與方式什么是企業(yè)合并2000年1月10日，美國在線公司和時代華納公司的合并，組建美國在線_時代華納公司，新公司的資產(chǎn)價值達3500億美元。2000年2月4日，全球最大的移動電話運營商英國沃達豐公司以1320億美元收購德國老牌電信和工業(yè)集團曼內(nèi)斯曼，成為當時全球最大并購案。聯(lián)想收購IBM個人電腦業(yè)務吉利收購沃爾沃/special/00083SJJ/jilibuyvolvo.html31.1企業(yè)合并的概念指兩個或兩個以上的彼此獨立企業(yè)的聯(lián)合，包括一家企業(yè)通過購買權益性證券、資產(chǎn)、簽訂協(xié)議或其他方式取得對另一家或幾家企業(yè)控制權的行為。1.2企業(yè)合并的原因擴張規(guī)模，增強競爭力；獲取規(guī)模效益；更容易取得資金；獲取稅收利益；提高管理者地位；政府行為(不是市場行為）。41.3企業(yè)合并的方式（1）按法律形式分1）吸收合并(merger)A公司+B公司=A公司2）創(chuàng)立合并(consolidation)A公司+B公司=C公司3）控股合并(controlinterest)：子公司

舉例深發(fā)展銀行吸收合并平安銀行申銀證券和萬國證券新設合并為申銀萬國證券吉利收購沃爾沃6聯(lián)屬公司與子公司聯(lián)屬公司：投資公司能對其財務和經(jīng)營決策施加影響的被投資公司（20%-50%股權）子公司（附屬公司）：受控于母公司（>50%股權）7

（2）按行業(yè)特點分

縱向合并\橫向合并\混合合并（3）按企業(yè)合并的性質(zhì)分1）購買通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)獲得對另一個企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權的合并行為。2）股權聯(lián)合

各參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部凈資產(chǎn)和經(jīng)營，以便對合并實體分享利益和分擔風險的合并行為8（4）按企業(yè)合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制分1）同一控制下的企業(yè)合并2）非同一控制下的企業(yè)合并

1）同一控制下的企業(yè)合并

指在同一方或相同的多方控制下，一個企業(yè)獲得另一個或多個企業(yè)的股權或凈資產(chǎn)的行為。（集團內(nèi)合并）

幾點說明：（1）同一方：實施最終控制的投資者；（2）相同的多方：共同控制各方；（3）控制并非暫時性：通常一年以上（含一年）；實質(zhì)是集團內(nèi)部資產(chǎn)負債的重新整合，不存在真正的交易。9例如：母公司將全資子公司的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至母公司并注銷子公司；母公司將其擁有的對一個子公司的權益轉(zhuǎn)移至另一子公司等。（A——母公司，擁有B90%股份，擁有C60%股份，C增發(fā)股份，A轉(zhuǎn)讓B52%的股份給C，換取C26%的股份。交換后，A擁有C86%的股份，擁有B38%的股份，但擁有最終控制權）。

一般情況下，同一企業(yè)集團內(nèi)部各子公司之間、母子公司之間的合并屬于同一控制下的企業(yè)合并。從廣義上來講，同屬國家國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門管理的國有企業(yè)之間的購并均屬于同一控制下的企業(yè)合并。在實際操作中，應遵循實質(zhì)重于形式的原則。10同一控制下的企業(yè)合并具有以下特點：從最終實施控制方的角度來看，其所能實施控制的凈資產(chǎn)沒有發(fā)生變化，所以，原則上應保持其賬面價值不變；由于該類合并發(fā)生于關聯(lián)方之間，交易作價往往不公允，很難以雙方議定的價格作為核算基礎，容易產(chǎn)生利潤操縱。

業(yè)務特點決定會計特點112）非同一控制下的企業(yè)合并參與合并的各方，在合并前后均不屬于同一方或多方最終控制，或者雖受同一方或多方最終控制，但是暫時性的。非同一控制下企業(yè)合并具有以下特點：是非關聯(lián)的企業(yè)之間進行的合并；以市價為基礎，交易對價相對公平合理。業(yè)務特點決定會計特點思考企業(yè)合并的支付方式有哪些？支付現(xiàn)金\轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)\承擔債務\發(fā)行權益證券思考企業(yè)合并的支付方式有哪些？14第二節(jié)企業(yè)合并的基本會計問題2.1不同合并方式下的會計問題2.1.1吸收合并和創(chuàng)立合并下應用的會計方法仍屬會計的傳統(tǒng)領域吸收合并或創(chuàng)立合并方式下被兼并公司：采用解算清算程序處理、結束會計記錄。兼并公司：按受讓重估值（協(xié)議規(guī)定或公允價值）記錄取得的資產(chǎn)和負債及其所支付的現(xiàn)金（或其他資產(chǎn)）、發(fā)行的債券或（和）增發(fā)股份的實收資本。嗣后，其作為單一的法律主體。152.1.2控股合并：權益法的應用與合并財務報表母子公司保持各自會計記錄并編制個別資產(chǎn)負債表合并時，母公司將記錄其取得股權的長期投資，在其后之每一會計年度，均應按成本法處理其投資收益和對長期投資計價。母公司需將集團視為單一主體，反映其整體情況，故需編制合并財務報表。（說明：對聯(lián)屬公司，對其長期股權投資應按權益法處理，但不合并。）162.2參與合并企業(yè)可辨認資產(chǎn)與負債的計價（三種方法）參與合并企業(yè)都不改變其計價基礎——權益結合法合并企業(yè)不改變其計價基礎，而被并企業(yè)改變其計價基礎——購買法參與合并企業(yè)都改變其計價基礎——新實體法2.3商譽的確認與計量（1）商譽的來源與實質(zhì)來源——自創(chuàng)和外購實質(zhì)——超額獲利能力17（2）企業(yè)合并中商譽會計處理的基本問題要否確認——一般不確認自創(chuàng)商譽合并商譽若確認，則如何確認——一般予以估計合并商譽=合并成本-被并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值若大于零，則為正商譽；若小于零，則為負商譽。（3）正商譽的確認與計量（三種認識和觀點）1）系統(tǒng)攤銷法

——實際上就是無形資產(chǎn)的攤銷。理由是：商譽不能永久存在；18合并商譽實際上是超額耗費，本質(zhì)上與其它資產(chǎn)沒有區(qū)別；超額耗費應該與未來各期超額利潤相配比。2）永久保留法

——外購商譽價值不會下降。3）直接沖銷法

——直接沖減留存收益。理由是：商譽的價值很不確定，不能單獨存在和變現(xiàn)，因而確認之不符合謹慎性原則；超額耗費只是獲取超額利潤的可能性，不是必然性；保持與自創(chuàng)商譽會計處理上的一致性；被并企業(yè)被迫清算時毫無價值。19（4）負商譽的確認與計量沖減購進固定資產(chǎn)等非權益性長期資產(chǎn)項目的入賬價值，直至零為止；直接計入當期損益（營業(yè)外收入）。我國《企業(yè)合并》準則規(guī)定：確認商譽，不予攤銷，但需進行減值測試；負商譽則直接計入當期損益。20第三節(jié)企業(yè)合并的會計處理方法

吸收合并交易行為，本質(zhì)上無新會計問題創(chuàng)立合并方法：購買法、權益結合法、新主體法控股合并：投資的核算（成本法、權益法）合并會計報表（新會計問題）

（本章主要先介紹前者的會計方法）213.1購買法(Purchasemethod)

——非同一控制下的企業(yè)合并3.1.1含義視合并為一家企業(yè)以一定的代價購買另一家或幾家企業(yè)的所有資產(chǎn)，并承擔所有負債。所以，其會計處理如同購買其他物品。

對于合并企業(yè)：借：資產(chǎn)貸：負債股本等（看購買方式）對于被合并企業(yè)：清理解散22

上述簡單分錄存在這樣的問題：購入的資產(chǎn)和相應負債的計價是多少？付出代價是多少？(特別是發(fā)行股票時)

付出代價與凈資產(chǎn)份額不相等怎么辦？請思考！3.1.2購買成本確定、資產(chǎn)計價及商譽確認23【例8-1】（參見教材P221例9-3）（報表資料見表9-1）P公司：800000元現(xiàn)金普通股100000股（面值每股10元、市價20元）

S公司另，以現(xiàn)金支付發(fā)行股票手續(xù)費、傭金100000元合并過程中審計費、法律費等150000元S公司凈資產(chǎn)公允價值：2880000-480000=2400000

賬面價值：2000000-500000=150000024購買法規(guī)則1：a如購買方支付現(xiàn)金，則購買成本為實際付款額加合并直接費用。b如購買方發(fā)行權益性證券，則購買成本為公允價值。c

購入資產(chǎn)和承擔負債都按購買日的公允價值記賬。d

購買成本大于凈資產(chǎn)公允價值的價差為商譽。E購買成本包括各項直接費用所以，購買成本=現(xiàn)金+股票公允價值+直接費用

=800000+2000000+150000=2950000購買成本-可辨認凈資產(chǎn)公允價值=2950000-2400000=550000——合并商譽25【例8-1】解答（教材用“合并成本”賬戶過渡，實際沒必要）借：流動資產(chǎn)880000

固定資產(chǎn)1900000

無形資產(chǎn)—特許權100000

商譽550000

貸：負債480000

股本—普通股1000000

資本公積—股本溢價900000(扣減10萬)

銀行存款1050000(含25萬)注意：兩類費用的處理，直接費用算作了購買成本，發(fā)行股票手續(xù)費、傭金沖減了股票溢價即資本公積。思考：若購買成本小于凈資產(chǎn)公允價值怎么辦？26P公司：200000元現(xiàn)金普通股100000股（面值每股10元、市價20元）

S公司另，以現(xiàn)金支付發(fā)行股票手續(xù)費、傭金100000元合并過程中審計費、法律費等150000元S公司凈資產(chǎn)公允價值：2880000-480000=2400000

賬面價值：2000000-500000=1500000購買成本=200000+2000000+150000=2350000購買成本-可辨認凈資產(chǎn)公允價值=2350000-2400000=-50000——負商譽27購買法規(guī)則2：（負商譽的處理）對取得的可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債公允價值及購買成本的計量進行復核；經(jīng)復核仍為負數(shù)，則計入當期損益（營業(yè)外收入）。本例假設復核后仍為負數(shù)。28例8-1解答：借：流動資產(chǎn)880000

固定資產(chǎn)1900000

無形資產(chǎn)—特許權100000

貸：負債480000

股本—普通股1000000

資本公積—股本溢價900000(扣減10萬)

銀行存款450000(含25萬)

營業(yè)外收入50000293.1.3基本特點視合并為購買交易行為；產(chǎn)生新的計價基礎；合并的直接相關費用計入購買成本；可能產(chǎn)生商譽或負商譽；合并當期收益不包括被并企業(yè)期初至購買日的收益；不需調(diào)整被并企業(yè)的會計記錄。其優(yōu)缺點具體參見P211-212303.1.4非同一控制下企業(yè)合并會計處理的基本步驟第一，購買方與被購買方的認定；第二，購買方購買成本的計量；若為一次交易，則其合并成本為購買方在購買日為取得另一方的控制權或凈資產(chǎn)，由此放棄的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債、以及發(fā)行權益性證券的公允價值。（包含直接費用）第三，購買成本的分配；將購買成本分配到商譽購買成本〉可辨認凈資產(chǎn)公允價值——商譽不應攤銷，但應進行減值測試。31購買成本〈可辨認凈資產(chǎn)公允價值——負商譽復核后計入當期損益。將購買成本分配到資產(chǎn)、負債及或有負債；在控股合并情況下，購買方應按確定的企業(yè)合并成本作為對購買方的長期股權投資成本。在吸收合并和新設合并的情況下，購買方在購買日取得被購買方的各項資產(chǎn)（不限于已被確認的資產(chǎn)），如果其所帶來的未來經(jīng)濟利益預計能夠流入企業(yè)且公允價值能夠可靠計量，應按其公允價值確認為資產(chǎn)。32購買方在合并日取得被購買方的各項負債，如果履行有關的義務預期會導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)，且公允價值能夠可靠計量，應按其公允價值確認為負債。合并中取得的被購買方的或有負債，符合《企業(yè)會計準則第13號――或有事項》規(guī)定的，購買方在企業(yè)合并合同或協(xié)議中承諾因?qū)Ρ毁徺I方進行重組等原因，于合并后支付給被購買方的職工或其他方面的補償，在預計很可能發(fā)生且金額能夠可靠計量的情況下，應單獨確認為負債?？杀嬲J凈資產(chǎn)公允價值的計量參見P219-220遞延所得稅資產(chǎn)與負債的確認（參見第五章）333.2權益結合法(Poolingofinterests)

——同一控制下的企業(yè)合并3.2.1含義將合并視為合并企業(yè)所有者權益的聯(lián)合，被合并企業(yè)的所有資產(chǎn)、負債、股本均按原賬面價值入賬。

34【例8-2】（參見教材P216）（資料見表9-1）同一控制下的合并P公司：普通股1000000股（面值每股1元、市價2元）

S公司（吸收合并）另，以現(xiàn)金支付發(fā)行股票手續(xù)費、傭金100000元合并過程中審計費、法律費等150000元S公司凈資產(chǎn)賬面價值：2000000-500000=1500000

投入資本部分：300000+400000=700000（股本+資本公積）問題：如何記錄發(fā)行股票價值？如何確定取得資產(chǎn)、承擔負債等的入賬價值？發(fā)行股票面值與取得NA賬面價值差額如何處理？如何處理相關費用？35權益結合法規(guī)則1：直接費用計入當期損益；其它相關費用處理方法類似購買法。取得資產(chǎn)和負債——按賬面價值入賬。發(fā)行股票——按面值記賬。合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。36如下理解：如果保留被合并方的留存收益（盈余公積+未分配利潤），被合并公司的投入資本（股本與資本公積之和）與發(fā)行股票面值的差額：若為正差額，則調(diào)整增加資本公積。若為負差額，則先沖減合并方資本公積，不足部分沖減被并方留存收益；若仍不足則沖減合并方留存收益。說明：PPT為保留了的處理，教材和準則都是不保留。解釋被合并企業(yè)的合并前狀態(tài)是借：資產(chǎn)a（賬面價值）

貸：負債b（賬面價值）

留存收益X（賬面價值）股本c（賬面價值）

資本公積d（賬面價值）權益結合法合并理念，合并方做借：資產(chǎn)a

貸：負債b

留存收益X股本新c差額A-b-x>新c,則差額計入資本公積貸方A-b-x<新c,則差額計入資本公積借方，不足沖減被并和合并方留存收益;38

例8-2解法

借：資產(chǎn)2000000(面值)

資本公積300000（合并方）

貸：負債500000(面值)

股本1000000(面值)

留存收益800000(面值)注：此處沖減資本公積處理與教材P217不同，為保留了被合并方的留存收益（盈余公積+未分配利潤）。

借：管理費用150000（審計法律咨詢費）

資本公積100000（手續(xù)費+傭金）

貸：銀行存款250000注：這筆與教材處理同，直接費用異于購買法，計入當期損益，股票發(fā)行費用同于購買法，沖減發(fā)行溢價。39【例8-3】（參見教材P217例9-2）同一控制下的合并，基本條件不變。P公司：（1）普通股1900000股（面值每股1元、市價2元）（2）普通股4000000股（面值每股1元、市價2元）

S公司（吸收合并）S公司凈資產(chǎn)賬面價值：2000000-500000=1500000

投入資本：300000+400000=70000040（1）發(fā)行股票面值-被并方投入資本=1900000-（300000+400000）=1200000分析：若按CAS20#規(guī)定，則應沖減P公司資本公積120萬。借：資產(chǎn)2000000

(面值)

資本公積1200000(合并方)貸：負債500000(面值)

股本1900000(面值)

留存收益800000(面值)41（2）發(fā)行股票面值-被并方凈資產(chǎn)=4000000-（300000+400000）=

3300000分析：若按CAS20#規(guī)定，則應分別沖減P公司資本公積130萬、S公司留存收益80萬和P公司留存收益120萬。借：資產(chǎn)2000000

(面值)

資本公積1300000（P公司）*盈余公積1200000（P公司）貸：負債500000(面值)

股本4000000

(面值)注：*資本公積因為股票發(fā)行費用等沖減掉10萬了，P公司只有130萬的余額。42權益結合法規(guī)則2：如發(fā)行股票面值小于被合并公司投入資本(股本+資本公積)面值，差額調(diào)整增加資本公積。如發(fā)行股票面值大于被合并公司投入資本(股本+資本公積)面值，差額沖減合并公司資本公積；如合并公司無足夠資本公積，則沖減被合并公司的留存收益；如被合并公司留存收益不夠，則沖減合并公司的留存收益。433.2.2基本特點視合并為股權聯(lián)合行為；不會產(chǎn)生新的計價基礎；合并的所有相關費用均計入當期損益；不可能產(chǎn)生商譽或負商譽；參與合并企業(yè)期初至合并日的損益應包括在合并后的利潤表中；如參與合并企業(yè)的會計方法不一致，則應追溯調(diào)整，并重編前期財務報表。其優(yōu)缺點具體參見P213-214443.3購買法與權益法的比較3.3.1在操作過程中的差異（1）是否產(chǎn)生新的計價基礎；（2）是否確認購買成本和購買商譽；（3）合并前收益及留存收益的處理；（4）合并費用的處理。3.3.2對報表的影響權益法下的凈資產(chǎn)收率高。其原因是：（1）購買法下，被并企業(yè)凈資產(chǎn)按公允價值入賬，而凈資產(chǎn)公允價值通常大于其賬面價值。（2）購買法下，合并前被并企業(yè)收益和留存收益作為購買成本的組成部分。45第四節(jié)企業(yè)合并信息披露4.1同一控制下在同一控制下，合并方應當在合并當期的財務報表附注中披露：判斷屬于同一控制下的企業(yè)合并的依據(jù)，