*ST吉恩強制退市相關問題研究摘要上市公司退市問題是理論界和實務界關注的熱點，絕大多數面臨退市的上市公司會采用不同方式實現(xiàn)扭虧為盈，從而達到避免退市的目的。少數公司甚至進行財務造假實現(xiàn)扭虧，這種行為嚴重影響了我國證券市場的健康發(fā)展。*ST吉恩因2014-2017年四連虧后于2018年5月15日被終止上市，*ST吉恩的央企背景并沒有改變其退市的厄運。論文對*ST吉恩在飽含爭議中退市的典型案例進行分析，總結對管理層等各方的啟示和建議。論文的研究有助于提高同類企業(yè)的管理水平，有助于資本市場的進一步完善，有助于監(jiān)管部門加強監(jiān)管。關鍵詞：財務重述；退市；證券市場AbstractTheproblemofdelistingoflistedcompaniesisahottopicinthetheoreticalandpracticalcircles.Thevastmajorityoflistedcompaniesfacingdelistingwilladoptdifferentmethodstoachieveturnaroundandprofit,thusachievingthepurposeofavoidingdelisting.Afewcompaniesevencarriedoutfinancialfraudtoachievelosses,whichseriouslyaffectedthehealthydevelopmentofChina'ssecuritiesmarket.*STJeanwasterminatedonMay15,2018duetofourconsecutivelossesin2014-2017.Thebackgroundofthe*STJean'scentralenterprisedidnotchangeitsdoom.Thepaperanalyzesthetypicalcasesof*STJean'sdelistinginthecontroversyandsummarizestheimplicationsandsuggestionsformanagementandotherparties.Theresearchofthethesiswillhelpimprovethemanagementlevelofsimilarenterprises,helpthefurtherimprovementofthecapitalmarket,andhelptheregulatoryauthoritiestostrengthensupervision.Keywords:Financialrestatement;delisting;securitiesmarket目錄TOC\o"1-3"\h\u11019一、緒論 130068（一）研究背景及意義 1233（二）研究內容及方法 128844二、概念界定及相關理論 213417（一）上市公司退市 25075（二）強制退市 22724三、*ST吉恩退市情況分析 226678（一）吉恩簡介 217890（二）退市經濟后果 321607（三）*ST吉恩退市動因 3210421.行業(yè)原因 3156022.公司經營管理原因 4286063.公司內部控制原因 4245474.吉恩的央企地位原因 54294四、*ST吉恩退市的啟示 526968（一）對上市公司管理層的啟示 541951.根據市場需求制定合適的發(fā)展戰(zhàn)略 5291002.提高公司經營管理水平 6206153.完善內部控制 623043（二）對中國資本市場的啟示 72121.投資者要理性看待投資問題 7251572.健全維護中小投資者利益的法律制度 77479（三）對監(jiān)管部門的啟示 8275841.提高監(jiān)管部門的職能 8272562.鼓勵企業(yè)發(fā)展多元化 813834結語 94069參考文獻 101058致謝 11一、緒論（一）研究背景及意義自1990年以來，我國證券市場的飛速發(fā)展不斷帶動了市場經濟，不計其數的公司以在股票市場中上市為發(fā)展目標，來彰顯自己的業(yè)績水平。迄今為止，上市公司的數量已由最初的10家不斷增長至現(xiàn)有的接近2600家，但從我國股市中退市的上市公司卻并不多見，證券市場中依然存在大量垃圾股，阻礙證券市場的健康發(fā)展。為了社會的發(fā)展、改革和完善上市公司的退市制度，防止這種現(xiàn)象帶來的種種不利，監(jiān)管會從多角度入手，不斷地在更新、完善相關法律法規(guī)。隨著退市制度不斷地出臺更新，依然有大量垃圾股“頑強”地存活于股票市場中，這樣不僅助長了上市公司的不正之風，同時也嚴重的誤導了投資者。近幾年來，央企巨額虧損已不再新奇，而*ST吉恩作為央企而被強制退市，引發(fā)了眾多關注，社會各界開始對央企退市的問題展開了激烈的討論。鑒于此，本文選擇*ST吉恩作為研究對象進行探究。論文以*ST吉恩退市為研究案例，無論是退市前的發(fā)展戰(zhàn)略，還是經營管理等，采用的都是以達到最快發(fā)展速度為目的的激進型戰(zhàn)略。然而，就是這樣的激進型戰(zhàn)略，在無法控制的合理范圍內，為*ST吉恩的退市埋下了伏筆。論文通過對吉恩的研究，可以了解公司經營管理、財務指標分析及盈余管理等方面的知識，為其他鎳業(yè)企業(yè)提供了理論依據與方法。（二）研究內容及方法論文對上市公司退市的相關理論、退市方式及目前上市公司退市現(xiàn)狀進行了闡述，通過對*ST吉恩退市案例的介紹，分析了吉恩的虧損原因退市動因及經濟后果，為論文的研究奠定了一定的基礎。文章主要采用文獻資料法以及案例分析法兩種研究方法進行探究。登錄中國知網、外文數據庫，查找并閱讀大量退市方面的文獻；其次，登錄國泰安數據庫、新浪財經網站、巨潮資訊網等，搜索上市公司相關資料、統(tǒng)計財務數據；最后整理搜集的文獻，提出案例研究發(fā)現(xiàn)的問題及解決方法。二、概念界定及相關理論（一）上市公司退市“上市公司退市”在英文中被譯為“delisting”，有很多種理解方式：由于公司破產或者解散，導致上市公司消滅，公司證券無法在任何市場交易；由于許多國家都存在例如主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場及場外交易市場等，上市公司可以選擇從一個較高級的證券交易市場退出轉入到另一個較低級的證券市場繼續(xù)交易，可以從一個較低級的證券市場轉入到另一個較高級的市場，也可以選擇在不同證券交易所上市，這些情形都可以稱作上市公司退市。上市公司退市包含多層含義：首先，上市公司可以因為多種方式退市，其中包括戰(zhàn)略因素退市，也包括競爭力因素被退市；其次，上市公司依然可以在退市后重新上市；再次，上市公司退市行為有利于證券市場良好態(tài)勢的發(fā)展。綜上所述，上市公司退市是指在證券市場中，由于多種因素導致上市公司的股票在流通過程中暫?；蛘呓K止交易，并以多種形式退市的一種法律行為。（二）強制退市強制退市，又被稱作“被動退市”，指公司因不再符合證券市場規(guī)定的持續(xù)掛牌交易條件而被交易所（或者監(jiān)管當局）宣布退市，又稱摘牌。在我國，被強制退市的上市公司有許多，其中包括PT水仙、ST鞍一工等多家企業(yè)。在西方證券交易市場中，每年都有大量的上市公司被強制退出證券市場，其主要因素在于上市公司違反了證券交易所制定的上市標準，從而被迫退市。上市公司被暫停上市后，因滿足“最近一個會計年度經審計的財務會計報告存在扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值”等條件都會導致上市公司被強制退市；其次，上市公司因違反證券法制定的法規(guī)也會被強制退市。三、*ST吉恩退市情況分析（一）吉恩簡介作為從中國的“鎳城”吉林省磐石地區(qū)走出的公司，*ST吉恩的主營業(yè)務為鎳金屬采礦、選礦、冶煉及其相關化工產品的生產加工和銷售。2003年，*ST吉恩成功登陸A股，公司新股以4.66元發(fā)行，上市當天以8.5元開盤，最終收在10元上方，漲幅超過118%。上市之初的幾年，*ST吉恩業(yè)績喜人。2003年至2007年，*ST吉恩業(yè)績猛增，營收由上市之初的5.1億元增長至26.69億元，凈利潤也由0.59億元增至8.47億元。2008年至2013年間，雖然ST吉恩的業(yè)績有所下降，但除了2012年之外，基本都能保持盈利狀態(tài)。然而，從2014年開始，*ST吉恩的業(yè)績急轉直下。2014年、2015年，公司凈利潤分別為-5.38億元、-28.7億元，因連續(xù)兩年虧損，被列為*ST企業(yè)；2016年，*ST吉恩繼續(xù)虧損21.86億元，因三個會計年度連續(xù)虧損，公司股票于2017年5月26日暫停上市；2017年，*ST吉恩又虧損23.63億元，面臨強制退市。至此，*ST吉恩4年累計虧損額度高達79.6億元。（二）退市經濟后果論文在新浪財經網上收集了2014-2017年退市前*ST吉恩的股票價格數據變動，并對股價的變動進行了統(tǒng)計。在2013年間股價達到最高8.55元/股，在2014-2017年期間，*ST吉恩的股價基本保持下滑的趨勢，其中在2015年至2016年期間里其股價大幅度下跌，在此期間*ST吉恩發(fā)布了2014年利潤分配及公積金轉增股本的公告，向全體股東每10股送紅股0.9股，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.1元（含稅），并利用資本公積金每10股轉增7.1股，合計送轉1,508,528,536股。接下來的一年內股價下降幅度開始減緩，但在*ST吉恩暫停上市前，股價依然處于下滑狀態(tài)，最低價為0.68元/股。在2013年前后購入*ST吉恩股票的投資者們遭受的損失非常之大。身為央企，*ST吉恩退市的命運卻與其進入資本市場時的形象相差甚遠，也讓將近15萬股民蒙受巨大損失。因出身優(yōu)良，央企的身份為其豎起了一道城墻。大多投資者正是看中了*ST吉恩的良好出身，認為其各大控股股東實力不容小覷，最終會恢復正常，遠離退市這條道路，爭取在暫停上市之前大量買入，將賭注壓在*ST吉恩在不久的將來會進行資產重組，扭虧為盈。然而事與愿違，*ST吉恩退出股市后，選擇了重整的道路，致使大量股民損失慘重。（三）*ST吉恩退市動因1.行業(yè)原因在社會的經濟發(fā)展中，鎳業(yè)作為非常重要的角色之一，與其他行業(yè)相比有很大的不同。起初在多方支持之下，吉恩快速擴張，主力于實施擴大歐洲市場的運力投放策略，但在歐債危機爆發(fā)的影響下，歐洲油運市場大規(guī)模縮水。同時吉恩面臨各種境外投資的問題：一是匯率問題，人民幣不斷升值致使境外的投資價值不斷下滑，導致出口受阻，加大了風險；二是市場問題，實際經濟的不景氣是直接導致鎳價格下滑、需求下降的重要原因之一。根據吉恩年報顯示，2012年在建工程項目總額為38億元，較年初增長約16億元，吉恩的營業(yè)利潤從2012年的4.6億元下降到2013年的0.1億元，營業(yè)利潤率從14.34%下降至0.36%，說明其經營情況嚴重受到行業(yè)發(fā)展下滑的影響。盡管吉恩為解決這一難題，不斷采取各種縮減成本以及拓展市場的策略，但是基于外部因素的影響下，仍然對公司的經營業(yè)績產生了不小的沖擊。另外，從匯率的風險層面考慮，隨著人民幣匯率持續(xù)對外增長的狀態(tài)下，在2013-2014年間吉恩的外幣財務報表折算虧損總計超過1億元，這對于業(yè)績不斷下滑的吉恩來說，其經營情況遭受了史無前例的重創(chuàng)。2.公司經營管理原因作為經營性企業(yè)，盈利能力和償債能力是至關重要的兩個方面，可以說關系企業(yè)的生死存亡，然而吉恩卻忽略了對這兩個方面的實時跟蹤和策略調整。吉恩選擇擴張性的發(fā)展戰(zhàn)略，而對擴張的速度以及與公司的資源稟賦是否適應卻沒有加以克制，致使在不明確的情況下，運力盲目擴張，出現(xiàn)成本高、流動不足等問題。*ST吉恩在出現(xiàn)虧損時，提出的應對措施沒有提出具體有效的解決方案，只是泛泛提出積極爭取國家政策的支持、采取優(yōu)化生產經營的商業(yè)模式、深化與重要客戶的戰(zhàn)略合作關系、推進資本運作、積極引入戰(zhàn)略投資者和積極清理低效益資產和閑置資產等措施，針對性不足，更多的措施還是偏于概念性，有的缺乏實現(xiàn)的途徑，沒有在面臨危機時大刀闊斧調整決策方向，錯失扭轉不利局面的時間機會和資源機會。3.公司內部控制原因論文從上海證券交易所下載并閱讀了*ST吉恩2016-2017年的《審計報告》并進行了梳理。其中在2016年《審計報告》中，*ST吉恩被出具了保留意見的審計報告，報告稱其子公司預付賬款余額為295,592萬元，占吉恩資產總額的15%。受子公司提供的資料所限，信永中和會計師事務所未能完成對子公司預付境外公司租金的函證程序，無法獲取充分、適當地審計證據；2017年《審計報告》顯示，*ST吉恩被出具了帶有強調事項的無保留意見、非財務報告內部控制重大缺陷的審計報告，報告稱，吉恩在2017年發(fā)生虧損591,863.98萬元，截至2017年末，其凈資產達到-200,258.77萬元，流動資產低于流動負債580,341.15萬元。雖然吉恩評估了持續(xù)經營能力，但與持續(xù)經營評估相關的未來應對計劃可行性證據卻不充足。由此可以看出，在*ST吉恩退市的過程中，吉恩子公司一直扮演著非常重要的角色。首先，子公司連年虧損，且虧損額度所占比例幾乎為吉恩的50%；其次，子公司的管理機制不完善，嚴重影響了母公司財務報表審計范圍受限。眾所周知，內部控制對于一個公司來說，起著很重要的作用，而吉恩卻沒有及時發(fā)現(xiàn)并完善內部控制機制，導致子公司嚴重的影響了其發(fā)展。因此，其內部控制方面存在著較大的漏洞。4.吉恩的央企地位原因身為央企的吉恩一方面肩負著促進經濟發(fā)展、社會穩(wěn)定等重大職責，比如為保證職工的就業(yè)問題而健全職工福利機制；另一方面，也經常承擔國家任務而在經營上承擔一定犧牲，如進一步強化了季節(jié)性安全預控工作，因為行業(yè)的重要地位，吉恩必須在國家戰(zhàn)略中與政府保持一致。吉恩的巨額虧損有一部分原因是由于國家各類相關政策的限制，在產業(yè)周期低迷時，吉恩缺乏健康可持續(xù)發(fā)展的有效手段來保持穩(wěn)定經營。因此，吉恩的巨額虧損是有相當一部分屬于政策性虧損。四、*ST吉恩退市的啟示（一）對上市公司管理層的啟示1.根據市場需求制定合適的發(fā)展戰(zhàn)略公司管理層要時刻關注市場的發(fā)展趨勢，并根據市場的需求制定適合公司發(fā)展的戰(zhàn)略，擴張速度要適度，堅持效益優(yōu)先原則，靈活調整運力分布，抓住市場反彈機遇，根據現(xiàn)金流和效益狀況，及時調整經營策略和鎳業(yè)運行方案，最大限度減少經營虧損，進一步強化資金管理，優(yōu)化資金支付流程，積極改善公司信用。大力開拓經營，穩(wěn)固并擴大合作，推進全球經營網絡建設，調整和優(yōu)化經營戰(zhàn)略布局，根據市場變化，適度調節(jié)鎳業(yè)相關業(yè)務，調整營銷機制，強化責任制，加強運行管理，增加考核要求，提升經營能力。此外，大多數鎳業(yè)企業(yè)的主營業(yè)務機構單一，營銷戰(zhàn)略不靈活，導致市場營銷方面對公司的業(yè)務產生了一定的影響。為此，要加強產品結構多元化，擴展業(yè)務，加強營銷戰(zhàn)略性思維，同時努力尋求以利益為主的戰(zhàn)略性合作。2.提高公司經營管理水平根據*ST吉恩退市案例的研究，可以看出一家公司的經營管理水平起著至關重要的作用，激進的擴張型戰(zhàn)略往往阻礙公司健康的發(fā)展。在適度的擴張速度、效益優(yōu)先以及靈活調整運力分布的基礎上，及時的發(fā)現(xiàn)并解決公司出現(xiàn)的經營管理問題。首先，要努力推動引入戰(zhàn)略投資者和資本的注入，形成更加合理的資產負債結構；其次，使固定資產周轉率保持穩(wěn)定狀態(tài)，加大對固定資產的利用，降低資金被其他企業(yè)無償占用的可能性，進而提升公司的維護力；同時降低應收賬款數額，提高應收賬款周轉率，保證公司的資產流動速度與收賬速度，從而加強企業(yè)的償債能力。最后，要改善產品的毛利率結構，進一步提升企業(yè)綜合盈利能力；制定年度成本控制方案，落實成本定額，細化預算分解，確保成本控制目標的有效實現(xiàn)，通過管理手段控制成本。3.完善內部控制在上市公司的內部控制管理中，內部控制評價結論或多或少都不盡相同。一些公司的內控評價結論表達模糊不清；一些上市公司為了內控的重大缺陷對結論產生重大影響，在得出內控是否具有有效性的結論之后進行了部分處理，并將結論限定在財務報告內控的有效性上；一些上市公司則將內控評價結論主要集中在建設內控制度上，從而避重就輕。在*ST吉恩退市事件中，除了公司管理層面對其有一定的影響，吉恩的子公司對其退市也起到了決定性的作用。為此，對上市公司內部控制機制的完善也不容小覷。建立健全的董事會與監(jiān)事會制度，是保持公司內部控制體系有效運行的重中之重，實現(xiàn)權責分離，充分發(fā)揮其應有的職能與作用。隨著市場與行業(yè)的發(fā)展，適當地調節(jié)營銷機制，強化責任制，加強對內部運行的監(jiān)督與管理，提升經營能力，有效推進內控與風險管理體系運行，嚴格把控經營管理風險點，不斷完善內控與風險管理體系文件，優(yōu)化內控體系運行機制。同時，時刻體現(xiàn)出各個崗位相互監(jiān)督的作用，加強資金的風險管理，建立應急融資預案，并根據形勢變化及時調整風險應對措施。此外，企業(yè)對工作人員的業(yè)績評價不能僅僅限于當期的業(yè)績，還要對內部控制的執(zhí)行效果進行考評，以此來促進對內部控制的執(zhí)行。突出對戰(zhàn)略、投資、財務、商務和法律等重大風險預控，尤其是客戶信用管理，控制應收賬款風險。（二）對中國資本市場的啟示1.投資者要理性看待投資問題隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，有很多投資者都以企業(yè)成功上市作為衡量成功的標準。資本市場有利于公司資源配置更加合理，有利于公司的治理，但是作為一家上市公司，也只能說明他的業(yè)務、盈利等方面獲得了市場認可。如果一家上市公司有即將退市的趨勢，那么就會有人認為公司內部出現(xiàn)了極其嚴峻的問題，這種理解是錯誤的。上市公司的退市方式有兩種，分為強制退市與自愿退市，上市公司的退市不只是反映上市公司的發(fā)展出現(xiàn)了一定得問題，也非常有可能是企業(yè)基于良好的發(fā)展而有選擇性的戰(zhàn)略退市，無論是上市還是退市，都是基于有利于企業(yè)現(xiàn)階段發(fā)展的正確戰(zhàn)略。很多投資者在投資前都會對該上市公司進行一定的了解，但是大部分的投資者會主要從上市公司的財務報表入手。眾所周知，一些上市公司為了獲取更大的利益，往往會對公司的財務報表進行不定程度的粉飾，嚴重影響了財務報表的正確性，導致投資者們判斷錯誤。在證券市場中準備進行投資時，投資者們不僅要關注上市公司的盈余信息，還要注意會計報表反映的其他會計信息，要特別重視企業(yè)會計信息的變更、關聯(lián)方交易及非經常性項目。投資者在分析企業(yè)利潤時，要刨除由不合理會計政策和估計變更產生的利潤金額，關聯(lián)交易產生的利潤金額，以及非經常損益金額，從而保證盈余信息的真實性，利潤來源的穩(wěn)定性，能夠更準確地分析和評估公司的真實經營情況。2.健全維護中小投資者利益的法律制度我國中小投資者數量較大，在證券市場中扮演著不可或缺的角色。雖然中小投資者人數較多，但卻得不到他們應該享受的權利。在上市公司的退市過程中，中小股東無法參與上市公司的管理與控制是其權益無法保障的主要原因。中小投資者的個人原因是無法影響上市公司高管層決策的，也無法有足夠的經歷深究上市公司的具體信息。為此，設立健全的中小投資者利益保護制度至關重要。由于上市公司退市制度的不健全，導致許多未上市的公司只會考慮上市后帶來的高收益，而忽略收益帶來的高風險；已經上市的公司往往會注重公司的利益，而忽略對公司的管理。因而加強對中小股東的權益保護、建立完善的退市機制是首要任務。上市公司從股市退出后，在二級市場上表現(xiàn)的尤為明顯，而中小投資者們卻是上市公司退市后遭受影響較大的一方。為此在設計上市公司退市制度時，應該以中小投資者為首，保證他們的利益不受侵害。（三）對監(jiān)管部門的啟示1.提高監(jiān)管部門的職能為了促進國家經濟的良好發(fā)展，政府會出臺一系列有利政策來保障企業(yè)的健康發(fā)展。事實證明，在發(fā)布政策之后，政府及相關部門會重視政策實施的“有效性”，而忽略了企業(yè)發(fā)展的“質量”，有些企業(yè)甚至為了響應政策而影響自身發(fā)展，使企業(yè)的盈利水平大大下降。久而久之，我國的經濟也無法取得長足的進步。為此，在出臺政策之后，相關監(jiān)管部門不能只將重點放在推出并促進企業(yè)發(fā)展的政策上，而是要設立有效地監(jiān)督機制，督促企業(yè)的健康發(fā)展。在我國，保證監(jiān)管職能的有效發(fā)揮是協(xié)調政府與市場自律監(jiān)管的關鍵。監(jiān)管主體的工作應注意將推進政策實施的事前監(jiān)督、事中管制、事后補救有機聯(lián)系起來。相關監(jiān)督部門要嚴格按照國家相關法律的規(guī)定，對相關企業(yè)更加重視，及早做出是否滿足政策條件并批準實施的決定。監(jiān)管部門在做出決定時，要加強責任意識，對響應政策的企業(yè)加以適當地扶持。同時監(jiān)管部門也要對為了達到一己私利而損害集體利益的企業(yè)進行處理。同時相關監(jiān)管部門應加快推動建立保護企業(yè)受損時的救濟制度，做好事后補救工作。2.鼓勵企業(yè)發(fā)展多元化世界經濟仍處在國際金融危機后的深度調整期，總體仍然呈現(xiàn)疲弱且不均衡的復蘇態(tài)勢；我國經濟增長呈現(xiàn)放緩趨勢，經濟發(fā)展進入新常態(tài)，調結構、穩(wěn)增長將成為未來一個時期重要的政策目標。因此要加強對企業(yè)發(fā)展多元化的鼓勵，減少壟斷現(xiàn)象的發(fā)生。在我國，除了少數央企之外，其他都是規(guī)模不大的企業(yè)，占有行政壟斷地位的央企幾乎直接參與市場競爭，這樣會影響其他中小企業(yè)發(fā)展的積極性，只有不斷地競爭才能促使企業(yè)往更好的方向發(fā)展。國家相關部門可以通過推出一系列的措施來保證央企發(fā)展的積極性，如取消央企壟斷政策，取而代之的是鼓勵其他中小企業(yè)多元化發(fā)展，使壟斷企業(yè)時刻保持危機狀態(tài)，有利于我國經濟市場的發(fā)展。企業(yè)不斷的競爭有助于我國市場經濟朝著良好的方向發(fā)展，以此來提高市場的質量，為此在制定政策方面，要加強對其他企業(yè)的保護與扶持，逐步形成良性競爭。同時，在保持企業(yè)原有產品及業(yè)務結構的同時，不斷地從橫向或縱向方向來擴大業(yè)務的廣度與深度，使企業(yè)發(fā)展壯大。結語*ST吉恩的退市反映了我國許多上市公司存在著一定的問題，同時也有多種因素導致上市公司退市。為此，要通過此次退市來汲取避免上市公司退市的經驗，從而幫助我國證券市場朝著更健康的方向發(fā)展。論文選取了*ST吉恩為研究對象，由于吉恩屬于央企公司，所以研究的樣本有一定的代表性，但是研究資料均來源于公開資料，并未進行實地調研，所以論文研究還不夠深入。此外，論文分析所涵蓋的知識面較寬，可供分析的角度較廣，由于能力有限，論文的分析深度還不夠。參考文獻[1]朱凱.上交所嚴格執(zhí)行退市新規(guī)吉恩與昆機即將摘牌[N