1、經(jīng)濟法實用教程第一章 經(jīng)濟法總論第一節(jié) 經(jīng)濟法基本理論 經(jīng)濟法是調(diào)整國家對國民經(jīng)濟進行宏觀調(diào)控和規(guī)范市場行為、市場主體內(nèi)部活動以及社會經(jīng)濟保障活動過程中發(fā)生的經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。經(jīng)濟法的調(diào)整對象是國家需要干預(yù)的特定經(jīng)濟關(guān)系。在我國，經(jīng)濟法是改革開放和加強經(jīng)濟法制的背景下逐步興起的，并隨著社會主義市場經(jīng)濟體制建設(shè)步伐的推進而不斷豐富和完善。 第一章 經(jīng)濟法總論第一節(jié) 經(jīng)濟法基本理論一、經(jīng)濟法的調(diào)整對象市場主體調(diào)控關(guān)系市場運行調(diào)控關(guān)系宏觀經(jīng)濟調(diào)控關(guān)系社會保障調(diào)控關(guān)系 第一章 經(jīng)濟法總論第一節(jié) 經(jīng)濟法基本理論 二、經(jīng)濟法的淵源憲法法律法規(guī)規(guī)章自治法規(guī)特別行政區(qū)法司法解釋國際條約協(xié)定 第一章 經(jīng)

2、濟法總論第二節(jié) 經(jīng)濟法律關(guān)系 法律關(guān)系是一種社會關(guān)系，它是社會關(guān)系被法律規(guī)范確認(rèn)和調(diào)整之后所形成的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。經(jīng)濟法律關(guān)系是指經(jīng)濟關(guān)系被經(jīng)濟法律規(guī)范確認(rèn)和調(diào)整之后所形成的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，即經(jīng)濟法主體根據(jù)經(jīng)濟法律規(guī)范產(chǎn)生的、經(jīng)濟法主體之間在國家管理與協(xié)調(diào)經(jīng)濟過程中形成的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系。 第一章 經(jīng)濟法總論第二節(jié) 經(jīng)濟法律關(guān)系一、經(jīng)濟法律關(guān)系的要素 （一）、經(jīng)濟法律關(guān)系的主體 經(jīng)濟決策主體、經(jīng)濟管理主體、經(jīng)濟實施主體 （二）、經(jīng)濟法律關(guān)系的內(nèi)容 經(jīng)濟權(quán)利、經(jīng)濟義務(wù) （三）、經(jīng)濟法律關(guān)系的客體 1、物 2、經(jīng)濟行為 3、非物質(zhì)財富 第一章 經(jīng)濟法總論第二節(jié) 經(jīng)濟法律關(guān)系二、經(jīng)濟法律事實 （一）、

3、經(jīng)濟法律事件 指不以人的主觀意志為轉(zhuǎn)移的能夠引起經(jīng)濟法律發(fā)生、變更和消滅的法定情況或現(xiàn)象。它包括絕對事件和相對事件。絕對事件指自然現(xiàn)象，如自然災(zāi)害；相對事件指社會現(xiàn)象，如人類戰(zhàn)爭。 （二）、經(jīng)濟法律行為 指以經(jīng)濟法律關(guān)系主體意志為轉(zhuǎn)移的，能夠引起經(jīng)濟法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅的人們有意識的活動。 第一章 經(jīng)濟法總論第三節(jié) 經(jīng)濟法律相關(guān)制度 一、法人制度 法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。法人是特定組織的人格化，是自然人的對稱，是法律擬制的“人格”。社會組織被賦予一定主體資格后，就可以像自然人一樣，獨立參加經(jīng)濟活動，并獨立享有民事權(quán)利、獨立承擔(dān)民事義務(wù)

4、。 第一章 經(jīng)濟法總論第三節(jié) 經(jīng)濟法律相關(guān)制度 一、法人制度 （一）、法人成立的條件 1、依法成立 2、有必要的財產(chǎn)或經(jīng)費 3、有自己的名稱、組織機構(gòu)和場所 4、能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任 第一章 經(jīng)濟法總論第三節(jié) 經(jīng)濟法律相關(guān)制度 （二）、我國法人的分類 第一章 經(jīng)濟法總論第三節(jié) 經(jīng)濟法律相關(guān)制度 一、法人制度 （三）、法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力 法人的民事權(quán)利能力，是指法人作為民事權(quán)利主體，享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)的資格。 法人的民事行為能力，是指法人以自己的意思獨立進行民事活動，取得權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的資格。 法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力，從法人成立時產(chǎn)生，到法人終止時消滅?！?第一章

5、 經(jīng)濟法總論第三節(jié) 經(jīng)濟法律相關(guān)制度 一、法人制度 （四）、法人的財產(chǎn)和責(zé)任 1、法人的獨立財產(chǎn) 2、法人的有限責(zé)任 第一章 經(jīng)濟法總論第三節(jié) 經(jīng)濟法律相關(guān)制度 二、債權(quán)制度 債是按照合同的約定或者依照法律規(guī)定，在當(dāng)事人之間產(chǎn)生的特定的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。享有權(quán)利的人是債權(quán)人，負(fù)有義務(wù)的人是債務(wù)人。債權(quán)人有權(quán)要求債務(wù)人依照法律規(guī)定或者合同約定履行義務(wù)，債務(wù)人有義務(wù)滿足債權(quán)人的要求，這種關(guān)系就是債權(quán)關(guān)系。 第一章 經(jīng)濟法總論第三節(jié) 經(jīng)濟法律相關(guān)制度 二、債權(quán)制度 （一）、債的特征 1、債的主體具有特定性 2、債反映的是財產(chǎn)流轉(zhuǎn)關(guān)系 3、債權(quán)的實現(xiàn)依靠義務(wù)人的積極作為 4、債權(quán)發(fā)生的原因具有任意性 第

6、一章 經(jīng)濟法總論第三節(jié) 經(jīng)濟法律相關(guān)制度 二、債權(quán)制度 （二）、債發(fā)生的原因 1、合同 2、侵權(quán)行為 4、無因管理 3、不當(dāng)?shù)美?第一章 經(jīng)濟法總論第三節(jié) 經(jīng)濟法律相關(guān)制度 二、債權(quán)制度 （三）、債的分類 1、約定之債與法定之債 2、單一之債與多人之債 3、按份之債與連帶之債 4、特定物之債與種類物之債 5、簡單之債與選擇之債 6、主債與從債 第一章 經(jīng)濟法總論第三節(jié) 經(jīng)濟法律相關(guān)制度 三、代理制度 代理是指代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義與第三人實施法律行為，由此產(chǎn)生的法律后果直接由被代理人承擔(dān)的法律制度。代理適用于民事主體之間設(shè)立、變更和終止權(quán)利義務(wù)的法律行為。依照法律規(guī)定或按照雙方當(dāng)

7、事人約定，應(yīng)當(dāng)由本人實施的民事法律行為，不得代理，如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女行為等。 第一章 經(jīng)濟法總論第三節(jié) 經(jīng)濟法律相關(guān)制度三、代理制度 （一）、代理的特征 1、代理人必須以被代理人的名義實施法律行為 2、代理人在代理權(quán)限內(nèi)獨立地向第三人進行意思表示 3、代理行為的法律后果直接歸屬于被代理人 第一章 經(jīng)濟法總論第三節(jié) 經(jīng)濟法律相關(guān)制度 三、代理制度 （二）、代理的種類 1、委托代理 2、法定代理 3、指定代理 第一章 經(jīng)濟法總論第三節(jié) 經(jīng)濟法律相關(guān)制度 三、代理制度 （三）、代理權(quán)的行使 1、禁止濫用代理權(quán) 2、無權(quán)代理 3、表見代理 第一章 經(jīng)濟法總論第三節(jié) 經(jīng)濟法律相關(guān)制度 三、代理制

8、度 （四）、代理關(guān)系的終止 委托代理的終止：（1）代理期間屆滿或者代理事務(wù)完成；（2）被代理人取消委托或代理人辭去委托；（3）代理人死亡；（4）代理人喪失民事行為能力；（5）作為被代理人或代理人的法人終止。 法定代理、指定代理的終止：（1）被代理人取得或恢復(fù)民事行為能力；（2）被代理人或代理人死亡；（3）代理人喪失民事行為能力；（4）指定代理的人民法院或指定單位取消指定；（5）由其他原因引起的被代理人和代理人之間的監(jiān)護關(guān)系消滅。 第一章 經(jīng)濟法總論第四節(jié) 經(jīng)濟糾紛的解決一、違反經(jīng)濟法的法律責(zé)任（三）、刑事責(zé)任（二）、行政責(zé)任（一）、民事責(zé)任 第一章 經(jīng)濟法總論第四節(jié) 經(jīng)濟糾紛的解決二、經(jīng)濟糾紛

9、的解決方式 （一）、仲裁 1、仲裁法的適用范圍 根據(jù)仲裁法規(guī)定，平等主體的公民、法人和其他組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財產(chǎn)糾紛，可以仲裁。 第一章 經(jīng)濟法總論第四節(jié) 經(jīng)濟糾紛的解決二、經(jīng)濟糾紛的解決方式 （一）、仲裁 2、仲裁法的基本原則 （1）、自愿原則 （2）、根據(jù)事實和法律進行仲裁的原則 （3）、獨立仲裁原則 （4）、一裁終局原則 第一章 經(jīng)濟法總論第四節(jié) 經(jīng)濟糾紛的解決二、經(jīng)濟糾紛的解決方式 （一）、仲裁 3、仲裁協(xié)議 （1）、仲裁協(xié)議的概念和形式 （2）、仲裁協(xié)議的基本內(nèi)容 （3）、仲裁協(xié)議的效力 （4）、仲裁協(xié)議無效的情形 第一章 經(jīng)濟法總論第四節(jié) 經(jīng)濟糾紛的解決二、經(jīng)濟糾紛的解決

10、方式 （一）、仲裁 4、仲裁委員會與仲裁協(xié)會 （1）、仲裁委員會 （2）、仲裁協(xié)會 第一章 經(jīng)濟法總論第四節(jié) 經(jīng)濟糾紛的解決二、經(jīng)濟糾紛的解決方式 （一）、仲裁 5、仲裁程序 （1）、仲裁申請和受理 （2）、仲裁庭的組成 （3）、仲裁裁決 （4）、仲裁裁決的效力 第一章 經(jīng)濟法總論第四節(jié) 經(jīng)濟糾紛的解決二、經(jīng)濟糾紛的解決方式 （二）、訴訟 1、訴訟管轄。 （1）、級別管轄 （2）、地域管轄 （3）、移送管轄和指定管轄 第一章 經(jīng)濟法總論第四節(jié) 經(jīng)濟糾紛的解決二、經(jīng)濟糾紛的解決方式 （二）、訴訟 2、訴訟參加人 （1）、當(dāng)事人 （2）、共同訴訟人 （3）、訴訟代表人 （4）、第三人 （5）、訴訟

11、代理人 第一章 經(jīng)濟法總論第四節(jié) 經(jīng)濟糾紛的解決二、經(jīng)濟糾紛的解決方式 （二）、訴訟 3、審判程序 （1）、第一審程序 、起訴和受理 、審理前的準(zhǔn)備 、開庭審理 、調(diào)解和判決 第一章 經(jīng)濟法總論第四節(jié) 經(jīng)濟糾紛的解決二、經(jīng)濟糾紛的解決方式 （二）、訴訟 3、審判程序 （2）、第二審程序 又稱上訴程序，指當(dāng)事人不服第一審未生效的判決或裁定，依法向上一級人民法院提起上訴，上一級人民法院進行審理的程序。 第一章 經(jīng)濟法總論第四節(jié) 經(jīng)濟糾紛的解決二、經(jīng)濟糾紛的解決方式 （二）、訴訟 3、審判程序 （3）、審判監(jiān)督程序 又稱再審程序，指有審判監(jiān)督權(quán)的人員和機關(guān)，發(fā)現(xiàn)已經(jīng)發(fā)生法律效力的判決、裁定確有錯誤的

12、，依法提出對原案重新進行審理的一種特別程序。 第一章 經(jīng)濟法總論第四節(jié) 經(jīng)濟糾紛的解決二、經(jīng)濟糾紛的解決方式 （二）、訴訟 4、執(zhí)行程序 強制執(zhí)行的措施有：凍結(jié)、劃撥被執(zhí)行人的銀行存款；扣留被執(zhí)行人應(yīng)履行義務(wù)部分的收入；查封、扣押、凍結(jié)、拍賣、變賣被執(zhí)行人的財產(chǎn)；強制遷出房屋或退出土地；搜查被執(zhí)行人隱匿的財產(chǎn)；強制執(zhí)行法律文書指定的行為等。 第一章 經(jīng)濟法總論第四節(jié) 經(jīng)濟糾紛的解決二、經(jīng)濟糾紛的解決方式 （二）、訴訟 5、訴訟時效 （1）、訴訟時效的概念 （2）、訴訟時效期間的規(guī)定 （3）、訴訟時效的中止與中斷 第一章 經(jīng)濟法總論第二章 公司法第一節(jié) 公司法律制度概述 公司是依照公司法設(shè)立的，

13、以營利為目的的企業(yè)法人。企業(yè)是指從事商品生產(chǎn)、流通或者服務(wù)活動，在法律上有獨立地位的營利性經(jīng)濟組織。法人是指同時符合以下條件的組織：第一，依法成立。第二，有必要的財產(chǎn)或者經(jīng)費，這是法人賴以存在并承擔(dān)民事責(zé)任的基礎(chǔ)。第三，有自己的名稱、組織機構(gòu)和場所。第四，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。 第二章 公司法第一節(jié) 公司法律制度概述一、公司法的特征 1、公司必須依照法定的條件和法定的程序設(shè)立。這是公司存在的先決條件。 2、公司是以營利為目的。是指公司從事生產(chǎn)、經(jīng)營或提供勞務(wù)都是為了獲取利潤，它是公司存在的物質(zhì)基礎(chǔ)。 3、公司是企業(yè)法人。 4、公司是由股東的投資行為設(shè)立，股東投資行為形成的權(quán)利是股權(quán)。股權(quán)是股東

14、依法享有受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。第二章 公司法第一節(jié) 公司法律制度概述 二、公司法的調(diào)整對象 1、公司內(nèi)部財產(chǎn)關(guān)系，主要是指發(fā)起人之間、發(fā)起人與其他股東之間、股東相互之間在設(shè)立、變更、破產(chǎn)、解散和清算過程中所形成的帶有經(jīng)濟內(nèi)容的社會關(guān)系。 2、公司外部財產(chǎn)關(guān)系，主要是指公司從事與公司組織特征密切相關(guān)的營利性活動時，與其他公司、企業(yè)或個人之間發(fā)生的財產(chǎn)關(guān)系。 3、公司內(nèi)部組織管理與協(xié)作關(guān)系，主要是指公司內(nèi)部組織機構(gòu)，如股東會、董事會、監(jiān)事會相互之間，公司與公司職員之間發(fā)生的管理或協(xié)作關(guān)系。 4、公司外部組織管理關(guān)系，主要是指公司在設(shè)立、變更、解散過程中與有關(guān)國家經(jīng)濟管理機關(guān)之間形成

15、的縱向經(jīng)濟管理關(guān)系。第二章 公司法第二節(jié) 公司登記管理 公司登記，是指公司在設(shè)立、變更、終止時，有申請人依法在公司注冊登記機關(guān)提出申請，主管機關(guān)審查無誤后核準(zhǔn)并記載法定登記事項的行為。 對符合條件、準(zhǔn)予登記的公司發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；對外商投資企業(yè)發(fā)給中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；對非法人企業(yè)發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；對外商投資的非法人企業(yè)及外國公司的營業(yè)性分支機構(gòu)發(fā)給中華人民共和國營業(yè)執(zhí)照。第二章 公司法第二節(jié) 公司登記管理一、公司的登記管轄 （一）國家工商行政管理總局負(fù)責(zé)登記的公司 （二）?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)域內(nèi)登記的公司 （三）設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理

16、局、以及直轄市的工商行政管理局分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局負(fù)責(zé)本轄區(qū)域內(nèi)登記的公司第二章 公司法第二節(jié) 公司登記管理二、公司登記事項 1、名稱 2、住所、 3、法定代表人 4、公司類型 5、經(jīng)營范圍 6、股東出資第二章 公司法第二節(jié) 公司登記管理三、公司設(shè)立登記 （一）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn) （二）公司設(shè)立的申請與登記 第二章 公司法第二節(jié) 公司登記管理四、公司變更登記 公司變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交下列文件： 1、公司法定代表人簽署的變更登記申請書 2、依照公司法作出的變更決議或者決定書 3、國家工商管理總局規(guī)定要求提交其他文件第二章 公司法第二節(jié) 公司登記管理第二章 公司法五、公司

17、注銷登記 公司注銷登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交下列文件： 1、公司清算組負(fù)責(zé)人簽署注銷登記申請書 2、人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照公司法作出的決議或者決定，行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件 3、股東會、股東大會、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司的董事會或者人民法院、公司批準(zhǔn)機關(guān)備案、確認(rèn)的清算報告 4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 5、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件第三節(jié) 有限責(zé)任公司 有限責(zé)任公司是指依照公司法設(shè)立，股東共同出資，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。第二章 公司法第三節(jié) 有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司特征 我國公司

18、法規(guī)定的有限責(zé)任公司具有如下特征： 1、募股集資的封閉性。 2、公司資本的不等額性。 3、股東數(shù)額的限制性。 4、責(zé)任的有限性。 5、組織機構(gòu)比較簡單。第二章 公司法第三節(jié) 有限責(zé)任公司二、有限責(zé)任公司的設(shè)立 設(shè)立有限責(zé)任公司必須具備下列條件：（一） 股東符合法定人數(shù)。由五十人以下的股東出資設(shè)立。（二）股東出資達到法定資本最低限額。（三）股東共同制定公司章程（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。第二章 公司法第三節(jié) 有限責(zé)任公司三、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu) （一）有限責(zé)任公司的股東 （二）股東會 （三）董事會 （四）經(jīng)理 （五）監(jiān)事

19、會第二章 公司法第三節(jié) 有限責(zé)任公司四、國有獨資公司（一）國有獨資公司概念：（二）國有獨資公司的組織機構(gòu) 1、國家授權(quán)的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門 2、董事會、經(jīng)理。國有獨資公司設(shè)立董事會。 3、監(jiān)事會 第二章 公司法第三節(jié) 有限責(zé)任公司五、一人有限責(zé)任公司（一）一人有限責(zé)任公司概念：（二）一人有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定 1、一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。 2、一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。 3、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。 4、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計事務(wù)所審計。 5、一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)

20、的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二章 公司法第四節(jié) 股份有限公司一、股份有限公司的概念與特征 （一）股份有限公司的概念 股份有限公司是指由一定數(shù)額的股東所組成的，將其全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（二）股份有限公司的特征1、募股集資的公開性。2、股東數(shù)額的廣泛性。3、股份的等額性。4、股份可自由轉(zhuǎn)讓性。5、設(shè)立要求相對嚴(yán)格。第二章 公司法第四節(jié) 股份有限公司一、股份有限公司的概念與特征（二）股份有限公司的特征 1、募股集資的公開性。 2、股東數(shù)額的廣泛性。 3、股份的等額性。 4、股份可自由轉(zhuǎn)讓性。 5、設(shè)立要求相

21、對嚴(yán)格。第二章 公司法第四節(jié) 股份有限公司 第二章 公司法二、股份有限公司的設(shè)立（一）設(shè)立條件 1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。 2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達到法定資本最低限額。 3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。 4、發(fā)起人制定公司章程，采用募集設(shè)立方式的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。 5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。 6、有公司的住所。 第四節(jié) 股份有限公司二、股份有限公司的設(shè)立（二）設(shè)立方式 股份公司設(shè)立的方式有兩種： 1、發(fā)起設(shè)立。發(fā)起設(shè)立是指由公司發(fā)起人自己認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的方式。 2、募集設(shè)立。募集設(shè)立是指公司發(fā)起人只認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的部分股份，其余部分向社會公開募

22、集而設(shè)立公司的方式。 第二章 公司法第四節(jié) 股份有限公司三、股份有限公司的組織機構(gòu)（一）股東大會 1、股東大會的性質(zhì)：股份有限公司的權(quán)力機構(gòu)。 2、股東大會的職權(quán)：適用于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定。 3、股東大會的議事規(guī)則：分為年會和臨時會議。每年召開一次年會。第二章 公司法第四節(jié) 股份有限公司三、股份有限公司的組織機構(gòu)（二）董事會、經(jīng)理 1、董事會的性質(zhì)：股東大會的執(zhí)行機構(gòu)。董事會的職權(quán)和任期適合有限責(zé)任的規(guī)定。 2、董事會的人數(shù)：519人 3、經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，列席董事會會議。第二章 公司法第四節(jié) 股份有限公司第二章 公司法三、股份有限公司的組織機構(gòu)（三）監(jiān)事會

23、 1、監(jiān)事會的性質(zhì)：股份公司的監(jiān)督機構(gòu)。 2、監(jiān)事會的人數(shù)：不少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。第四節(jié) 股份有限公司四、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 （一）股份的發(fā)行： 是指股份有限公司為設(shè)立公司籌集資本或者在生產(chǎn)經(jīng)營過程為增加資本，通過法定條件和方式分配或者發(fā)售公司股票的行為。 （二）股份發(fā)行的原則 股份發(fā)行的原則：公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。 （三）股份轉(zhuǎn)讓是指股份有限公司的股份所有人依照法定方式和程序?qū)⒆约旱墓煞莺凸蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給他人，使之成為股東的行為。第二章 公司法第四節(jié) 股份有限公司四

24、、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓（四）股份轉(zhuǎn)讓的限制 1、股份有限公司發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 2、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 3、公司不得收購本公司的股票，但為減少注冊資本除外。 4、公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。第二章 公司法第四節(jié) 股份有限公司五、上市公司（一

25、）上市公司的概念 上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國家授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。（二）股份有限公司申請其股票上市必須符合的條件：第二章 公司法第四節(jié) 股份有限公司五、上市公司（三）股票上市的程序 1、報請國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)。申請時提交的文件，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 2、公司股票上市申請經(jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告股票上市報告，并將其申請文件存放在指定地點供公眾查閱。 3、公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后發(fā)出上市公告。 4、公司可依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，將被批準(zhǔn)的上市公司的股份投入合法證券交易所進行交易。第二章 公司法第四

26、節(jié) 股份有限公司（四）上市公司的特別規(guī)定 為了防范投資風(fēng)險，保證投資者的利益，公司法對上市公司作了特別規(guī)定。 1、重大事項決策制度 2、獨立董事制度 3、董事會秘書制度 4、關(guān)聯(lián)董事回避制度 5、信息公開制度 第二章 公司法第五節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職條件 公司法規(guī)定，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形有： 1、無民事行為能力或者限制行為能力 2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年 3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，

27、對該公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年 第二章 公司法第五節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職條件 公司法規(guī)定，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形有： 4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年 5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)诙?公司法第五節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù) 1、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉

28、義務(wù)。 2、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 3、股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。第二章 公司法第五節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二章 公司法 第六節(jié)公司財務(wù)、會計一、公司資本制度（一）公司資本的含義和形態(tài) 公司資本是指由公司章程確定并載明的、全體股東出資構(gòu)成的財產(chǎn)總額。 公司資本的形態(tài)包括： 1、注冊資本，

29、是公司登記機關(guān)依法登記的全體股東或者發(fā)起人是繳或者任教的出資額。 2、授權(quán)資本，是指公司根據(jù)章程授權(quán)可發(fā)行的全部資本。 3、認(rèn)繳資本，（發(fā)行資本），是指公司實際上已向股東發(fā)行的股本總額。 4、認(rèn)購資本，是指出資人同意交付的的出資總額。 5、待繳資本，是指股東已經(jīng)認(rèn)繳但還未繳納的資本。 6、實繳資本，（實收資本）全體股東或者發(fā)起人實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額或者股本總額。 第二章 公司法第六節(jié)公司財務(wù)、會計一、公司資本制度 （二）公司資本三原則 1、資本確定原則 2、維持資本原則 3、資本不變原則第二章 公司法第六節(jié)公司財務(wù)、會計二、公司財務(wù)會計制度（一）公司財務(wù)會計的基本要求 1、

30、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 2、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。 3、有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東；股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日以前置備與本公司，供股東查閱。 4、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊；不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第二章 公司法第六節(jié)公司財務(wù)、會計二、公司財務(wù)會計制度（二）公司的財務(wù)會計報告 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時，（公歷12月31日）編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 公司的財務(wù)報告主要包括：資產(chǎn)負(fù)債表 、

31、損益表 、現(xiàn)金流量表 、利潤分配表、財產(chǎn)狀況說明書。 第二章 公司法第六節(jié)公司財務(wù)、會計三、公積金 公積金是指根據(jù)法律和章程規(guī)定提留備用，不做股利分配的部分所得和收益。（一）公積金的種類 1、根據(jù)公積金的不同來源，可將公積金分為盈余公積金和資本公積金 2、根據(jù)公積金的提留是否為法律上的強制性規(guī)定，可以將其分為法定公積金和任意公積金。 第二章 公司法第六節(jié)公司財務(wù)、會計三、公積金（二）法定公積金的提取 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，再依照前款規(guī)定提取法定公積金

32、之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 第二章 公司法第六節(jié)公司財務(wù)、會計三、公積金（三）資本公積金的構(gòu)成 股份有限公司以超過票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。（四）公積金的用途 公司公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增公司資本。但是，公司資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第二章 公司法第六節(jié)公司財務(wù)、會計四、公司的利潤分配（一）利潤分配的法定順

33、序是： 1、彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補期限。 2、繳納所得稅。 3、彌補虧損。即在公司已有法定公積金不足以彌補上一年度虧損時，先用當(dāng)年的利潤彌補虧損。 4、提取法定公積金。，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 5、提取任意公積金。即經(jīng)股東會或者股東大會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。 6、向股東分配利潤。即將所與利潤分配給股東。第二章 公司法第六節(jié)公司財務(wù)、會計四、公司的利潤分配（二）股利的分配： 股利是按股份支付給持股人的公司盈余。按照股東的出資比例或持股比例進行分配。 第二章 公司法第七節(jié)公司合并

34、、分立、解散和清算一、公司的合并（一）公司合并的形式 公司的合并是指兩個以上的公司依照法定程序變更為一個公司的法律行為。公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式： 1、吸收合并，指接納一個或一個以上的企業(yè)加入本公司，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續(xù)。 2、新設(shè)合并，是指公司與一個或一個以上的企業(yè)合并成立一個新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。 3、公司合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。第二章 公司法第七節(jié)公司合并、分立、解散和清算一、公司的合并（二）公司合并的程序 1、簽訂合并協(xié)議 2、編制資產(chǎn)負(fù)債表及其財產(chǎn)清單。 3、作出合并決議。 4、依法進行登記。（

35、三）公司合并各方的債權(quán)、債務(wù) 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第二章 公司法第七節(jié)公司合并、分立、解散和清算二、公司的分立 公司的分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。公司的分立應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議；股份有限公司分立必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。（一）公司分立的形式： 1、派生分立是指公司以其部分財產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一個新的公司，原公司存續(xù)； 2、新設(shè)分立是指公司以全部財產(chǎn)分別歸入兩個以上的新設(shè)公司，原公司解散。（二）分立的程序 公司分立的程序和合并的程序基本一樣，要簽訂分立協(xié)議，清理財產(chǎn)，清理債務(wù)，作出分立決議，通知債權(quán)人，辦理工商登記

36、和稅務(wù)登記。（三）公司分立前的債務(wù)。按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。第二章 公司法第七節(jié)公司合并、分立、解散和清算三、公司的注冊資本增加或減少（一）注冊資本增加 注冊資本增加，必須由股東會或者股東大會作出決議。 1、有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立股份有限公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 2、股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認(rèn)購新股，依照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 3、辦理變更登記。公司增加注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。（二）注冊資本減少 注冊資本減少，應(yīng)當(dāng)由董事會（執(zhí)行董事）制定減資方案，提交股東大會（股東

37、會）決議，減資后的注冊資本不得低于法定注冊資本的最低限額。第二章 公司法第七節(jié)公司合并、分立、解散和清算五、公司的解散 公司解散，是指為消滅公司法律主體資格而終止公司的經(jīng)營活動并對公司財產(chǎn)進行清算的一系列法律行為。公司解散應(yīng)當(dāng)依據(jù)法定程序進行，公司解散程序完成即意味著公司法人實體的終止。 解散的公司，其法人資格仍然存在，但公司的權(quán)利能力僅限于清算活動必要的范圍內(nèi)。公司清算完畢，由注冊登記機關(guān)注銷登記后，公司法律人格消失。第二章 公司法第七節(jié)公司合并、分立、解散和清算六、公司的清算 公司清算是指公司解散或者宣告破產(chǎn)后，依照一定的程序了結(jié)公司法律關(guān)系，清理債權(quán)債務(wù)，分配剩余財產(chǎn)，從而是公司歸于消滅

38、的程序。（一）成立清算組。 根據(jù)最高人民法院關(guān)于公司法的若干規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，依法自行清算，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事會或者股東大會確定的人員組成。（二）清算組的組成 1、公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員 2、依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu) 3、依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。第二章 公司法第七節(jié)公司合并、分立、解散和清算六、公司的清算（三）清算組的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任 1、根據(jù)公司法的規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （1

39、）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單 （2）通知公告?zhèn)鶛?quán)人 （3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù) （4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款 （5）清理債權(quán)、債務(wù) （6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn) （7）代表公司參與民事訴訟活動依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。第二章 公司法第七節(jié)公司合并、分立、解散和清算六、公司的清算（三）清算組的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任 2、清算組的義務(wù)。清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 3、清算組的責(zé)任。第二章 公司法第七節(jié)公司合并、分立

40、、解散和清算七、清算程序（一）通知和公告 公司清算時，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)，將公司解散清算事宜書面通知全體債權(quán)人，并于60日內(nèi)根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。（二）債權(quán)申報 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補充申報的，清算組應(yīng)予登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第二章 公司法第七節(jié)公司合并、分立、解散和清算七、清算程序（三）制定清算方案 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案。公司自行

41、清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報股東會或者股東大會決議確認(rèn)；人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)人民法院確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。（四）公司財產(chǎn)的清償順序 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，應(yīng)優(yōu)先撥付清算費用。在撥付費用后，按下列順序清償：職工工資和勞動保險費用；交納所欠稅款；清償公司債務(wù)。第二章 公司法第七節(jié)公司合并、分立、解散和清算七、清算程序（五）公告公司終止 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。第二章 公司法第三章 個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法一、個人獨資企業(yè)的概念和特征（一）、

42、個人獨資企業(yè)的概念 個人獨資企業(yè)是指依照中華人民共和國個人獨資企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。 第三章 個人獨資企業(yè)法第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法一、個人獨資企業(yè)的概念和特征（二）、個人獨資企業(yè)的特征 1、個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資設(shè)立的企業(yè) 2、投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任 3、企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置簡單，經(jīng)營管理方式靈活 4、是非法人企業(yè) 第三章 個人獨資企業(yè)法第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法二、個人獨資企業(yè)的設(shè)立（一）、個人獨資企業(yè)設(shè)立的條件 1、投資人為一個中國自然人 2、有合法的企業(yè)名稱 3、有投資人申報的出資 4、固

43、定的生產(chǎn)經(jīng)營場所 5、有必要的從業(yè)人員 第三章 個人獨資企業(yè)法第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法二、個人獨資企業(yè)的設(shè)立（二）、個人獨資企業(yè)的設(shè)立程序 1、提出申請 2、登記機關(guān)審查 3、分支機構(gòu)登記 第三章 個人獨資企業(yè)法第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法三、個人獨資企業(yè)的投資人 個人獨資企業(yè)的投資人為具有中國國籍的自然人，但法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人不得作為投資人申請設(shè)立個人獨資企業(yè)。一般來說，可以申請設(shè)立個人獨資企業(yè)的主要有以下幾種人：農(nóng)村村民；城鎮(zhèn)待業(yè)人員；個體工商戶；辭職、退休人員；國家法律、法規(guī)和政策允許的離休、退休人員和其他人員。投資人對個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進行轉(zhuǎn)

44、讓或繼承。 第三章 個人獨資企業(yè)法第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法四、個人獨資企業(yè)事務(wù)管理（一）、個人獨資企業(yè)事務(wù)管理的方式 個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。但是，投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。 第三章 個人獨資企業(yè)法第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法四、個人獨資企業(yè)事務(wù)管理（二）、個人獨資企業(yè)事務(wù)管理的內(nèi)容 依法設(shè)置會計賬簿、進行會計核算；依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發(fā)放職工工資；應(yīng)當(dāng)按照國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費，即養(yǎng)老保險、工傷保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險和企業(yè)職工生育保

45、險；可以依法申請貸款，取得土地使用權(quán)，并享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。任何單位和個人不得違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，以任何方式強制個人獨資企業(yè)提供財力、物力、人力。如有以上行為，個人獨資企業(yè)有權(quán)拒絕。 第三章 個人獨資企業(yè)法第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法五、個人獨資企業(yè)的解散和清算（一）、個人獨資企業(yè)的解散事由 個人獨資企業(yè)解散是指個人獨資企業(yè)終止活動使其民事主體資格消滅的行為。根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，個人獨資企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：投資人決定解散；投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。 第三章 個人獨資企業(yè)法第一節(jié) 個

46、人獨資企業(yè)法五、個人獨資企業(yè)的解散和清算（二）、個人獨資企業(yè)的清算 1、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人 2、財產(chǎn)清償順序 3、投資人的責(zé)任 4、注銷登記 第三章 個人獨資企業(yè)法第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法六、違反個人獨資企業(yè)法的法律責(zé)任（一）、個人獨資企業(yè)的法律責(zé)任（二）、投資人的法律責(zé)任（三）、受托人的法律責(zé)任（四）、有關(guān)機關(guān)和人員的法律責(zé)任 第三章 個人獨資企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)法律制度概述（一）、合伙企業(yè)的概念 合伙，是指兩個以上的人為了共同目標(biāo)，相互約定共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的自愿聯(lián)合，是一種以合同關(guān)系為基礎(chǔ)的企業(yè)組織形式。合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照中華人民共和

47、國合伙企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 第三章 合伙企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)法律制度概述（二）、合伙企業(yè)的種類 合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。（三）、合伙企業(yè)法的概念中華人民共和國合伙企業(yè)法于1997年2月23日由第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第24次會議通過，自1997年8月1日起施行。2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第23次會議修訂，自2007年6月1日起施行。 第三章 合伙企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)（一）、普通合伙企業(yè)的特點 1、由普通合伙人組成 2、除法律另有規(guī)定外，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任 第

48、三章 合伙企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)（二）、合伙企業(yè)的設(shè)立 1、合伙企業(yè)的設(shè)立條件 （1）、有2個以上合伙人 （2）、有書面合伙協(xié)議 （3）、有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資 （4）、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所 第三章 合伙企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)（二）、合伙企業(yè)的設(shè)立 2、合伙企業(yè)的設(shè)立程序 （1）、申請 （2）、核準(zhǔn)登記 第三章 合伙企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)（三）、合伙企業(yè)的財產(chǎn) 1、合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成 2、合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì) 3、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓 4、合伙企業(yè)財產(chǎn)的出質(zhì) 第三章 合伙企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)（四）、合伙

49、企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 1、合伙事務(wù)執(zhí)行的形式 2、合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù) 3、非合伙人參與經(jīng)營管理 4、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的決議辦法 第三章 合伙企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)（五）、合伙企業(yè)的損益分配 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 第三章 合伙企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)（六）、債務(wù)清償 1、合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系 2、

50、合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系 第三章 合伙企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)（七）、入伙與退伙 1、入伙 2、退伙 3、退伙結(jié)算 第三章 合伙企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)（八）、特殊的普通合伙企業(yè) 1、特殊普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān) 2、特殊普通合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險防范 第三章 合伙企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法三、有限合伙企業(yè) 有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，而不能出現(xiàn)“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”等字樣。

51、 第三章 合伙企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法三、有限合伙企業(yè)（一）、有限合伙企業(yè)的設(shè)立 1、人數(shù) 2、合伙協(xié)議 3、出資 第三章 合伙企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法三、有限合伙企業(yè)（二）、有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 1、有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù) 2、有限合伙企業(yè)利潤分配 第三章 合伙企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法三、有限合伙企業(yè)（三）、有限合伙企業(yè)的財產(chǎn) 1、有限合伙企業(yè)可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。 2、有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。 3、有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無

52、關(guān)的債務(wù)時，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 第三章 合伙企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法三、有限合伙企業(yè)（四）、有限合伙企業(yè)的入伙、退伙 1、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 2、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 3、作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或權(quán)利

53、承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格。 4、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 第三章 合伙企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法四、合伙企業(yè)的解散與清算（一）、合伙企業(yè)的解散 合伙企業(yè)解散，是指各合伙人解除合伙協(xié)議，合伙企業(yè)終止活動。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，合伙企業(yè)解散：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第三章 合伙企業(yè)法第二節(jié)

54、 合伙企業(yè)法四、合伙企業(yè)的解散與清算（二）、合伙企業(yè)的清算 1、清算人的確定 2、清算人的職責(zé) 3、清償順序 第三章 合伙企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法五、合伙企業(yè)注銷登記 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第三章 合伙企業(yè)法第二節(jié) 合伙企業(yè)法六、違反合伙企業(yè)法的法律責(zé)任

55、（一）、合伙企業(yè)的法律責(zé)任（二）、合伙人的法律責(zé)任（三）、清算人的法律責(zé)任 第三章 合伙企業(yè)法第四章 外商投資企業(yè)法第四章 外商投資企業(yè)法一、外商投資企業(yè)的概念和特征 （一）外商投資企業(yè)的概念 指投資主體是中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人。依照中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的，由中國投資者和外國投資者共同投資或者僅由外國投資者投資的企業(yè)。第一節(jié) 外商投資企業(yè)法律制度概述第四章 外商投資企業(yè)法一、外商投資企業(yè)的概念和特征 （二）外商投資企業(yè)的特征 1、外商投資者直接投資設(shè)立的企業(yè)，即主體具有涉外因素。 2、依照中國法律、行政法規(guī)，在中國境內(nèi)設(shè)立的

56、企業(yè)。 3、國家對其實行特殊管理政策的企業(yè)。第一節(jié) 外商投資企業(yè)法律制度概述第四章 外商投資企業(yè)法二、外商投資企業(yè)的種類根據(jù)我國有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定，可將外商投資企業(yè)分為以下幾種：（一）、中外合資經(jīng)營企業(yè)（二）、中外合作經(jīng)營企業(yè)（三）、外商獨資企業(yè)（四）、“四胞”投資企業(yè)第一節(jié) 外商投資企業(yè)法律制度概述第四章 外商投資企業(yè)法三、外商投資企業(yè)享有的權(quán)利和義務(wù)（一）外商投資企業(yè)的權(quán)利 1、生產(chǎn)經(jīng)營計劃權(quán)。 2、資金籌措使用權(quán)。 3、物資采購權(quán)。 4、產(chǎn)品銷售權(quán)。 5、外匯收入使用權(quán)。 6、勞動用工管理權(quán) 7、機構(gòu)設(shè)置和人員編制權(quán)。 第一節(jié) 外商投資企業(yè)法律制度概述第四章 外商投資企業(yè)法三、外商

57、投資企業(yè)享有的權(quán)利和義務(wù)（二）外商投資企業(yè)承擔(dān)的義務(wù) 外商投資企業(yè)承擔(dān)的義務(wù)主要包括： 1、遵守中國的法律、行政法規(guī)，不得損害中國的社會公共利益； 2、履行依法簽訂的協(xié)議、合同、章程； 3、依照中國稅法的規(guī)定繳納稅款； 4、接受中國政府有關(guān)部門的管理和監(jiān)督等； 5、承擔(dān)中國法律、行政法規(guī)規(guī)定的義務(wù)。第一節(jié) 外商投資企業(yè)法律制度概述第四章 外商投資企業(yè)法四、外商投資企業(yè)的投資項目（一）鼓勵類外商投資項目（二）限制類外商投資項目（三）禁止類外商投資項目（四）允許類外商投資項目第一節(jié) 外商投資企業(yè)法律制度概述第四章 外商投資企業(yè)法五、外商投資企業(yè)法的立法(一)外商投資企業(yè)法的概念 外商投資企業(yè)法是指

58、有關(guān)外商投資企業(yè)組織和活動的行為規(guī)范的法律、法規(guī)的總稱，是由眾多的有關(guān)外商投資企業(yè)的立法規(guī)范形成的一個法律體系。(二)我國的外商投資企業(yè)立法 中外合資經(jīng)營企業(yè)法、外資企業(yè)法、中外合作經(jīng)營企業(yè)法、中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例、關(guān)于鼓勵外商投資的規(guī)定、外資企業(yè)法實施細(xì)則、中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細(xì)則等。 第一節(jié) 外商投資企業(yè)法律制度概述第二章 外商投資企業(yè)法五、外商投資企業(yè)法的立法（三）、外商投資企業(yè)的基本原則 1、維護國家主權(quán)原則。這是外商投資企業(yè)法最基本的原則。 2、平等互利原則。這是外商投資企業(yè)處理企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟關(guān)系的基本原則。 3、遵循國際慣例原則。第一節(jié) 外商投資企業(yè)法律制度概述第二章 外商投

59、資企業(yè)法一、中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念及特征（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念： 中外合資經(jīng)營企業(yè)是指外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人同中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，設(shè)在中國境內(nèi)的，由雙方共同投資、共同經(jīng)營，并按照投資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧的企業(yè)。也稱為股權(quán)是合營企業(yè)，簡稱合營企業(yè)。第二節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)法第二章 外商投資企業(yè)法一、中外合資經(jīng)營企業(yè)的概念及特征（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的特征 1、中外合營企業(yè)的一方為外國合營者，另一方位中國合營者； 2、中外合營各方共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險和盈虧； 3、中外合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司； 4、中外

60、合營企業(yè)的經(jīng)中國政府批準(zhǔn)設(shè)立的中國法人。第二節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)法第四章 外商投資企業(yè)法二、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)設(shè)立的條件 1、采用先進技術(shù)設(shè)備和科學(xué)管理方法，能增加產(chǎn)品品種，提高產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)量，節(jié)約能源和材料。 2、有利于技術(shù)改造，能做到投資少、見效快、收益大。 3、能擴大產(chǎn)品出口，增加外匯收入。 4、能培訓(xùn)技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員。第二節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)法第四章 外商投資企業(yè)法二、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)設(shè)立的程序 1、由中國合營者向企業(yè)主管部門呈報擬與外國合營者設(shè)立合營企業(yè)的項目建議書和初步可行性研究報告。 2、由中國合營者向?qū)徟鷻C關(guān)報送文件。