1、.：.；第 項應(yīng)用指引香港聯(lián)合買賣所第 項應(yīng)用指引證券上市規(guī)則“本買賣所的上市規(guī)則依據(jù)第1.06條而發(fā)出有關(guān)發(fā)行人呈交的將其現(xiàn)有集團全部或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)在本買賣所或其他地方分拆作獨立上市的建議之指引1.釋義15本應(yīng)用指引所採用的詞語，如在 本買賣所的上巿規(guī)則 內(nèi)已有定義或闡釋，即具有 本買賣所的上巿規(guī)則 152.引言本應(yīng)用指引旨在就發(fā)行人呈交的將其現(xiàn)有集團全部或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)在本買賣所或其他地方分拆作獨立上市 (分拆上市 (spin-offs) 的建議，闡明本買賣所的政策。 因此，本應(yīng)用指引列明了本買賣所在考慮分拆上市申請時所採用的原則。 發(fā)行人務(wù)須留意，其分拆上市的建議必須呈交本買賣所審批。

2、註：本應(yīng)用指引普通只適用於發(fā)行人以及在呈交分拆上市建議時屬發(fā)行人附屬公司的機構(gòu)。然而，就本應(yīng)用指引而言，如有關(guān)機構(gòu)在發(fā)行人呈交分拆上市建議之時屬其聯(lián)營公司，而同時，有關(guān)機構(gòu)在發(fā)行人最近一個完好財政年度(至少須有12個月)內(nèi)的任何時間，並計至呈交分拆上市的建議日期為止，曾屬發(fā)行人的附屬公司的話，則本買賣所將視該機構(gòu)為發(fā)行人的附屬公司處理。此等情況下，該機構(gòu)將須遵守本應(yīng)用指引的規(guī)定，並被視作不斷是發(fā)行人附屬公司處理。有關(guān)該機構(gòu)已發(fā)行股本實益擁有權(quán)在上述期間的變動，發(fā)行人須向本買賣所提供足以信納的證明。3.原則不論擬被分拆上市的機構(gòu)是在香港或海外上市，以下原則均屬適用：(a)新公司須符合根本上市準(zhǔn)則

3、如現(xiàn)有發(fā)行人 (母公司) 擬分拆上市的機構(gòu) (新公司) 是在本買賣所營運的證券市場(創(chuàng)業(yè)板除外)上市，新公司必須符合 本買賣所的上市規(guī)則 中有關(guān)新上市申請人的一切規(guī)定，包括載於第八章的根本上市準(zhǔn)則。(b)母公司最初上市後的三年內(nèi)不得作分拆上市鑑於母公司最初上市的審批是基於母公司在上市時的業(yè)務(wù)組合，而投資者當(dāng)時會期望母公司繼續(xù)發(fā)展該等業(yè)務(wù)。 因此，如母公司上市年期缺乏三年，上市委員會普通不會考慮其分拆上市的申請。(c)母公司經(jīng)分拆後餘下之業(yè)務(wù)母公司須使上市委員會確信，新公司上市後，母公司保管有足夠的業(yè)務(wù)運作及相當(dāng)價值的資產(chǎn)，以支持其分拆作獨立上市的位置。 特別是上市委員會不會接納以一項業(yè)務(wù) (新

4、公司的業(yè)務(wù)) 支持兩個上市公司 (母公司及新公司) 的情況。 換言之，母公司除保管其在新公司的權(quán)益外，本人亦須保管有相當(dāng)價值的資產(chǎn)及足夠業(yè)務(wù)的運作 (不包括其在新公司的權(quán)益)，以獨立地符合第八章的規(guī)定。在母公司不包括其在新公司的權(quán)益未能符合第8.05條的最低盈利規(guī)定的情況下，母公司如能證明其不包括其在新公司的權(quán)益未能符合第8.05條的最低盈利規(guī)定的緣由，純綷是由於特殊要素或市況大幅逆轉(zhuǎn)，則聯(lián)交所能夠給予豁免。同時，母公司亦須令聯(lián)交所確信：有關(guān)要素只是暫時性質(zhì)，而且相當(dāng)能夠不會繼續(xù)存在或日後再次出現(xiàn)；或者，母公司已採取適當(dāng)措施以抵銷市況逆轉(zhuǎn)對其盈利的影響視屬何情況而定。此外，母公司不包括其在新公

5、司的權(quán)益在緊接提出申請分拆前的5個財政年度中，其中任何3個財政年度的股東應(yīng)佔盈利總額不得少於5,000萬港元。附註： 為符合上文所述的最低盈利總額規(guī)定，母公司必須達到以下標(biāo)準(zhǔn)：(a)在緊接提出申請分拆上市前連續(xù)3個財政年度的盈利/虧損合計後的純利，不得少於5,000萬港元；如未能達到這個標(biāo)準(zhǔn)的話，則(b)在緊接提出申請分拆上市前連續(xù)4個財政年度中，其中任何3個財政年度的盈利/虧損合計後的純利，不得少於5,000萬港元；如仍未能達到這個標(biāo)準(zhǔn)的話，則(c)在緊接提出申請分拆上市前的5個財政年度中，其中任何3個財政年度的盈利/虧損合計後的純利，不得少於5,000萬港元。有關(guān)的盈利/虧損指母公司的股東

6、應(yīng)佔盈利/虧損(不包括母公司在新公司的權(quán)益)，並應(yīng)扣除母公司日常業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入或虧損。在上述(b)或(c)的情況下，母公司必須令本買賣所確信，就那些沒有將盈利/虧損計算在5,000萬港元最低純利內(nèi)的財政年度，其盈利/虧損是遭到特殊要素及/或市況大幅逆轉(zhuǎn)所影響。(d)考慮分拆上市申請時所採用的原則考慮有關(guān)以分拆方式上市的申請時，上市委員會將採用以下原則：(i)由母公司及新公司分別保管的業(yè)務(wù)應(yīng)予以清楚劃分；(ii)新公司的職能應(yīng)能獨立於母公司。 上市委員會除要求新公司堅持業(yè)務(wù)及運作獨立外，亦要求新公司在以下方面有其獨立性：董事職務(wù)及公司管理方面的獨立。 兩公司有一樣董事出任的情況儘管在

7、本原則下不會對有關(guān)申請資格構(gòu)成障礙，但發(fā)行人須使上市委員會確信，新公司會獨立地及以其整體股東的利益為前提運作，並在其利益與母公司利益實際或能夠出現(xiàn)衝突的情況時，不會僅僅考慮母公司的利益；行政才干方面的獨立。 儘管上市委員會就母公司與新公司在有關(guān)行政及非管理職能 (例如秘書服務(wù)) 的分擔(dān)方面願意作彈性處理，但上市委員會會要求一切根本的行政職能均由新公司執(zhí)行，而毋須由母公司給予援助；以及母公司須使上市委員會確信，母公司及新公司兩者之間持續(xù)進行的以及未來的關(guān)連買賣，均根據(jù)第十四章及/ 或此章的豁免規(guī)定適當(dāng)進行，尤其是，即使獲得任何豁免，母公司與新公司的持續(xù)關(guān)係，在保證各自的少數(shù)股東權(quán)益方面不會虛假或

8、難以察。(iii)對母公司及新公司而言，分拆上市的商業(yè)利益應(yīng)清楚明確，並在上市文件中詳盡說明；以及(iv)分拆上市應(yīng)不會對母公司股東的利益產(chǎn)生不利的影響。(e)分拆上市建議須獲得股東同意目前，根據(jù)及在適用關(guān)連買賣的條文的情況下，下述兩種情況均須獲得股東(i)(根據(jù)第14.09條) 如有關(guān)買賣涉及的價值超逾 規(guī)模測試 中所訂的50%程度；及(ii)(根據(jù)第19段) 如新公司是母公司的 主要附屬公司 ，而其進行的新股發(fā)行，將導(dǎo)致母公司所佔權(quán)益遭到 艱苦攤薄。 主要附屬公司 (major subsidiary) 指一家佔集團綜合有形資產(chǎn)淨(jìng)值或除稅前經(jīng)營盈利的15%或以上的附屬公司。 艱苦攤薄 (ma

9、terial dilution) 之定義一如第13項應(yīng)用指引所載者。本買賣所認為，分拆上市建議如屬於上述(i)或(ii)的情況，應(yīng)尋求獲得母公司股東同意。此外，如控股股東個人的股東利益，與其他股東的整體利益在任何方面並非一致，則控股股東應(yīng)該放棄其投票權(quán)。在分拆上市建議須經(jīng)母公司的股東同意的情況下，無論控股股東能否需求放棄其投票權(quán)，母公司均應(yīng)向股東發(fā)出通函，說明分拆上市詳情及其對母公司的影響，通函中並須載有獨立財務(wù)顧問的意見 (該顧問毋須是新公司的保薦人或聯(lián)席保薦人或包銷商)。 在任何情況下，如控股股東在面對大多數(shù)小股東反對下投票通過分拆上市建議，則有關(guān)獨立財務(wù)顧問須就在有關(guān)股東大會上所作出的討

10、論向本買賣所提交報告。(f)保證獲得新公司股份的權(quán)利上市委員會要求母公司向其現(xiàn)有股東提供一項保證，使他們能獲得新公司股份的權(quán)利，以適當(dāng)考慮現(xiàn)有股東的利益，方式可以是向他們分派新公司的現(xiàn)有股份，或是在發(fā)售新公司的現(xiàn)有股份或新股份中，讓他們可優(yōu)先申請認購有關(guān)股份。 至於新公司股份中撥作保證他們獲得股份權(quán)利部分的比例，則由母公司董事與其顧問決定，並且母公司全體股東將會獲得同等對待。 因此，控股股東據(jù)此收取其應(yīng)得比例的股份不受限制。 如新公司的建議上市地點不在香港，而在這保證的權(quán)利項下可獲得的新公司股份，僅可通過在香港公開發(fā)售的方式提供予母公司的現(xiàn)有股東，則有關(guān)公司需作出陳述，解釋有關(guān)保證權(quán)利的規(guī)定為

11、何不符合母公司或其股東的利益，以供上市委員會考慮。 此外，即使新公司將在香港上市，母公司的小股東亦可在股東大會上決議通過放棄有關(guān)保證的權(quán)利。註：如新公司是在本應(yīng)用指引第2段附註所述情況下須遵守本應(yīng)用指引的規(guī)定，母公司應(yīng)盡力為其股東提供保證，使他們能獲得新公司的股份的權(quán)利。母公司能否有提供此等保證，將會是本買賣所審批有關(guān)分拆上市建議時考慮的要素之一。(g)分拆上市的公告分拆上市的申請與普通上市申請有別，因為有關(guān)分拆上市的資料，可對現(xiàn)有上市發(fā)行人的股價產(chǎn)生艱苦的影響。 因此，上市委員會認為，有關(guān)公司根據(jù)第2 段所須作的正式公告，最遲須於呈交A1表格 (或任何海外司法管轄區(qū)所規(guī)定的同等文件) 時作出。 如某一海外司法管轄區(qū)規(guī)定發(fā)行人須作機密式存檔，發(fā)行人應(yīng)事先與上市科商討。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)堅持絕對嚴(yán)密，直至作出公告為止。 如資料有所外洩或母公司證券的價格或成交量出現(xiàn)大幅波動而未作出解釋時，發(fā)行人須提早作出公告。上文僅為用以協(xié)助市場的普通性原則。 發(fā)行人如計劃進行任何分拆上市活動，應(yīng)及早與上市科聯(lián)絡(luò)以了解有關(guān)申請事宜。4.本