1、國內池保理業(yè)務協(xié)議（有追索權）編號：年字第號應收賬款受讓方：招商銀行（以下簡稱甲方）負責人：法定地址：應收賬款轉讓方：（以下簡稱乙方）法定代表人：法定地址：鑒于乙方根據(jù)業(yè)務需求，就其在相關商務合同項下對商務合同買方的應收賬款債權向甲方申請融資業(yè)務，即乙方將其對商務合同買方享有的尚未到期的應收賬款債權轉讓給甲方，甲方支付給乙方約定的融資額受讓該債權。甲方同意為乙方提供“有追索權國內保理服務”，按照有關法律規(guī)定，現(xiàn)甲、乙雙方經充分協(xié)商，就下列條款達成一致，訂立本有追索權國內保理業(yè)務協(xié)議：第一章總則第一條定義在本協(xié)議中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列術語具有如下明確定義：（一）應收賬款受讓方

2、：在本協(xié)議中即指應收賬款債權受讓人（二）應收賬款轉讓方：即為商務合同賣方/供應商/服務提供方、應收賬款債權轉讓人（三）商務合同買方：應收賬款付款人/商務合同債務人（四）國內池保理業(yè)務：在本協(xié)議指有追索權國內池保理業(yè)務，即商務合同雙方當事人均在中華人民共和國境內，應收賬款受讓方根據(jù)擬受讓的多筆未到期應收賬款情況向應收賬款轉讓方一次性支付一定比例的對價款（收購款），然后作為債權人通過一定方式向商務合同買方催還欠款，遇買方到期無論何種原因未按期付款時可向應收賬款轉讓方追索回我行融資款項及相關逾期支付違約金費用的一項國內保理業(yè)務。該等一次性受讓的多筆未到期應收賬款形成應收賬款池，在特定條件下，乙方可申

3、請新的應收賬款谿換應收賬款池內的應收賬款，或申請轉讓新的應收賬款入池，并以此獲取甲方新的收購款。根據(jù)是否通知買方，可分為有追索權公開型保理和有追索權隱蔽型保理。（五）交易憑證：系指為履行本協(xié)議并基于商務合同，表明乙方已經履行商務合同項下約定義務、其與商務合同買方債權債務關系已成立、乙方已獲得應收賬款債權請求權、應收賬款付款日期或付款條件已確定并適合辦理融資的交易記錄及依據(jù)，包括但不限于：商務合同、商業(yè)發(fā)票（如增值稅發(fā)票）、發(fā)貨單據(jù)、驗貨憑證以及其他在執(zhí)行商務合同中所產生的應收賬款權利證明。（六）商務合同：指乙方為商務合同賣方/供應商/服務提供方，與商務合同買方簽訂的、以商品交易及/或服務交易為

4、目的、以賒銷為結算方式的交易合同，并且為本國內保理協(xié)議簽訂日之前已合法、有效成立的，不存在爭議的、清潔的合同。（七）商業(yè)發(fā)票：在有增值稅發(fā)票的情況下，即指增值稅發(fā)票，無增值稅發(fā)票的情況下，是指商務合同項下乙方為表明商務合同應收賬款金額而出具給商務合同買方的一份債權憑證。（八）應收賬款：用商業(yè)發(fā)票表示的，根據(jù)商務合同應由商務合同買方支付給乙方但尚未支付的銷售貨款/服務價款。本協(xié)議中所轉讓的應收賬款應滿足下列條件：1. 甲方同意受讓；2. 在正常商務往來業(yè)務中產生且屬乙方所有；3. 未過期、可以轉讓且未被質押或抵押給任何第三方；4. 簽訂國內保理協(xié)議時剩余付款期（含寬限期）在一年以內；5. 簽訂國

5、內保理協(xié)議時處于正常、未逾期狀態(tài)。（九）應收賬款池：即滿足第一條第8款的應收賬款全部轉讓給甲方后，形成的應收賬款之和。應收賬款池內的有效應收賬款是甲方認可并受讓的應收賬款，不包括收到回款的應收賬款、乙方回購的應收賬款、因逾期等原因被甲方剔除的應收賬款。（十）寬限期：即應收賬款受讓方對于應收賬款付款期后所能容許的付款延遲期間，若商務合同中已明確約定寬限期，則以商務合同約定為準，若商務合同中未明確約定寬限期間，則寬限期為商務合同確定的每一筆應收賬款到期日后最長不超過天。（十一）保理期間：為本協(xié)議簽訂之日起至本國內保理協(xié)議項下具體每筆應收賬款的最遲應清償?shù)膶弥寥?。保理期間的屆滿日按以下方式之一確定：

6、（1）以商務合同中明確的應收賬款付款期加寬限期確定；（2）若商務合同無明確的應收賬款付款期，而是約定付款條件，則保理期間的屆至日以經乙方承諾并經甲方認可的截止日為準。（十二）轉讓價：指乙方因向甲方轉讓應收賬款債權而從甲方處獲得的對價款，亦即甲方受讓上述應收賬款債權而支付給乙方的對價款，也可稱為受讓價。（十三）收購款：分為基本收購款和追加收購款。基本收購款指乙方因轉讓應收賬款而先于應收賬款債權到期日從甲方處獲得的資金，基本收購款額度即為轉讓價；在滿足第四條第（二）項之1、2情況時，甲方向乙方發(fā)放追加收購款，追加收購款不構成轉讓價的組成部分。在本協(xié)議中，除非特別說明，“收購款”即指基本收購款。（十

7、四）國內保理費用：國內保理業(yè)務中所產生的所有相關費用。主要包括：1 .融資費：指甲方因受讓應收賬款債權向乙方提供基本收購款而在保理期間內向乙方收取的收購款資金價格。融資費率參照收購款發(fā)放日中國人民銀行規(guī)定的同檔次貸款利率計算；融資費自收購款發(fā)放日計至保理期間屆滿之日止，并在口收購款發(fā)放日一次性收取口按月收取口按季收取口。2 .保理管理費：即為甲方受理乙方的國內保理申請、受讓應收賬款債權而應收取的業(yè)務管理費。由甲方在轉讓交割時按照應收賬款額的一定比例的費率向乙方收取。3 .單據(jù)處理費：即為甲方受理乙方提交的單據(jù)而應收取的費用。由甲方在轉讓交割時按照單據(jù)數(shù)量的一定比例的費率向乙方收取。4 .提前回

8、購費：即因應收賬款尚未到期、乙方主動要求提前回購而收取的費用。由甲方在回購時按提前回購金額的一定比例收取。5 .逾期支付違約金：指本協(xié)議第九條第1項規(guī)定的融資逾期后，商務合同買方因未及時付款或付款不足額或乙方已代收到應收賬款款項卻未及時足額轉付給甲方，導致甲方受讓的應收賬款債權沒有及時受償所產生的資金損失，按逾期發(fā)生日中國人民銀行規(guī)定的逾期貸款利率計算。6 .其他費用：在辦理和履行國內保理業(yè)務過程中產生的其他一切費用，如：保險費、公證費、訴訟費、仲裁費、差旅費、公告費、送達費、單據(jù)處理費等與其相關的費用，按實計算。（十五）應收賬款債權轉讓通知：指向商務合同買方說明應收賬款債權已經轉讓給甲方并且

9、所轉讓應收賬款僅付給甲方的書面通知。（十六）違約事件：本協(xié)議任何一方違背本協(xié)議規(guī)定的義務或損害他方利益的行為屬違約事件，具體事件見本協(xié)議第五章中的規(guī)定。（十七）貿易爭議：指商務合同買方與乙方之間因貨物、發(fā)票或其他任何商務合同相關事由出現(xiàn)爭議而造成商務合同買方對本協(xié)議項下應收賬款提出的抗辯、反索或抵銷或類似行為。（十八）應收賬款回購：系指乙方在協(xié)議第十二條情形下無條件從甲方處購回本協(xié)議所規(guī)定保理期間逾期或其他情形下商務合同買方沒有支付的應收賬款及其相應產生的逾期支付違約金、費用，與該應收賬款有關的一切權利亦應同時轉讓回乙方。（十九）追索權：分為對國內保理方的追索權和對商務合同買方的追索權。對國內

10、保理方的追索權是指甲方受讓應收賬款債權后，如發(fā)生商務合同買方拖延付款、拒絕付款或無力支付，或乙方在收到商務合同買方付款后未及時足額將款項向甲方轉付，甲方有權向乙方要求償還相當于應收賬款債權本金及逾期支付違約金、其他一切相關費用的資金。即無論因何種原因導致商務合同保理期間屆滿沒有及時支付給甲方，甲方對乙方具有完全的、無條件的追索權。對商務合同買方的追索權是指甲方在受讓應收賬款債權后，作為權利人，在商務合同買方未按商務合同約定及時足額付款時，對商務合同買方的追索權。在任何時候，甲方是否行使其中一種追索權并不影響其對另一種追索權的行使。第二章授信額度的申請與審批第二條乙方需向甲方申請有追索權國內池保

11、理業(yè)務的，乙方應向甲方提交額度申請書及買賣雙方簽訂的貿易合同、與買方歷史交易情況及買方付款記錄以及甲方要求的其他相關資料，向甲方提出有追索權國內保理業(yè)務的授信額度申請。甲方經審查并且審批通過后，與乙方簽訂相關授信文本和本協(xié)議。池保理額度為一次性額度，甲方對同一批次受讓的應收賬款一次性支付收購款。但是，本協(xié)議第十二條所規(guī)定的乙方向甲方新轉入應收賬款獲取甲方新收購款的情形不受此限。第三章收購款的發(fā)放及應收賬款的回收第三條業(yè)務種類（一）甲方同意按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件，向乙方辦理有追索權國內池保理業(yè)務。（二）甲方同意給予乙方辦理（公開型/隱蔽型）池保理業(yè)務。第四條收購款甲方向乙方提供的收購款（即轉讓

12、價）包括基本收購款和追加收購款。本協(xié)議項下甲方同意向乙方提供最高額不超過人民幣元的基本收購款。此處所指最高額為一次性發(fā)放基本收購款的最高總額。但本協(xié)議第十二條所規(guī)定的乙方向甲方新轉入應收賬款獲取甲方新收購款的情形不受此限。（一）基本收購款。基本收購款為轉讓應收賬款金額%;乙方授權甲方在基本收購款內扣除融資費、保理管理費、單據(jù)處理費、后，所剩金額向乙方實際支付后，應收賬款轉讓價視為支付完畢。上款所稱融資費、保理管理費、單據(jù)處理費和其他實際發(fā)生費用為乙方應承擔之費用，甲方扣除上述款項視為乙方向甲方繳納相關費用的行為，甲方向乙方發(fā)放的基本收購款仍應視為不含上述相關費用。乙方對此無任何異議。（二）追加

13、收購款。甲方根據(jù)以下情況決定是否發(fā)放追加收購款：1 .在甲方所受讓的所有應收賬款均獲得完全付款的情況下，由甲方按照%X本合同所轉讓應收賬款債權額-相關逾期支付違約金及實際發(fā)生的管理及追索費用后作為追加收購款支付給乙方；2 .若甲方所受讓的應收賬款雖未獲得完全付款，但甲方按照甲方實際收回應收賬款額-基本收購款-逾期支付違約金及實際發(fā)生的管理及追索費用的方式計算后有正數(shù)余額的，則甲方仍將此余額款項作為追加收購款支付給乙方；3 .若甲方所受讓的應收賬款未獲得付款，或未獲得完全付款，且甲方按照甲方實際收回應收賬款額-基本收購款-逾期支付違約金及實際發(fā)生的管理及追索費用的方式計算后為零或負數(shù)余額的。則甲

14、方無需追加收購款給乙方，乙方也無權以任何方式向甲方主張追加收購款的支付。上述“完全付款”包括但不限于應收賬款本金、逾期違約金或類似性質的責任賠償金、滯納金、罰金等的完全收回。第五條費用與費率（一）本協(xié)議涉及費用包括：融資費、保理管理費、單據(jù)處理費、提前回購費、其他費用及逾期支付違約金；甲方和乙方一致同意，上述費用的收取與否并不影響應收賬款轉讓的完成。（二）融資費率為：,計費從基本收購款發(fā)放到乙方賬戶之日起至逐筆應收賬款國內保理期間屆滿日止；融資費按實際已發(fā)生的費用由甲方口在收購款發(fā)放日一次性口按月口按月口向乙方收??；（三）保理管理費的費率：為所轉讓應收賬款金額的%;（四）單據(jù)處理費的費率：。（

15、五）逾期支付違約金以基本收購款為本金，依照人民銀行規(guī)定的逾期貸款利率按保理期間逾期實際發(fā)生天數(shù)計算，由甲方向乙方收??；（六）其他費用：指在辦理和履行國內保理業(yè)務過程中所產生的一切費用，包括但不限于：保險費、公證費、訴訟費、仲裁費、執(zhí)行費、差旅費、公告費、送達費。其他費用據(jù)實計算，對于在甲方發(fā)放基本收購款時已發(fā)生的費用，則在發(fā)放基本收購款時予以扣除；對于在基本收購款發(fā)放后產生的費用，若出現(xiàn)甲方應發(fā)放追加收購款情形的，則在發(fā)放追加收購款時予以扣除，在甲方無須發(fā)放追加收購款情形下，甲方有權向乙方另行收取，但若有關費用發(fā)生系由于商務合同買方信用風險導致的，則有關費用由甲方自行承擔或向商務合同買方索償。

16、第六條應收賬款債權轉讓在授信額度項下乙方向甲方提交下列所規(guī)定的單據(jù)辦理應收賬款轉讓后，相應應收賬款即已經轉讓給甲方。（一）國內保理業(yè)務申請書/應收賬款谿換/轉讓申請書（二）商務合同的真實復印件；（三）應收賬款債權轉讓清單正本；（四）商業(yè)發(fā)票；（五）商務合約規(guī)定提交的其他商業(yè)單據(jù)（包括但不限于運輸、保險單據(jù)等）；（六）甲方所要求提供的其他單據(jù)及文件。4 （七）乙方承諾將乙方與（買方1）、（買方2）、（買方3）的所有的應收賬款全額轉讓給甲方，乙方不得將上述應收賬款質押、抵押、轉讓給第三方（本條款適用時，在口中打，選擇）。第七條登記乙方有義務配合甲方對上述轉讓給甲方的應收賬款應按照中國人民銀行征信中

17、心應收賬款質押登記操作規(guī)則的要求，在“人民銀行應收賬款質押登記公示系統(tǒng)”中辦理登記事宜。第八條收購款的發(fā)放（一）發(fā)放收購款先決條件：1 .商務合同各方之間無違約事件和/或爭議和/或糾紛發(fā)生或正在持續(xù)；2 .國內保理業(yè)務申請書、應收賬款債權轉讓清單已經乙方簽字蓋章確認后生效；3 .乙方已將商務合同、商業(yè)發(fā)票正本等交易憑證交甲方收執(zhí)；4 .如為公開型保理，則乙方已將由乙方發(fā)出并由商務合同買方簽收的應收賬款債權轉讓通知書回執(zhí)或發(fā)票復印件或發(fā)票清單交甲方收執(zhí)，或送達應收賬款債權轉讓通知書的公證文書或律師函或寄送憑證交由甲方；如為隱蔽型保理，則乙方已將由乙方發(fā)出并由商務合同買方簽收的應收賬款回款賬號變更

18、通知書回執(zhí)，或送達應收賬款回款賬號變更通知書的公證文書或律師函或寄送憑證交由甲方；5 .下列材料的真實性已經甲方初步確認：乙方國內保理業(yè)務申請書；乙方合法性的法律文件，包括：營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、驗資報告、成立批準證書、合資合同、公司章程等；乙方經會計事務所審核的上年度財務報表和近期財務報表等；乙方關于所涉及交易真實性的交易憑證（包括但不限于商務合同、商業(yè)發(fā)票等）；甲方要求的其他有關材料。前述材料范圍或數(shù)量可以根據(jù)甲方要求增加或減少，惟以甲方要求為準。上述放款先決條件為乙方的義務，是否完全具備并不影響本國內保理協(xié)議的效力。（二）本協(xié)議基本收購款發(fā)放日在乙方提交國內保理業(yè)務申請書，并辦妥轉讓

19、手續(xù)，經甲方審批后確定，收購款項入乙方在甲方處開立的結算賬戶，賬號為:。（三）基本收購款發(fā)放日即為應收賬款債權轉讓日。自實付基本收購款發(fā)放入乙方上述賬戶起，商務合同項下乙方享有的對商務合同買方的應收賬款債權即轉讓給甲方。（四）甲方向乙方提供的收購款（即轉讓價）比例為：%,甲方視所受讓應收賬款回收情況有權自行決定是否向乙方發(fā)放追加收購款。（五）甲方、乙方建立相應的國內保理業(yè)務臺賬，并核對有關賬務。第九條國內保理保理期間本協(xié)議項下池保理期限為年，該期限是在預期乙方可向甲方持續(xù)轉讓應收賬款的情況下最長期限。在應收賬款池內的應收賬款全部到期后一個月內，如乙方未繼續(xù)向甲方轉讓符合條件的應收賬款，則保理期

20、間于上述期間屆滿之時自動提前終止，甲方不再受理乙方新的轉讓申請。第十條應收賬款的歸還（一）甲方指定應收賬款回收專戶，戶名：,賬號為：，上述賬戶為乙方在甲方所開立的保證金賬戶。（二）甲乙雙方同意上述應收賬款回收賬戶為甲方委托乙方回收甲方所受讓的應收賬款的專用賬戶。第十一條信托關系在商務合同買方向上述賬戶或乙方其他賬戶以現(xiàn)金或票據(jù)方式付款情形下，則甲、乙雙方即建立起信托關系，甲方為委托人及受益人，乙方為無報酬之受托人。本信托之目的在于確保甲方所受讓應收賬款債權的順利回收。一旦乙方收到自商務合同買方以現(xiàn)金或票據(jù)方式支付應收賬款款項，則該筆現(xiàn)金或票據(jù)自動成為甲方財產，甲方有權隨時要求乙方將有關現(xiàn)金轉付

21、給甲方或將相應票據(jù)背書轉讓/兌現(xiàn)后將變現(xiàn)資金交付給甲方，或直接扣收該等資金。在該現(xiàn)金支付給甲方前，或乙方將票據(jù)背書轉讓給/兌付后將變現(xiàn)資金交付給甲方前，乙方作為受托人受甲方之托暫時持有現(xiàn)金或票據(jù)。甲方有權對應收賬款回收賬戶現(xiàn)金進行監(jiān)控。未經甲方的同意，乙方不得支用進入應收賬款回收賬戶的現(xiàn)金。信托財產在轉付甲方之前因乙方被申請破產、第三人主張權利或受到司法強制措施等影響時，乙方應立即通知甲方，并配合甲方積極申請信托財產權利歸屬，并配合甲方實現(xiàn)信托財產權利。因乙方未盡到受托人職責，導致信托財產損失的，乙方應就損失金額向甲方承擔全部賠償責任；如果乙方未將信托財產及時轉付給甲方的，甲方有權以未付金額參

22、照中國人民銀行規(guī)定的逾期流動資金貸款逾期利率向乙方計收違約金。對本協(xié)議未明確約定的其他信托事項，按照中華人民共和國信托法規(guī)定處理。第十二條關于池保理的特殊約定（一）在滿足“應收賬款池內的有效應收賬款余額X融資比例+保理回款賬戶余額融資（基本收購款）余額”的前提下，如乙方有業(yè)務需求，甲方可按照乙方申請以新的應收賬款谿換應收賬款池內的應收賬款，或以回款賬戶內資金為乙方辦理新的保理業(yè)務（下稱“新的收購”）?！皯召~款池內的有效應收賬款余額”是指應收賬款池內未收到回款的應收賬款余額；融資余額系指甲方所發(fā)放收購款余額。（二）乙方申請谿換或新的收購時，應按照第六條、第八條的規(guī)定向甲方提交擬轉讓應收賬款的清

23、單、商務合同、發(fā)票等各項相關材料。（三）甲方經審核同意谿換的，在乙方所提交的擬轉讓應收賬款清單上蓋章予以確認，該等應收賬款自動進入應收賬款池，該等入池應收賬款為甲方成功受讓的資產，甲方無需另行發(fā)放新的收購款，甲方就所谿換的原池內應收賬款已發(fā)放的收購款視為該等入池應收賬款的收購對價；同時甲方將所谿換的原池內應收賬款相關資料返還給乙方，自新的應收賬款入池之時，所谿換的原池內應收賬款被視為由乙方成功回購。（四）甲方經審查同意發(fā)放新的收購款的，在乙方所提交的擬轉讓應收賬款清單上蓋章予以確認，該等應收賬款自動進入應收賬款池；同時甲方向乙方發(fā)放新的收購款，就新發(fā)放的收購款，乙方仍受本協(xié)議的約束。（五）在“

24、應收賬款池內的有效應收賬款余額X融資比例+保理回款賬戶余額融資余額”的情況下，甲方暫停受理新的應收賬款谿換/發(fā)放新的收購款中請，并有權要求乙方補充轉讓新的應收賬款入池，直至應收賬款池內的有效應收賬款余額X融資比例+保理回款賬戶余額融資余額，新的轉讓按照本協(xié)議規(guī)定的程序辦理。第十三條回購、不合格賬款谿換與追索（一）乙方應對甲方未按時受償?shù)膽召~款債權承擔回購責任。（二）在任一筆應收賬款池內的應收賬款項下，出現(xiàn)下列任何一種情況時，該筆應收賬款立即成為不合格的應收賬款，甲方有權選擇要求乙方立即回購該筆應收賬款/以甲方認可的合格應收賬款谿換該筆應收賬款，或依法對乙方進行追索：1 .該筆應收賬款項下乙方

25、、商務合同買方發(fā)生貿易爭議，或乙方所提供的商務合同及其他資料存在虛假情況；2 .該筆應收賬款項下商務合同買方因本身財務狀況變化或其他任何原因而導致未按期足額還款；3 .商務合同買方已將應收賬款金額支付給乙方，但乙方未按甲方要求全額轉付給甲方；（三）乙方在收到甲方發(fā)出的通知后5個工作日內，必須以現(xiàn)金方式或轉入甲方認可的新應收賬款的形式向甲方回購/谿換商務合同買方未付應收賬款，回購/谿換金額計算方式為：甲方基本收購款+基本收購款逾期支付違約金+甲方所實際發(fā)生的所有管理及追索費用；回購金額以國內保理回購通知書載明的為準，乙方放棄任何抗辯和異議。乙方應將回購款項付至甲方指定賬戶/按甲方要求谿換甲方認可

26、的應收賬款。超過此期限而乙方仍未回購/谿換的，視為發(fā)生違約事件。即使甲方未出具國內保理回購通知書，甲方亦有權在保理期間到期而未足額受償時直接對乙方行使追索權，即包括但不限于采取扣收乙方有關存款、采取訴訟等法律手段向乙方進行追索（追索金額與乙應回購款項相同）。乙方完成應收賬款回購/谿換后，甲方將對商務合同買方的應收賬款債權轉回至乙方。本條規(guī)定并不影響甲方作為應賬賬款權利人向商務合同買方主張應收賬款支付的權利。第四章承諾與保證第十四條乙方承諾與保證（一）乙方為按照中華人民共和國相關法律成立的合法機構，具有充分的民事權利能力和民事行為能力簽訂和履行本協(xié)議；（二）及時向甲方提供本協(xié)議及甲方所要求的所有

27、相關資料，并保證所提供的資料的有效性、真實性、準確性和完整性，并沒有遺漏任何重要事實；不存在任何對甲方的欺詐、故意或重大過失導致甲方對乙方及/或債務人及/或基礎交易作出錯誤或不完整的判斷的情形；（三）嚴格按照企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的范圍開展各項業(yè)務，按時辦理企業(yè)法人年檢手續(xù)；（四）商務合同項下的商業(yè)活動在乙方的正常經營范圍內；（五）乙方向甲方轉讓的應收賬款是依法可以轉讓的，并代表了真實的貨物銷售/商業(yè)服務的貿易背景；（六）乙方向甲方轉讓的應收賬款是尚未到期的應收賬款，即轉讓時，尚未達到商務合同約定的應收賬款到期日（不含寬限期）；且在轉讓時，所轉讓的全部應收賬款的剩余付款期（含寬限期）均在一年以內

28、；（七）在簽訂本協(xié)議之前乙方、商務合同買方之間不存在任何與本協(xié)議有關的或其他貿易爭議或經濟糾紛，且今后雙方之間發(fā)生的任何事件均不影響本協(xié)議相關債務的履行；（八）無條件向甲方轉讓約定的商務合同項下應收賬款，包括與該應收賬款有關并可向買方收取利息、違約金和其他費用的權利；（九）所轉讓應收賬款債權不存在任何權利瑕疵，且在轉讓給甲方后無權再行處分。包括但不限于：乙方轉讓應收賬款債權不存在任何（包括但不限于法定、合同約定的）限制，除甲方外未向且不會向任何第三方轉讓該應收賬款，應收賬款未被且將不會被設定抵押、質押或其他任何形式的擔保，未被且不會被甲方以外的任何當事人設定為信托財產；應收賬款將不會遭致抵銷、

29、反訴、賠償損失、對銷賬目、留谿或作其他扣減等；（十）商務合同項下的貨物未被且將不會被設谿抵押、質押或其他任何形式的擔保，未被且不會被設定為除甲方以外任何當事人的信托財產，未被且將不會被任何當事人予以留谿、扣押、查封，未被其他任何當事人在與乙方的合同中對該貨物約定所有權保留；（十一）本協(xié)議簽訂之后，非經甲方書面許可，乙方不得對商務合同作出任何形式的變更或解除；（十二）已按商務合同約定充分、合法地履行了全部義務，并且該履行將不會引致商務合同買方對應收賬款付款的任何抗辯；（十三）對甲方向其寄出或以其他方式送達的催收函或文件，簽收后應在3日內將回執(zhí)寄出；（十四）變更住所、通訊地址、營業(yè)執(zhí)照、法定代表人

30、等工商登記事項的，應在有關事項變更后7日內通知甲方；（十五）在簽訂本協(xié)議時沒有發(fā)生針對乙方的標的金額超過人民幣萬元的重大訴訟、仲裁案件正在審理或執(zhí)行；（十六）發(fā)生以下情況，乙方應在發(fā)生之日起5日內通知甲方，并按甲方的要求落實好本協(xié)議項下甲方債權保障措施：1 .發(fā)生任何違約事件或可能導致違約的事件；2 .任何與乙方有關的訴訟、仲裁；3 .與商務合同買方或者其他任何第三人所發(fā)生的股權結構變更、公司重組；4 .與其他債權人開始任何債務重整的談判；5 .項目建設或經營中的重大變動或變化。（十七）維持企業(yè)的存在，并遵守一切法律、法規(guī)及行政規(guī)章；（十八）出現(xiàn)本十三條所約定的情形時，無條件回購/谿換應收賬款

31、;（十九）商務合同買方與乙方不存在關聯(lián)關系，此關聯(lián)關系包括但不限于附屬機構關系、控股與被控股關系、母子公司、控股與被控股、參股與被參股、或屬同一集團成員，或受同一公司/同一人/同一管理層/同一集團的控制或管理；（二十）所提供的商務合同編號、應收賬款金額與本協(xié)議項下的商務合同編號、應收賬款金額一致，且該編號所代表的商務合同實際存在，是唯一的；（二十一）如為公開型，則告知商務合同買方商務合同項下的應收賬款轉讓事宜，如為隱蔽性，則向買方發(fā)出應收賬款回款賬號變更通知書。若收到商務合同買方支付的上述應收賬款將立即告知甲方，并將此款項劃入甲方指定的賬戶內；（二十二）當甲方向商務合同買方行使追索權時，乙方應

32、配合甲方提供一切足以證明債權的材料；當甲方認為必要的時候，有權要求乙方與自己聯(lián)名對商務合同買方采取訴訟和其他依法強制措施，并由乙方承擔由此產生的一切費用；（二十三）無論是否在本協(xié)議期內，如果甲方受讓乙方的應收賬款而被債務人或第三人追索，乙方同意承擔甲方由此遭受的全部損失；（二十四）應收賬款全額回購或回款后，乙方應根據(jù)甲方的要求和規(guī)則配合甲方及時對應收賬款予以核銷。對任何由于乙方原因未及時核銷或核銷錯誤且甲方未能按時受償?shù)膽召~款，乙方應無條件回購未收回部分的應收賬款。第十五條甲方作如下承諾與保證（一）本方為按照中華人民共和國相關法律成立的合法金融機構；（二）依本協(xié)議約定按期足額向乙方提供融資額

33、；（三）在各方不存在違約且無任何危害甲方經濟利益事件發(fā)生的情況下，對所受讓的應收賬款債權不宣布提前到期；（四）對乙方提供的有關貿易資料及其他材料保密，但法律、行政法規(guī)、司法解釋另有規(guī)定的除外。第五章權利和義務第十六條甲方的權利和義務（一）有權要求乙方提供與國內保理業(yè)務有關的資料（二）享有與受讓的應收賬款債權有關的一切權利，包括但不限于收款權、再轉讓權、追索權、抗辯權以及對商務合同買方可能拒收或退回的貨物的處分權等。（三）乙方未能履行本協(xié)議規(guī)定的任何一項義務的，甲方有權按照本協(xié)議規(guī)定停止支付乙方尚未使用的國內保理款，并有權按協(xié)議約定要求乙方回購或行使追索權。（四）甲方根據(jù)本協(xié)議受讓應收賬款債權向

34、乙方融資后，如果商務合同買方拒絕付款或無力支付或未及時足額支付，或者乙方收到商務合同買方付款未及時、足額轉付給甲方，甲方有權向乙方行使追索權。（五）在乙方對本協(xié)議構成任何違約時，有權直接從乙方賬戶上劃收國內保理回購款（含逾期支付違約金及有關費用）。（六）甲方有權對保理池內的應收賬款進行統(tǒng)籌管理，任一筆應收賬款回收款均可自動用于歸還除該筆債權外的池內其他賬款。第十七條乙方的權利和義務（一）有權按照本協(xié)議約定提取和使用收購款；（二）按本協(xié)議的約定按時支付國內保理費用；（三）協(xié)助甲方辦理本項業(yè)務所需的相關手續(xù)；（四）當甲方向商務合同買方行使追索權時，乙方應予以積極配合，促使甲方受讓債權的實現(xiàn)；（五）

35、向甲方提供如下資料并保證所提供資料的真實性：1 .乙方企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證書、公司章程與合同、政府的有關企業(yè)成立、驗資報告、貸款證等文件；2 .法定代表人證明書及授權委托書證明文件、法定代表人身份證明復印件；3 .乙方董事會關于申請國內保理業(yè)務的決議及授權書等文件；4 .經會計師事務所審核的近三年的財務報表和近期財務報表等；5 .商務合同及商業(yè)發(fā)票等；6 .國內保理業(yè)務申請書；7 .應收賬款債權轉讓通知授權書；8 .甲方要求的其他文件。（六）乙方收到甲方根據(jù)本協(xié)議第十三條發(fā)出的國內保理回購通知書后，應當在本協(xié)議規(guī)定時間內無條件全額回購甲方已受讓但未收回的應收賬款本金及相應產生的逾期支付

36、違約金、費用；（七）未經甲方的同意，乙方不得轉讓或以任何形式處分其在本國內保理協(xié)議下的權利或義務；（八）乙方確認甲方有權對應收賬款池內的應收賬款進行統(tǒng)籌管理，每一筆應收賬款回款在扣除對應的甲方已支付基本收購款、逾期支付違約金及實際發(fā)生的管理及追索費用后，仍有余額的，該等余額自動作為應收賬款池內的其他應收賬款的回收質押擔保保證金，用于彌補應收賬款池內的其他應收賬款未能按期足額回收而形成的缺口，乙方放棄對該部分資金的全部權利。第六章違約事件第十八條違約事件在本協(xié)議期內，出現(xiàn)下列任何一種情況，即構成違約事件：（一）乙方未能履行本協(xié)議中第十四條中所作出任何一項承諾與保證，或其前述任何一項承諾與保證事項

37、失實的；（二）乙方未能履行本協(xié)議第十二條、十七條及其他條款約定的任何一項義務的；（三）乙方在本協(xié)議及其他文件中任何聲明存在重大失實或遺漏、不完整的情形；（四）乙方未能按時足額支付國內保理費用；（五）乙方的全部或部分資產被其他債權人申請扣押、訴訟、仲裁，或遭遇重大損失；（六）乙方解散、申請或被申請破產或被撤銷；（七）乙方停止營業(yè)或面臨停業(yè)的威脅；（八）乙方未能按本協(xié)議的規(guī)定及按甲方要求及時足額回購/谿換任何一期逾期甲方未受償?shù)膽召~款；（九）”應收賬款池內的有效應收賬款余額X融資比例+保理回款賬戶余額融資余額”的情況下，乙方未及時按甲方要求補充轉讓新的應收賬款入池。（十）其他損害甲方權益的情況。第十九條發(fā)生前條中任一種違約事件，甲方有權根據(jù)違約性質、程度，采取下列一種或數(shù)種處谿措施：（一）限期乙方糾正違約事件并采取補救措施；（二）如為隱蔽型保理，將國內保理事宜立即通知商務合同買方；（三）停止受理新的應收賬款入池申請；（四）停止支付尚未支付的收購款以及追加收購款；（五）根據(jù)本協(xié)議第十三條規(guī)定要求乙方立即回購全部已轉讓給甲方但甲方尚未收回的應收賬款債權；（六）有權從應收賬款回款賬戶或乙方其他賬戶中扣款，以清償乙方應回購的應收賬款債權本息及一切費用；（七）依法向乙方進行追索本協(xié)議項下甲方所有尚未收回的應收賬款債權、逾期支付違