1、并購達(dá)人基金管理有限公司Daren FUND MANAGEMNT CO, LTDXx產(chǎn)業(yè)投資基金（私募股權(quán)）招募說明書【重要提示】一、本基金管理人承諾本基金募集說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；基 金管理團(tuán)隊(duì)承諾以恪盡職守、誠實(shí)信用、勤勉盡職、遵守職業(yè)操守 和道德規(guī)范，為投資者高度負(fù)責(zé)的原則管理基金資產(chǎn)。二、投資有風(fēng)險，投資者認(rèn)購基金時應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本募集說明書和相關(guān)協(xié)議；三、基金管理人將恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù), 但并不保證投資于該基金無風(fēng)險，也不保證最低收益。i并購達(dá)人基金管理有限公司Daren FUND MANAGEMNT CO, LTD【摘 要】基金名稱：xx股權(quán)產(chǎn)業(yè)投

2、資基金（以工商注冊為準(zhǔn)）基金類型：私募股權(quán)投資基金、有限合伙制基金注冊地：xx投資范圍：xx募集規(guī)模：預(yù)計(jì)為20, 000萬元預(yù)期收益率：30萬（8.3%/年）；100萬（8.8%/年）;300萬（9.3%/年）存續(xù)期限：2年基金募集期：2018年 月 日至2018年 月 日認(rèn)購對象：境內(nèi)自然人和機(jī)構(gòu)法人等合格投資者。認(rèn)購人必須具備 風(fēng)險投資意識，能夠獨(dú)立承擔(dān)投資風(fēng)險，具備相當(dāng)?shù)馁Y 金實(shí)力。限購人數(shù)：不少于2人，不多于50人（每期）基金管理人：xx基金管理有限公司基金托管人：xxxx銀行xx省分行推介機(jī)構(gòu)：xxxx銀行xx省分行法律顧問：北京xx律師事務(wù)所投資顧問：并購達(dá)人企業(yè)管理有限公司【釋

3、義】本招募說明書，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱代表如下含義：VC (Venture Capital )即風(fēng)險投資PE (Private Equity )即私幕股權(quán)投資LP (Limited Partner )即有限合伙人GP(General Partner )即普通合伙人招募說明書指達(dá)人基金管理有限公司股權(quán)投資基金招募說明書招募說明書是由達(dá)人基金管理有限公司作為基金管理人 在向特定對象募集股權(quán)投資時，針對相關(guān)情況進(jìn)行說明 的法律文件。合伙企業(yè)法指中華人民共和國合伙企業(yè)法已有中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于 2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起實(shí)

4、施個人投資者指年滿18周歲，合法擁有現(xiàn)時有限的中華人民共和國居民身份證，軍人證件等有限身份證件的中國公民。機(jī)構(gòu)投資者指依法可以進(jìn)行風(fēng)險投資或私募股權(quán)投資的，在中華人民共和國境內(nèi)合法注冊登記并存續(xù)或經(jīng)有關(guān)政府部門批 準(zhǔn)設(shè)立并存續(xù)的企業(yè)法人，事業(yè)法人，社會團(tuán)體或其他 組織。投資人 指個人投資者，機(jī)構(gòu)投資者的合稱。元指人民幣。宗旨與目的本基金將依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法及鄭州市政府的相關(guān)法規(guī)依法在鄭州注冊成立?；鸸芾砣藶榱俗畲笙薅鹊乇ＷC投資人的利益， 將組建完善和強(qiáng)大 的管理團(tuán)隊(duì)精心運(yùn)作，合法合理經(jīng)營，堅(jiān)持專業(yè)、誠信價值的核心理念。 在合法合理的基礎(chǔ)上，優(yōu)化投資機(jī)構(gòu)，使投資人的利益最大化。目錄摘

5、要2釋義3基金產(chǎn)品說明 6一、基金產(chǎn)品特點(diǎn) 6二、基金運(yùn)作方式 10三、基金管理人背景 16四、基金的風(fēng)險控制 22五、基金認(rèn)購流程 31六、附件 1、有限合伙制企業(yè)合伙協(xié)議2、風(fēng)險提示函3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議4、基金管理委托協(xié)議書5、合作開發(fā)協(xié)議6、監(jiān)管協(xié)議7、達(dá)人基金管理有限公司營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）8、北京市金融管理局備案證明（復(fù)印件）基金產(chǎn)品說明一、 基金產(chǎn)品特點(diǎn)本基金采用有限合伙模式，巧妙安排了基金投資人（有限合伙人） 基金管理人（普通合伙人），投資顧問和基金監(jiān)管、托管人（商業(yè)銀行） 之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，既控制了風(fēng)險，保證了投資人資金的安全，又保 證了基金運(yùn)營的效率和靈活性。本基金產(chǎn)品具備如下

6、投資特點(diǎn)：（一）、基金采用國際通行的成熟運(yùn)營模式，綜合體制效應(yīng)突出。有限合伙制基金是國際上通行且成熟的 PE投資運(yùn)營模式。在中國遵循 中華人民共和國合伙企業(yè)法設(shè)立，基金治理結(jié)構(gòu)完善，責(zé)權(quán)利明晰。有限合伙人、普通合伙人、基金管理人、投資顧問、基金監(jiān)管人、 基金托管人、被投資企業(yè)等不同主體形成本基金運(yùn)作的架構(gòu)體系。各 類主體分工協(xié)作形成了激勵、監(jiān)督、協(xié)同、共贏的綜合體制效應(yīng)。其 中，基金管理者發(fā)揮著連接投融資雙方的獨(dú)特作用，承擔(dān)著融資、投 資、為企業(yè)提供增值服務(wù)等專業(yè)化功能。（二）、基金投資人為有限合伙人，享有法律上的有限責(zé)任保護(hù)。本基金采取有限合伙的組織形式。為基金投資人提供法律上的有限 責(zé)任保

7、護(hù)，風(fēng)險底線明確?；鹜顿Y人作為有限合伙人僅以其認(rèn)繳的出 資額為限對基金（合伙企業(yè)）債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。（三）、專業(yè)化、復(fù)合型管理團(tuán)隊(duì)組成基金普通合伙人，共同承擔(dān)無限 責(zé)任。本基金普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，最大限度地從利益關(guān)系上與基金 投資人的權(quán)益捆綁在一起，能夠從根本上保證投資者的利益?；鸸芾?人由資深的實(shí)戰(zhàn)型創(chuàng)業(yè)投資家、金融投資專家、管理專家組成，共同承 擔(dān)基金管理運(yùn)作、投資策略中的風(fēng)險，防范依賴單一個人品牌和信譽(yù)的 風(fēng)險，為基金投資人提供充足的信心保障。（四）、項(xiàng)目投資風(fēng)險可控 增值服務(wù)實(shí)現(xiàn)雙贏本基金擬投資項(xiàng)目來源于政府部門、商會、協(xié)會、專業(yè)機(jī)構(gòu)與渠道。管理團(tuán)隊(duì)能夠隨時

8、控制投資風(fēng)險。 在投資項(xiàng)目的判斷上采取國際 PE 投資標(biāo)準(zhǔn)，確保不上市也具備投資價值，通過交易條款的設(shè)計(jì)。譬如業(yè) 績承諾、修改章程、改選董事長、股份回購、限制管理權(quán)限、重大事項(xiàng) 報告等，有效控制投資風(fēng)險。同時，基金管理團(tuán)隊(duì)充分發(fā)揮自身的管理 和資源優(yōu)勢，協(xié)助被投資者企業(yè)做好戰(zhàn)略規(guī)劃和資本運(yùn)營。共同提升企 業(yè)價值。（五）、投資期限明確，激勵管理人理性投資基金投資期限設(shè)定為兩年，一般應(yīng)在一年內(nèi)投資完畢。要求管理 人按照專業(yè)，審慎的投資策略和原則在1個月內(nèi)完成募集資金的投資工 作，確保投資人資金的有效運(yùn)用?；鸫胬m(xù)期限為兩年，要求管理人在 兩年之內(nèi)實(shí)現(xiàn)投資的退出。（六）、組合投資、聯(lián)合投資、實(shí)現(xiàn)真正

9、的價值投資本基金管理人除本基金外，還在全國范圍內(nèi)擁有多家分公司。這些 分公司具備強(qiáng)大的基金募集能力，在基金產(chǎn)品設(shè)計(jì)上相互補(bǔ)充，聯(lián)合對 一個項(xiàng)目進(jìn)行投資，保證被投資企業(yè)的融資需求。本基金的投資顧問紅 塔創(chuàng)投具備十余年投資實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，投資業(yè)績顯著，也具備充足的資金來 源，可以對本基金的項(xiàng)目聯(lián)合投資。這種聯(lián)合投資對目標(biāo)企業(yè)具有強(qiáng)大的監(jiān)督、控制、影響力，從而從根本上提升企業(yè)價值。（七）、基金投資人一次納稅，納稅環(huán)節(jié)少，稅負(fù)較低根據(jù)合伙企業(yè)法、合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照 國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。有限合伙制基金在基金 層面不用繳納所得稅。而公司型基金必須進(jìn)行兩個層面的納稅，即公

10、司 對經(jīng)營所得繳納企業(yè)所得稅，股東對紅利所得繳納個人所得稅，兩次納 稅合計(jì)可達(dá)46%本基金采取有限合伙模式，基金在企業(yè)層面不繳納所 得稅，只需在合伙人層面一次納稅，環(huán)節(jié)少。相對于公司型基金而言稅 負(fù)較低，為基金投資人帶來了實(shí)惠。（八）、基金份額轉(zhuǎn)讓靈活、方便、自由本基金在存續(xù)期內(nèi)，投資人無贖回基金份額的權(quán)利，即退伙的權(quán)利。 但是基金投資人在獲得普通合伙人同意的前提下，可進(jìn)行基金份額的轉(zhuǎn) 讓。基金投資人轉(zhuǎn)讓其投資份額時，其他基金投資人有優(yōu)先購買權(quán)，能 夠滿足基金份額靈活轉(zhuǎn)讓的要求，同時基金管理人應(yīng)該提供相關(guān)轉(zhuǎn)讓渠 道和信息，并協(xié)助基金投資人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。（九）、全流程合法合規(guī)，最可靠的資金安全保障本

11、基金的設(shè)立、運(yùn)作、監(jiān)管、托管、投資等嚴(yán)格遵照中華人民共 和國合伙企業(yè)法、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法等法律法規(guī)的要求，投資人資金直接存入銀行監(jiān)管帳戶，托管銀行根據(jù)托管協(xié)議與投資協(xié)議的規(guī) 定對資金實(shí)施全程托管，資金封閉運(yùn)作，專項(xiàng)使用，避免非法集資及管 理人違規(guī)操作等風(fēng)險。（十）、經(jīng)營活動更具保密性合伙企業(yè)的信息被披露要求比公司制寬松得多，而且這種要求僅以 滿足合伙企業(yè)合伙人和債權(quán)人和政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)為限。二、基金運(yùn)作方式（一）、組織形式：基金的組織形式為有限合伙制，達(dá)人基金管理有限公司作為基金發(fā) 起人及管理人發(fā)起成立有限合伙企業(yè)， 達(dá)人基金管理有限公司參與有限 合伙企業(yè)資產(chǎn)的運(yùn)作及管理。在基金募集期間，達(dá)人

12、基金管理有限公司與銀行簽訂資金監(jiān)管協(xié) 議，開立監(jiān)管帳戶，用于存放投資人的資金，由銀行進(jìn)行監(jiān)管，保證 資金只用于成立有限合伙企業(yè)，或者企業(yè)不成立退還給投資人，達(dá)人基 金管理有限公司在募集期間不得挪用該資金。待資金募集完畢，成立有 限合伙企業(yè)后，其資產(chǎn)以有限合伙企業(yè)的名義由銀行進(jìn)行托管，并簽署托管協(xié)議，銀行依照托管協(xié)議的劃款指令進(jìn)行資金劃撥，并在 收到投資本金及收益后按約定返還給投資人，保證資金的安全。達(dá)人基金管理有限公司對所投資項(xiàng)目進(jìn)行嚴(yán)格的篩選、審批。經(jīng)過 公司項(xiàng)目評審委員會、風(fēng)險控制委員會、投資決策委員會三層審批，將 防范投資風(fēng)險列為第一投資要素。公司在投資后即指派由專業(yè)人員組成 的管理團(tuán)隊(duì)

13、參與項(xiàng)目的運(yùn)營及管理，并對其財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和審核，同時 要求項(xiàng)目有足額的資產(chǎn)可以償還投資本金，將項(xiàng)目的投資風(fēng)險降為最 低。特點(diǎn)：組織形式簡單、靈活；專業(yè)團(tuán)隊(duì)管理，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離；運(yùn) 營成本低；避免雙重征稅。（二）、有限合伙人的責(zé)任與義務(wù)1 .有限合伙人（LP） 本基金募集總規(guī)模2億元人民幣，每期募集期 一個月，每期（批）認(rèn)購人數(shù)不多于 50人。主要面向特定對象包 括國內(nèi)個人投資者、法人、上市公司法人或股東募集。每名個人投 資者最少出資額為30萬元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者最低出資額為 300 萬元人民幣。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承 擔(dān)責(zé)任。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有

14、限合伙企業(yè)， 按照合伙協(xié)議的約定按時足額繳納出資。每期募集50個以內(nèi)的出資者為合伙企業(yè)的LP。2 .有限合伙人（LP）入伙條件1）認(rèn)可本有限合伙基金的專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)和投資理念；2）符合投資人主體要求，資金來源合法；3）對有限合伙企業(yè)組織形式有深刻理解；4）有富裕資金和遠(yuǎn)大眼光的機(jī)構(gòu)投資者和個人；5）有限合伙人必須以現(xiàn)金方式出資；3.有限合伙人（LP）權(quán)利1）按投資比例分配投資凈收益；2）監(jiān)管投資計(jì)劃的運(yùn)營，定期了解定期凈值，投資組合，運(yùn)作情況信息并獲得相關(guān)資料；3）對基金的投資策略及管理運(yùn)作提出建議；4）查閱經(jīng)審計(jì)的有限合伙財務(wù)會計(jì)報告，半年度及年度投資報告；5）對涉及自身利益的情況，有權(quán)查閱本

15、基金財務(wù)會計(jì)賬簿等財務(wù)資 料；6）按協(xié)議約定辦理投資資金的參與或者退出， 在約定時間里取得投 資份額或退出清算資金；7）在投資人的利益受到侵害時，向有責(zé)任的管理人或其他合伙人主 張利益或提起訴訟；8）享有基金份額繼承權(quán)或可以將其資金財產(chǎn)份額出質(zhì)；9）投資人可以相互轉(zhuǎn)讓其基金財產(chǎn)份額，或向初始合伙人以外的投資人轉(zhuǎn)讓其基金財產(chǎn)份額;10）法律法規(guī)會或協(xié)議約定的屬于投資人的其他權(quán)利。4.有限合伙人LP的義務(wù)1）保證投資資金來源，用途合法，對基金管理人所揭示的各項(xiàng)風(fēng)險 相當(dāng)程度的理解，具備參與本基金的風(fēng)險承受能力；2）按照合伙協(xié)議約定繳納承諾出資，承擔(dān)協(xié)議約定的法律法規(guī)所規(guī) 定的費(fèi)用；3）按照合伙協(xié)議

16、約定享受收益，承擔(dān)損失；4）法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定和合伙協(xié)議約定的其他義務(wù)。（三）、普通合伙人的權(quán)力與義務(wù)普通合伙人由達(dá)人基金有限管理公司或其他實(shí)際控制人擔(dān)任，本 基金管理人的核心管理團(tuán)隊(duì)成員均具備獨(dú)立創(chuàng)辦公司或海外企業(yè)高層 運(yùn)營管理的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，涉及金融服務(wù)、高科技制造商業(yè)零售、房地產(chǎn)、 礦業(yè)、能源、環(huán)保、材料等行業(yè)。對企業(yè)的經(jīng)營管理有獨(dú)到的理解和認(rèn) 識，能夠協(xié)助被投資企業(yè)打造良好的管理團(tuán)隊(duì)，切實(shí)提升企業(yè)經(jīng)營管理 水平。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，普通合伙人執(zhí)行 合伙事務(wù)，即負(fù)責(zé)資金的對外投資使用，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的管理，通過專 業(yè)的運(yùn)作負(fù)責(zé)為LP獲得投資收益。1.普通合伙人（GB的義務(wù)1

17、）依法定向募集資金，辦理或者委托辦理基金份額的定向募集，轉(zhuǎn)讓和登記事宜；2）辦理合伙企業(yè)工商登記注冊，稅務(wù)登記，行業(yè)主管部門備案等手續(xù)；3）對所管理的基金財產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)投資，收益處置，退出等投資管理；4）負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的發(fā)掘、甄選、立項(xiàng)和盡職調(diào)查、參與投資決策、 投資管理及提出投資退出（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）計(jì)劃；5）按照合伙協(xié)議的約定確定基金收益分配方案，及時向合伙人分配 收益；6）進(jìn)行合伙企業(yè)會計(jì)核算并編制財務(wù)報告；7）編制中期和年度合伙企業(yè)經(jīng)營報告；8）辦理與基金投資業(yè)務(wù)活動有關(guān)的信息披露事項(xiàng)；9）召集合伙人大會;10）保存合伙企業(yè)業(yè)務(wù)活動的記錄、賬冊、報表和其他相關(guān)資料；11）以基金管理人名義，代表基

18、金份額持有人利益行使訴訟權(quán)利或者 實(shí)施其他法律行為。2 .基金管理人代表基金行使股東權(quán)利的原則1）獨(dú)立行使股東權(quán)利，保護(hù)基金份額持有人的利益；2）不直接參與所投資企業(yè)的經(jīng)營管理；（代表基金出任被投資企業(yè)董事、監(jiān)管或推薦其他高級管理人員不受此限制）3）不通過關(guān)聯(lián)交易為自身、雇員、授權(quán)代理人或任何存在厲害關(guān)系 的第三人牟取任何不當(dāng)利益。3 .普通合伙人的責(zé)任處罰1）基金（有限合伙企業(yè)）清算解散時，如果出現(xiàn)投資虧損，則有限 合伙人優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)（即先虧普通合伙人）2）基金合伙人違法違規(guī)經(jīng)營或投資違背基金投資程序造成的損失由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。3）普通合伙人在投資項(xiàng)目中由于職業(yè)道德欺騙了投資

19、人，給基金造成了損失，普通合伙人承擔(dān)無限賠償責(zé)任。4 .基金的組織架構(gòu)1）基金管理人本基金管理人為達(dá)人基金管理有限公司。2）投資顧問本基金投資顧問為紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司。3）合伙人大會合伙人大會是基金的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)， 基金重大事宜由全體合伙人 協(xié)商決定。4）決策委員會決策委員會是本基金最高投資決策機(jī)關(guān)，投資決策委員會對全體 合伙人負(fù)責(zé)，項(xiàng)目投資決策委員會三分之二成員同意方為通過。投資決策委員會成員由基金管理人代表三名以上， 投資顧問機(jī)構(gòu)代 表三名以上，獨(dú)立委員（投行/風(fēng)控/法律財務(wù)等方面資深人士）代表二 人，組成投資塔|秀員盒控制體系咨詢委員會項(xiàng) 目 標(biāo) 的項(xiàng)目期滿分紅期收益為客戶負(fù)責(zé)，為

20、員工負(fù)責(zé)，為社會負(fù)責(zé)三、基金管理人背景（一）、關(guān)于達(dá)人基金達(dá)人基金管理有限公司是經(jīng)國家工商總局核準(zhǔn)， 北京市金融工作局 審批備案的第一家民營的從事股權(quán)投資的基金管理公司。 注冊資本金一 億元人民幣。改革開放三十年，中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展取得了豐碩成果，人們的收入有了 顯著提高，生活富足，金融市場也日漸活躍，金融投資方式及品種不斷 豐富。隨著金融改革的深入發(fā)展，民間資本投資越來越成為我國資本市 場的重要組成部分。目前，我國金融管理制度中還存在一定缺陷，使得 龐大的民間閑散資金無法通過有效途徑， 穩(wěn)妥地進(jìn)入我國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展 鏈條。達(dá)人基金管理有限公司在胡石英董事長的領(lǐng)導(dǎo)下， 遵循國家法律法 規(guī)及相關(guān)政策，致

21、力于開拓民間資本投資新模式，在民間資本與企業(yè)之 間架起一座橋梁，使得民間資本能更好的支持國家重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)建設(shè)。公司的發(fā)展迅速，已設(shè)立北京分公司、沈陽分公司、山西分公司、xx分公司、南京分公司、合肥分公司、云南分公司、深圳分公司，另有 上海分公司、杭州分公司、哈爾濱分公司、長春分公司等正在籌建，計(jì) 劃在全國范圍內(nèi)達(dá)到20家以上分公司規(guī)模。公司積極尋求多方合作，與各大銀行、基金和投資機(jī)構(gòu)建立合作關(guān) 系，對接民間資本、海外資金，重點(diǎn)投資于資源能源、高新技術(shù)、低碳 環(huán)保、市政工程等產(chǎn)業(yè)，為投資者帶來可觀回報。公司秉承“專業(yè)、誠信、價值”的理念，以自身的專業(yè)性和強(qiáng)大的 管理能力，爭做民間資本運(yùn)作第一品牌基金

22、。（二）、基金專家團(tuán)隊(duì)xxx 工作簡歷2018 基金管理公司2009四、基金管理的風(fēng)險控制（一）、內(nèi)部控制1 .投資管理業(yè)務(wù)控制公司自覺遵守國家有關(guān)法律法規(guī)，按照投資管理業(yè)務(wù)性質(zhì)和特點(diǎn)嚴(yán) 格制定管理規(guī)章、操作流程、和崗位手冊，明確揭示不同業(yè)務(wù)可能存在 的風(fēng)險并采取控制措施。2 .信息披露控制公司按照法律法規(guī)和相關(guān)部門有關(guān)規(guī)定，建立完善的信息披露制 度，保證公開披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時。公司有相應(yīng)部門或崗位負(fù)責(zé)信息披露的檢查和評價，對存在的問題 及時提出改進(jìn)辦法，對信息披露出現(xiàn)的失誤提出處理意見，并追究相關(guān) 人員的責(zé)任。公司掌握內(nèi)部信息的人員在信息公開披露前不得泄漏其內(nèi) 容。3 .信息技

23、術(shù)系統(tǒng)控制公司根據(jù)國家法律法規(guī)的要求，遵循安全性、實(shí)用性、可操作性原 則，嚴(yán)格制定信息系統(tǒng)的管理制度。公司通過嚴(yán)格的授權(quán)制度、崗位責(zé)任制度、門禁制度、內(nèi)外網(wǎng)分離 制度等管理措施，確保系統(tǒng)安全運(yùn)行。計(jì)算機(jī)房、設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)等硬件要 求應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，設(shè)備運(yùn)行和維護(hù)整個過程實(shí)施明確的責(zé)任管理， 嚴(yán)格劃分業(yè)務(wù)操作、技術(shù)維護(hù)等方面的職責(zé)。4 .會計(jì)系統(tǒng)控制公司依據(jù)中華人民共和國會計(jì)法 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則等國家有關(guān) 法律法規(guī)，制定基金會計(jì)制度、公司財務(wù)制度、會計(jì)工作操作流程和會 計(jì)崗位工作手冊，并針對各個風(fēng)險控制點(diǎn)建立嚴(yán)密的會計(jì)系統(tǒng)控制。公司明確職責(zé)劃分，在崗位分工的基礎(chǔ)上明確各會計(jì)崗位職責(zé)，嚴(yán) 禁需要相互監(jiān)督

24、的崗位由一個人獨(dú)自操作全過程。公司對所管理的基金應(yīng)當(dāng)以基金為會計(jì)核算主題，獨(dú)立建賬、獨(dú)立 核算，保證不同基金之間在名冊登記、帳戶設(shè)置、資金劃撥、賬簿記錄 等方面相互獨(dú)立?；饡?jì)核算應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司會計(jì)核算。公司采取適當(dāng)?shù)臅?jì)控制措施，以確保會計(jì)核算系統(tǒng)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。建立憑證制度，通過憑證設(shè)計(jì)、登錄、傳遞、歸檔等一系列憑證 管理制度，確保正確記載經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，明確經(jīng)濟(jì)責(zé)任。建立賬務(wù)組織和賬務(wù)處理體系，正確設(shè)置會計(jì)賬簿，有效控制會 計(jì)記賬程序。建立復(fù)核制度，通過會計(jì)復(fù)核和業(yè)務(wù)復(fù)核防止會計(jì)差錯的產(chǎn)生。規(guī)范基金清算交割工作，在授權(quán)范圍內(nèi)及時準(zhǔn)確地完成基金清 算，確?；鹳Y產(chǎn)的安全。建立嚴(yán)格的成本控制和業(yè)績考

25、核制度，強(qiáng)化會計(jì)的事前、事中、 和事后監(jiān)督。制定完善的會計(jì)檔案保管和財務(wù)交接制度， 財會部門應(yīng)妥善保管 密押、業(yè)務(wù)用章、支票等重要憑據(jù)和會計(jì)檔案，嚴(yán)格會計(jì)資料的調(diào)閱手 續(xù)，防止會計(jì)數(shù)據(jù)的損毀、散失和泄密。嚴(yán)格制定財務(wù)收支審批制度和費(fèi)用報銷管理辦法，自覺遵守國家財稅制度和財經(jīng)紀(jì)律。5 .監(jiān)察稽核控制公司設(shè)立監(jiān)察稽核部門，對公司經(jīng)理層負(fù)責(zé)，開展監(jiān)察稽核工作。保證監(jiān)察稽核部門的獨(dú)立性和權(quán)威性。明確監(jiān)察稽核部門及內(nèi)部各崗位 的具體職責(zé)，配備充足的監(jiān)察稽核人員，嚴(yán)格監(jiān)察稽核人員的專業(yè)任職 條件，嚴(yán)格監(jiān)察稽核的操作程序和組織紀(jì)律。（二） 外部控制1 .投資決策程序投資決策如下：本基金采取三級項(xiàng)目評審決策程

26、序：一級程序 基金管理人與投資顧問機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人組成項(xiàng)目小 組，召開項(xiàng)目立項(xiàng)評審會議。項(xiàng)目經(jīng)理負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的前期調(diào)研，研究 分析等工作。按照本基金的投資方向和策略選擇擬投資項(xiàng)目，并上報項(xiàng) 目基本情況，基金管理人與投資顧問根據(jù)本基金投資標(biāo)準(zhǔn)和原則，進(jìn)行 初步審核研判，到達(dá)本基金投資標(biāo)準(zhǔn)的予以立項(xiàng)通過，并授權(quán)項(xiàng)目經(jīng)理 開展深入調(diào)研，專業(yè)評估，商務(wù)談判等工作。二級程序 基金項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)召集項(xiàng)目風(fēng)險評審會議， 項(xiàng)目投資風(fēng) 險控制委員會由基金管理人和投資顧問派員組成。在項(xiàng)目報送、主投前 項(xiàng)目投資風(fēng)險控制委員會，以多數(shù)原則通過并向本基金的投資決策委員 會上報項(xiàng)目投資可行性報告及風(fēng)險控制方案。三級程序 基

27、金項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)召集項(xiàng)目投資決策委員會。 基金決策 委員會是本基金的最高投資決策機(jī)關(guān)， 本基金管理人對投資決策委員會 作出的決策有一票否決權(quán)。基金決策委員會的組成和議事規(guī)則另行決定2 .基金投資目標(biāo)的選擇地域選擇：本次募集的基金投資目標(biāo)選擇了鄭州市本地的房地產(chǎn)項(xiàng)目， 有利于基金管理公司和投資人對項(xiàng)目的進(jìn)展實(shí)施有效的監(jiān)督。投資目標(biāo)選擇：本次募集的基金投資目標(biāo)選擇了商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目 （天興國 際大廈、鄭州動漫產(chǎn)業(yè)園區(qū)）、民用住宅項(xiàng)目（蘇屯城中村改造）。風(fēng)險評價：通過對企業(yè)財務(wù)，法律、信譽(yù)、管理水平等多方面的調(diào)查與 評估，達(dá)人基金管理公司風(fēng)險評估部認(rèn)為：該項(xiàng)目盈利模式清晰，企業(yè) 經(jīng)營現(xiàn)金流穩(wěn)定，管理素質(zhì)優(yōu)

28、良，項(xiàng)目風(fēng)險可控。3 .項(xiàng)目管理原則與管理層簽訂溢價回購協(xié)議；對于每個投資項(xiàng)目必須占有75姒上控股權(quán)以保證風(fēng)險發(fā)生時，基金有權(quán)全權(quán)處置投資項(xiàng)目。本基金在投資目標(biāo)企業(yè)時，在董事會占有席位，對目標(biāo)公司重大決 定，具有一票否決權(quán)。目標(biāo)公司的后期跟蹤和維護(hù)由本基金項(xiàng)目經(jīng)理定 期收集資料和溝通，必要時提交相應(yīng)分析和評估報告。4 .風(fēng)險控制1）政策風(fēng)險鑒于本次募集基金主要投資于鄭州市的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，受國家產(chǎn)業(yè)政策影響較大，通過實(shí)際考察分析，國家對于二線城市的房地產(chǎn)調(diào)控 力度，短時期內(nèi)對本次基金的投資項(xiàng)目影響可控，尤其是對商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng) 目，通過尋訪投資人，大多數(shù)對商業(yè)地產(chǎn)投資熱情依然很高。因此，風(fēng) 險部門認(rèn)

29、為，政策風(fēng)險影響較小。2）道德風(fēng)險道德風(fēng)險是指普通合伙人在合伙基金的日常經(jīng)營管理決策中，不盡勤勉盡義務(wù)以造成投資決策失誤，從而損害投資人（有限合伙人）投資 價值，這也就是我們平常所說的在公司制企業(yè)組織形式下的“委托-代理”問題：合伙基金的普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，以及集體決策機(jī)制是規(guī) 避道德風(fēng)險的最大制度保障；合伙基金的激勵機(jī)制最大限度地避免了此風(fēng)險的產(chǎn)生， 普通合伙人 的收益由兩部分構(gòu)成：一是2%勺年度管理費(fèi)，二是20%-30%勺投資收益 分成。普通合伙人在利益的驅(qū)動下，只有為投資人創(chuàng)造最大投資收益的 前提下，才能獲得高回報；本基金按國際通行慣例，普通合伙人認(rèn)購一定比例的基金份額，這 個基

30、金份額一方面證明了普通合伙人有信心管理好基金，另一方面，也 促使普通合伙人要盡最大努力管理好基金， 因?yàn)槠胀ê匣锶税炎约旱纳?價也搭進(jìn)去了。3）退出風(fēng)險本基金主要進(jìn)行房地產(chǎn)股權(quán)投資，退出渠道至關(guān)重要，為防范此類風(fēng)險 的發(fā)生，特與目標(biāo)企業(yè)的管理層簽訂了溢價回購協(xié)議。（三）、本次基金風(fēng)險控制具體措施結(jié)合本次募集基金投資目標(biāo)項(xiàng)目的具體特點(diǎn)， 基金管理公司作為基 金項(xiàng)目的管理者對于風(fēng)險的防范具有重大責(zé)任。 結(jié)合我公司對以往房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的風(fēng)險管理經(jīng)驗(yàn)，我公司特制訂如下具體措施：1）銀行托管基金賬戶：本次基金和浦發(fā)銀行簽訂托管協(xié)議（見附件）， 浦發(fā)銀行為基金開設(shè)基金資產(chǎn)帳戶，提供資產(chǎn)保管、會計(jì)核算、資

31、金清算、公司信息、績效評估與風(fēng)險治理等多項(xiàng)托管服務(wù)，并對其 基金的投資活動實(shí)施投資監(jiān)督，不符合協(xié)議要求的劃款指令，銀行 有權(quán)拒絕劃撥。2）通過劣后收益和劣后清算保證有限合伙人的本金安全和實(shí)現(xiàn)收益。 對于每期發(fā)行的基金，達(dá)人基金管理公司承諾作為有限合伙人以自 有資金出資，擔(dān)保其他有限合伙人在基金清算時獲得全部本金和預(yù) 期年化收益。對于每期基金，基金管理公司的投入比例為1-10% 金 額不低于1000萬元，一旦發(fā)生風(fēng)險，在基金本金和收益清算時，達(dá) 人基金將以此基金抵償其他有限合伙人的損失。3）如該基金所投資的目標(biāo)項(xiàng)目組合當(dāng)中，有未能按照預(yù)期取得土地開 發(fā)權(quán)的項(xiàng)目，或者由于其他原因，該項(xiàng)目拆遷及其他政策原因發(fā)生 變化、拖延時，基金管理公司應(yīng)及時告知投資人，基金管理公司合 理安排資金使用計(jì)劃，通報托管銀行，調(diào)整資金用途，投入到另外 在項(xiàng)目組合中的項(xiàng)目，保證基金收益實(shí)現(xiàn)。如投資人由于此原因要 求退出時，基金管理公司將以自有資金投入部分，保證投資人本金 退出。4）基金與投資項(xiàng)目方管理層簽訂 股權(quán)回購協(xié)議，保證基金的到期退 出。（見附件）。5）基金管理公司、有限合伙人、本次基金、基金投資標(biāo)的方簽訂項(xiàng) 目合作協(xié)議（見附件）確?；鹜度牒笤陧?xiàng)目中達(dá)到 75必上的控 股地位，從而對項(xiàng)目的資產(chǎn)有絕