1、公司內(nèi)部交易記錄制度第一章總則第一條 為規(guī)范口（以下簡稱“公司”）員工個人證券投資（包括股票投資 和證券投資基金投資）和股權(quán)投資行為，防止出現(xiàn)利益沖突，防止員工個人投資 交易中的不正當(dāng)行為影響公司聲譽(yù)和業(yè)務(wù)活動開展或者對公司構(gòu)成重大合規(guī)風(fēng) 險，維護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益，特制訂本制度。第二條 本制度根據(jù)證券法、證券投資基金法、基金管理公司投資管 理人員管理指導(dǎo)意見、關(guān)于基金從業(yè)人員投資證券投資基金有關(guān)事項的規(guī)定 等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，以及公司相關(guān)管理制度制訂。第三條本制度適用范圍為全體與公司建立正式勞動關(guān)系的員工，包括與公 司簽訂正式勞動合同的員工及派遣制員工（以下統(tǒng)稱“員工” ）。第四條

2、本制度所規(guī)范的證券和股權(quán)投資行為包括：1、股票投資，包括上市公司股票及其衍生品（如權(quán)證、股指期貨等）投資；2、證券投資基金投資；3、股權(quán)投資，指投資于未公開上市的公司的行為，包括但不限于公司設(shè)立 時的初始投資以及通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承或增資等方式對公司進(jìn)行投 資。第五條本制度中所指直系親屬，指員工的配偶、父母、子女。第二章交易行為準(zhǔn)則第六條 公司員工應(yīng)自覺遵守法律法規(guī)、相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和公司規(guī)章制度的要 求，只能從事法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定允許的交易行為。 不得利用內(nèi)幕信息及其 他未公開信息違規(guī)進(jìn)行交易，不得直接或間接為其他任何機(jī)構(gòu)和個人進(jìn)行交易活 動或做出投資決策，不得為他人提供交易信息或建議，

3、不得利用職務(wù)便利為自己 或他人謀取不當(dāng)利益，不得進(jìn)行任何形式的利益輸送。第七條公司員工應(yīng)堅持勤勉、謹(jǐn)慎、盡責(zé)原則，誠實、公正地對待基金份額持有人，遵守基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，信守對基金份額持有人、監(jiān)管 機(jī)構(gòu)和公司做出的承諾，不得從事?lián)p害基金財產(chǎn)和基金份額持有人利益的行為， 不得從事任何與履行工作職責(zé)有利益沖突的活動。第八條員工進(jìn)行證券投資或股權(quán)投資應(yīng)該嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)和公司 制度，并認(rèn)真履行有關(guān)信息披露、中報、處置義務(wù)。第三章交易限制第九條 公司員工投資證券投資基金應(yīng)當(dāng)遵循公平、 公開和公正的原則，防 范利益沖突和利益輸送，應(yīng)當(dāng)樹立長期投資的理念，強(qiáng)化與基金份額持有人共享 利益、共擔(dān)

4、風(fēng)險的意識，公平對待公司管理的基金，不得為牟取短期利益從事?lián)p 害其他基金份額持有人利益的行為。第十條公司員工持有一只基金份額的期限不得少于 6個月，持有期不足6 個月的，不得賣出、贖回或轉(zhuǎn)換為其他基金；公司高級管理人員持有公司管理的 基金份額以及基金經(jīng)理持有本人管理的基金份額的期限不得少于1年。投資貨幣市場基金以及其他現(xiàn)金管理工具基金不受上述期限限制。員工多次投資同一基金的，應(yīng)根據(jù)先進(jìn)先出原則，分別計算單次投資基金份額的持有期限。第十一條 公司員工投資本公司所管理基金的，具投資行為所適用的認(rèn)（中） 購、轉(zhuǎn)換或贖回費(fèi)率等應(yīng)按照基金合同、基金招募說明書、基金公告等規(guī)定執(zhí) 行。第十二條公司鼓勵員工、

5、特別是高級管理人員、基金投資和研究部門負(fù)責(zé) 人等購買本公司管理的基金產(chǎn)品或者基金經(jīng)理購買本人管理的基金產(chǎn)品，并鼓勵員工通過定期定額或者其他方式進(jìn)行長期投資。第十三條 員工進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資，應(yīng)事先報公司備案，并應(yīng)遵循 基金份額持有人利益優(yōu)先和公司利益優(yōu)先的原則，避免利益沖突的情況。第十四條 員工進(jìn)行股權(quán)投資的限制：1、不得投資于與公司有或者可能有重大業(yè)務(wù)關(guān)系、競爭關(guān)系或利益沖突的 公司；2、不得投資于從事證券投資、證券投資咨詢等與證券投資和交易有關(guān)業(yè)務(wù)的公司;3、不得在其投資的公司中兼職并領(lǐng)取薪酬；4、不得進(jìn)行其它可能損害基金份額持有人利益和公司利益的股權(quán)投資；5、不得進(jìn)行無論在規(guī)模上還

6、是性質(zhì)上會影響員工正常履行工作職責(zé)的股權(quán) 投資。第十五條 員工直接或間接持有的原未上市的股權(quán)投資轉(zhuǎn)為上市的，應(yīng)按下述流程進(jìn)行處置：1、公司管理的基金或投資組合參加該股權(quán)投資的詢價和投資的，持有該股 權(quán)的員工應(yīng)本著避免利益沖突的原則， 不得參加有關(guān)投資決策，并主動向公司提 出回避；2、該股權(quán)投資可以公開交易的，員工應(yīng)在 3個月內(nèi)賣出。第四章交易信息報告、備案管理和信息披露第十六條 員工應(yīng)如實填寫員工首次申報股票/基金/個人股權(quán)投資情況備 案表，向公司申報其在加入本公司前所持有的股票、 基金和個人股權(quán)投資情況， 并應(yīng)自加入公司后3個月內(nèi)對所持的禁止投資的股票進(jìn)行處置。第十七條 員工應(yīng)在入職后3個工

7、作日內(nèi)，如實填寫員工及親屬基本信息 申報表，中報本人及直系親屬的詳細(xì)信息（包括姓名、與員工關(guān)系、身份證號、 工作單位及職務(wù)等），并提交相應(yīng)的身份證原件掃描件。其中，公司高管、基金 經(jīng)理、投資經(jīng)理等人員的親屬信息范圍比照任職資格登記表要求確定（即包括但不限于本人父母、配偶、子女、兄弟姐妹和配偶父母、兄弟姐妹以及與本人關(guān)系 密切或有重大利益關(guān)系的人士。）任職期間，上述信息如有變化，員工應(yīng)在 3個 工作日內(nèi)重新填寫該表，并上報公司。第十八條 員工投資基金應(yīng)在買賣基金（包括認(rèn)購/中購/贖回/轉(zhuǎn)換等）發(fā) 生之日起3個工作日內(nèi)填寫員工投資證券投資基金備案表，真實、完整、準(zhǔn) 確地向公司申報所投資基金的名稱、

8、基金類型、基金帳號、時間、價格、份額數(shù) 量、費(fèi)率等信息。員工投資認(rèn)購期發(fā)行的基金，應(yīng)最遲于該基金募集期結(jié)束后的 次日向公司備案，持有期限自該基金基金合同生效之日起計算。第十九條員工以定期定額方式投資基金的，應(yīng)在首次投資該基金后的3個工作日內(nèi)履行本制度規(guī)定的備案手續(xù)， 之后不再需要每次備案。但定期定額投 資計劃發(fā)生變化（如金額、扣款周期改變等）、中止或終止后的3個工作日內(nèi)應(yīng) 及時履行相應(yīng)的備案手續(xù)。第二十條員工中與基金投資研究交易相關(guān)的人員，應(yīng)于每季度結(jié)束后的 10個工作日內(nèi)，填寫員工及直系親屬股票投資備案表，說明員工股票持有情 況和直系親屬的股票交易具體情況。其他公司員工應(yīng)于每半年度結(jié)束后的1

9、0個工作日內(nèi)，填寫員工及直系親屬股票投資備案表，說明員工股票持有情況和 直系親屬的股票交易具體情況。第二十一條公司員工進(jìn)行個人股權(quán)投資的，應(yīng)事先至少提前 10個工作日填寫員工直接/間接股權(quán)投資備案表 報送備案，詳細(xì)提供擬投資的相關(guān)信 息，包括投資對象名稱、性質(zhì)、主要股東名稱、經(jīng)營范圍、投資金額、股權(quán)比例、 預(yù)期持有時間、是否兼職、是否領(lǐng)取報酬等。員工因繼承、贈予等被動的非交易 形式進(jìn)行的股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)在取得股權(quán)之日起5個工作日內(nèi)填寫員工直接/問 接股權(quán)投資備案表并報送備案。第二十二條公司根據(jù)員工提交的員工直接/間接股權(quán)投資備案表對員工的股權(quán)投資進(jìn)行備案審查和登記。第二十三條公司對股權(quán)投資的備案

10、審查應(yīng)以避免與基金、公司或公司所開展的各類業(yè)務(wù)發(fā)生實際或可能的利益沖突為主要原則。如果公司在審查中發(fā)現(xiàn)員工的股權(quán)投資符合第十四條所述內(nèi)容的， 應(yīng)要求其停止該股權(quán)投資，并說明理 由。員工應(yīng)當(dāng)服從公司的決定。如員工拒不接受的，公司有權(quán)解除與其的勞動合 同。如果超過10個工作日公司未對員工進(jìn)行書面回復(fù)，視為公司對員工該項股 權(quán)投資行為不持異議。第二十四條員工應(yīng)當(dāng)保證其向公司申報的投資信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時。第二十五條公司應(yīng)當(dāng)在基金合同生效公告、上市交易公告書以及相關(guān)基金半年度報告和年度報告中披露下列信息：1、本公司基金從業(yè)人員持有基金份額的總量及占該只基金總份額的比 例;2、本公司高級管理人員、

11、基金投資和研究部門負(fù)責(zé)人持有該只基金份額總量的數(shù)量區(qū)間；3、該只基金的基金經(jīng)理持有該只基金份額總量的數(shù)量區(qū)間。第2、3項所指基金份額總量的數(shù)量區(qū)間為0、0至10萬份（含）、10萬份至50萬份（含）、50 萬份至100萬份（含）、100萬份以上。公告中的相關(guān)數(shù)據(jù)由公司相關(guān)部門統(tǒng)計 編制，并由法務(wù)部門進(jìn)行復(fù)核。人力資源部應(yīng)協(xié)助提供所有員工姓名、身份證號 以及職務(wù)等信息。第五章日常管理第二十六條登記和監(jiān)察工作，包括：1、在收到員工關(guān)于證券投資和股權(quán)投資的備案申請后進(jìn)行登記；2、對員工上報的個人及親屬信息與其提交的身份證（含掃描件）進(jìn)行核對， 如員工有特殊困難無法提供身份證原件掃描件的，應(yīng)要求其提交身

12、份證復(fù)印件， 并采用合理方式對其姓名及身份證號碼信息進(jìn)行核對；3、妥善保管公司員工證券投資和股權(quán)投資的申報或備案材料；4、定期或不定期對員工投資行為等進(jìn)行檢查，包括每季度從基金事務(wù)部獲 得公司員工投資基金的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，并對其合規(guī)性進(jìn)行檢查，以期發(fā)現(xiàn)是否存在違 反法律法規(guī)和公司制度規(guī)定的行為；5、妥善保存公司員工投資基金的相關(guān)記錄。法務(wù)部應(yīng)做好檢查留痕，并對工作所獲知的相關(guān)信息負(fù)嚴(yán)格保密義務(wù)。第二十七條公司基金事務(wù)部負(fù)責(zé)定期（季度、半年度和年度）統(tǒng)計公司員工投資基金的明細(xì)和余額情況，并編制法規(guī)規(guī)定的相關(guān)信息披露文件。法務(wù)部 應(yīng)對其進(jìn)行復(fù)核。第二十八條公司在檢查員工的證券投資和股權(quán)投資行為以及員工直

13、系親屬的股票投資行為時，若發(fā)現(xiàn)存在利益沖突可能的，有權(quán)要求員工限期對該投 資行為作出處置，員工應(yīng)當(dāng)服從公司的決定。如員工拒不接受的，公司有權(quán)解除 與其的勞動合同。第二十九條 新員工入職時，未及時申報或虛假申報的，即為該新員工試 用期不符合錄用條件，公司將不予轉(zhuǎn)正。人力資源部在員工試用期轉(zhuǎn)正之前應(yīng)征 詢法務(wù)部意見，以確定該員工是否已經(jīng)完成個人入職申報。第三十條 員工未按規(guī)定定期中報個人及親屬投資信息的， 法務(wù)部將給予郵 件提醒一次，如經(jīng)提醒仍未申報的，法務(wù)部將給予書面提示函。如雖經(jīng)出具書面 提示函仍不申報的，法務(wù)部將作為違規(guī)行為，填寫日常合規(guī)監(jiān)察異常情況報告 表上報公司。第三十一條 員工未準(zhǔn)確更

14、新個人及親屬信息、及時準(zhǔn)確申報基金投資和 股權(quán)投資信息的，法務(wù)部發(fā)現(xiàn)后將作為違規(guī)行為，填寫日常合規(guī)監(jiān)察異常情況 報告表上報公司。第三十二條 如員工違反法律法規(guī)規(guī)定和本管理制度，公司將視情節(jié)嚴(yán)重 情況給予罰款或/和紀(jì)律處分。罰款金額為每次人民幣叁仟元加不當(dāng)獲利金額的 兩倍。紀(jì)律處分包括口頭警告、書面警告和解雇。對于員工違規(guī)情節(jié)輕微，且未 對公司財產(chǎn)或聲譽(yù)造成影響的，公司將給予口頭警告、書面警告等處罰；對于情 節(jié)嚴(yán)重，或者對公司財產(chǎn)或聲譽(yù)造成不良影響的， 公司有權(quán)解除勞動合同，并按 規(guī)定向中 員工個人證券和股權(quán)投資管理制度國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報告；情節(jié)嚴(yán)重構(gòu)成犯罪的將依法移送司法機(jī)關(guān)追究相應(yīng)責(zé)任。員工行為給公司造成損失 的，公司有權(quán)依法向員工追償。第三十三條 公司對員工備案信息予以嚴(yán)格保密，任何部門和個人均不得 隨意查閱或探聽，但下列情況中，經(jīng)履行適當(dāng)審批程序，法務(wù)部可以向被授權(quán)人 提供相關(guān)信息：1、法務(wù)部履行工作職責(zé)；2、司法機(jī)關(guān)或監(jiān)管機(jī)關(guān)依法對員工個人投資進(jìn)行調(diào)閱、查詢或檢查；3、因工作需要，經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)后，對員工個人投資進(jìn)行調(diào)閱和查詢。第六章附 則第三十四條在法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定未許可之前，公司員工不得投資于特定客戶資產(chǎn)管理計劃。如法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)