1、.國(guó)有獨(dú)資公司章程目錄第一 章總則第二 章經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)圍第三 章注冊(cè)資本、出資人及其出資第四 章出資人的權(quán)利和義務(wù)第五 章董事 會(huì)第一 節(jié)董事第二 節(jié)董事 會(huì)第六 章總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員第七 章監(jiān)事 會(huì)第八 章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第九 章勞動(dòng)人事制度第十 章合并、分立、增資、減資第十 一章解散和清算第十 二章附則.第一章總則第一條為維護(hù)公司及其出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)公司的組織 和行 為，根 據(jù) 中華 人民 國(guó)公 司法（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本章程。第二條公司為依照公 司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的國(guó)有獨(dú)資公司，由X

2、X 省人民政府單獨(dú)出資設(shè)立，由 XX 省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管 理委 員會(huì)（ 以下 簡(jiǎn)稱 ?。┐硎≌?履行 出資 人職 責(zé)，出 資人 以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 。第三條公司依法自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。第四條公司中文名稱：；英文名稱：，縮寫(xiě)：。第五條公司住所：。第六條本章程自生效之日起，即成為規(guī)公司的組織與行為、公司與出資人權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。.第七條公司的一切活動(dòng)均應(yīng)遵守中華人民國(guó)的法律、法規(guī)以及有關(guān) 行政 規(guī)章 的規(guī) 定，在 國(guó)家 宏觀 調(diào)控和 行業(yè) 監(jiān)管 下，依 法經(jīng) 營(yíng)，照章納稅，維護(hù)出資人及債權(quán)人的合法權(quán)益。第八條公

3、司為永久存續(xù)的國(guó)有獨(dú)資公司（或公司的經(jīng)營(yíng)期限為年） 。第九條董事長(zhǎng)/總經(jīng)理為公司的法定代表人。本 章程所稱“高級(jí)管理 人員”是指公 司的總 經(jīng)理 、副 總經(jīng) 理、總 會(huì)計(jì) 師、總法 律顧問(wèn) 、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等。第十條公司職工依照中華人民國(guó)工會(huì)法組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。第十 一條在公 司中，根 據(jù)中 國(guó)共 產(chǎn)黨 章程 的規(guī) 定，設(shè) 立中 國(guó)共產(chǎn)黨 的組 織，開(kāi) 展黨 的活 動(dòng)，充分發(fā)揮企 業(yè)黨 組織 政治 核心 作 用。公司為 黨組 織的 活動(dòng) 提供必 要條 件，黨務(wù)工作人 員納 入公 司管 理 人員編制，黨務(wù)工作及活動(dòng)經(jīng)費(fèi)納入公司年度預(yù)算。第二章經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)圍第十二條公

4、司的經(jīng)營(yíng)宗旨：第十三條公司的經(jīng)營(yíng)圍：第三章注冊(cè)資本、出資人及其出資第十四條公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。.第十 五條公司由 xx 省人 民政 府單 獨(dú)出 資，由省 代表 省政 府履行出資 人職 責(zé)。第十 六條出資方式為。出資 時(shí)間為。第十 七條出資人應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納所認(rèn)繳的出資。出資 人繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第十 八條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向出資人簽發(fā)出資證明書(shū)。出 資證明書(shū)由公司蓋章，法定代表人簽署。出 資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一 ）公 司名 稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊(cè)資本；（四）出資人的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。第四章

5、出資人的權(quán)利和義務(wù)第十九條出資人享有如下權(quán)利：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）向公司委 派或 更換 非由 職工 代表 擔(dān)任的 董事，并在董事 會(huì)成員中指定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);決定董事的報(bào)酬事項(xiàng) ;（三）向公司派出監(jiān)事會(huì)；.（四）審議和批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;（五）查閱董事會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;（六）批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算 方案和利潤(rùn)分配方案，彌補(bǔ)虧損方案 ;（七）決定公司重大投資、借貸、融資、擔(dān)保、資產(chǎn)處置和關(guān)聯(lián)交易 ；（八）決定公司 合并 、分立、變更公司 形式、解 散、清 算、增 加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券；（九）公司終止，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（十）修改公司章

6、程。（十一）其他應(yīng)由出資人行使的權(quán)利。出資人對(duì)上述事項(xiàng)作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批。第五章董事會(huì)第一節(jié)董事第二十條公司董事由職工代表?yè)?dān)任的董事和非由職工代表?yè)?dān)任的董事組成。職 工代表?yè)?dān)任的董事依法由職工選舉產(chǎn)生或更換，非由職工代表?yè)?dān)任的董事由出資人委派或更換。第二十一條董事每屆任期三年，從出資人委派文件印發(fā)之日起計(jì)算 。.董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。職 工代表?yè)?dān)任的董事的辭職自辭職書(shū)送達(dá)董事會(huì)之日起生效,非由職工代表?yè)?dān)任的董事的辭職由出資人批準(zhǔn) 。董事任期屆滿未及時(shí)更換，或者董事在任期辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于 法定 人數(shù) 的，

7、在 更換 的董 事就 任前 ，原董 事仍 應(yīng)當(dāng) 依照 法 律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十二條董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和出資人負(fù)有的 義務(wù) 在辭 職報(bào) 告尚未 生效 或者 生效 后的合 理期 間，以及任 期結(jié)束后的 合理 期間 并不 當(dāng)然解 除，其對(duì)公司 商業(yè)秘 密的 義務(wù) 在其 任 職結(jié)束后仍 然有 效，直至該秘密 成為 公開(kāi) 信息 ，其他 義務(wù) 的持 續(xù)期 間 應(yīng)當(dāng)根據(jù)公 平的 原則 確定 ，視事 件發(fā) 生與 離任 之間時(shí) 間的 長(zhǎng)短 以及 與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第二十三條任職尚未結(jié)束的董事對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十

8、四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職 責(zé)，維護(hù)公司利 益，接受出資 人考評(píng) 。當(dāng) 其自 身的 利益與 公司 和出資人的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和出資人的最大利益為行為準(zhǔn)則， 并保 證：（一 ）不 得利 用職 權(quán)收受 賄賂 或者 其他 非 法收 入，不得 侵占 公司的財(cái) 產(chǎn)；（二）不得挪用公司的資金；.（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；（四 ）不 得違 反本 章程的 規(guī)定 ，未 經(jīng)出 資人或 董事 會(huì)同 意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五 ）不 得違 反本 章程的 規(guī)定 或未 經(jīng)出 資 人同 意，與公 司訂 立合同或 者

9、進(jìn) 行交 易；（六 ）未 經(jīng)出 資人 同意，不得 利用 職務(wù) 便利，為自 己或 他人 謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得將與公司交易的傭金據(jù)為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十 ）未 經(jīng)出 資人 同意，不得 在其 他有 限責(zé)任 公司 、股 份或 者其他經(jīng) 濟(jì)組 織兼 職；（十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。第二十五條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利， 以保 證：（一 ）公 司的 商業(yè) 行為符 合國(guó) 家的 法律 、行政 法規(guī) 以及 國(guó)家 各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)

10、務(wù)圍；（二）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；.（三）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法 律、行政法規(guī) 允許或 者得 到出 資人 在知情 的情 況下 批準(zhǔn) ，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（四）如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行 使職 權(quán)；（五）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第二十六條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。第二十七條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)出資人、職工程序予 以撤 換。第二十八條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級(jí)管

11、理人員。第二節(jié)董事會(huì)第二十九條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)出資人負(fù)責(zé)。董事 會(huì)由名董 事組成。設(shè)職 工董 事名，由 公司 職工 選舉 產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，設(shè)副董事長(zhǎng)名，由省在董事會(huì)中指定。第三十條董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）向出資人報(bào)告工作，（二）執(zhí)行出資人的決定；.（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；（八）決定公司部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或

12、者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總法律顧問(wèn)、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級(jí)管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制訂本章程的修改方案；（十 二）法律 、行政法規(guī) 或本 章程 規(guī)定 以及出 資人 授予 的其 他職權(quán)。第三十一條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）督促檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況；（三）簽署董事會(huì)重要文件；.（四 ）在 發(fā)生 特大 自然災(zāi) 害等 不可 抗力 的 緊急 情況 下，對(duì)公 司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和 出資 人報(bào) 告；（五）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十二條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期 會(huì)議 每年

13、 召開(kāi) 兩次，其中第一 次會(huì) 議應(yīng)當(dāng) 在上 一個(gè) 會(huì)計(jì) 年度結(jié)束之日起三個(gè)月召開(kāi)，第二次會(huì)議在下半年召開(kāi)。經(jīng)董 事長(zhǎng)、 三分 之一 以上 董事、 監(jiān)事 會(huì)、 總經(jīng) 理提 議時(shí)， 可以 召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第三十三條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十個(gè)工作日前將會(huì)議通 知、提案以及 擬審議 提案 的具 體容 和方案 以書(shū) 面形 式送 達(dá) 全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級(jí)管理人員。第三 十四 條董事會(huì) 會(huì)議 由董 事長(zhǎng) 召集和 主持；董事長(zhǎng)不 能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持 。第三 十五 條除法 律、行政 法規(guī)、

14、部門(mén)規(guī)章、本 章程 另有 規(guī)定 外，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。.第三十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的 ，可 以書(shū) 面委 托其他 董事 代為 出席 。如委 托其 他董 事代 為 出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書(shū)，授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為 出席 會(huì)議 的董 事應(yīng)當(dāng) 在授 權(quán)圍 行使 權(quán)力。董事未出 席董 事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，高級(jí)管理人員根據(jù)需要列席董事會(huì)會(huì)議。第三十七條董事會(huì)以記名方式投票表決。董 事會(huì)作出決議須經(jīng)全體董事過(guò)

15、半數(shù)通過(guò)。董事對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名。第三十八條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表 決。該董事會(huì) 會(huì)議應(yīng) 由過(guò) 半數(shù) 的無(wú) 關(guān)聯(lián)關(guān) 系董 事出 席，董 事會(huì)會(huì)議所 作決 議須 經(jīng)無(wú) 關(guān)聯(lián)關(guān) 系董 事過(guò) 半數(shù) 通過(guò)。出席董事 會(huì)的 無(wú) 關(guān)聯(lián)關(guān)系董 事人 數(shù)不 足三 人的，不得對(duì)有 關(guān)提 案進(jìn)行 表決 ，而 應(yīng)當(dāng) 將 該事項(xiàng)提交 出資 人決 定。第三十九條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董 事會(huì)決議違反法律、法 規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。

16、 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。.第四 十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席 會(huì)議的董事和 記錄 人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；出席會(huì)議的董事有權(quán)要求對(duì)其在會(huì)議 上的 發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董 事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司辦公 室保 存，保管期限為二十年。第四 十一條 公司 應(yīng)制訂董 事會(huì) 議事規(guī) 則，經(jīng)出 資人 批準(zhǔn) 后實(shí)施 。第六章總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員第四十二條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副 總經(jīng)理名。公司高級(jí)管理人員由董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，每屆任期不超過(guò)聘任其為高級(jí)管理人員的董事會(huì)任期。公司董事長(zhǎng)不得兼任總經(jīng)理。第四十三條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下

17、列職權(quán)：（一）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議并向董事會(huì)報(bào)告工作；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；.（六 ）提 請(qǐng)董 事會(huì) 聘任或 者解 聘公 司副 總 經(jīng)理 、總 會(huì)計(jì) 師、總法律顧問(wèn)、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級(jí)管理人員；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第四 十四 條公司 應(yīng)制訂總經(jīng)理 工作規(guī) 則，經(jīng)董事會(huì) 批準(zhǔn) 后實(shí)施 。第七章監(jiān)事會(huì)第四十五條省向公司派出監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事二名，由職

18、工選舉產(chǎn)生。監(jiān)事 會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，由省在監(jiān)事會(huì)成員中指定。第四十六條監(jiān)事每屆任期三年，非職工監(jiān)事不得連任。董 事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十七條監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)出資人、職工程序予 以撤 換。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)更換，或者監(jiān)事在任期辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在更換的監(jiān)事就任前，原監(jiān) 事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務(wù)。.第四十八條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。監(jiān) 事可以列席董事會(huì)會(huì)議和總經(jīng)理辦公會(huì)，并有權(quán)對(duì)董事會(huì)和總經(jīng)理辦公會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第四十

19、九條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者出資人決定的董事、高 級(jí)管理人員提出 罷免 的建 議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以 糾正（四）國(guó)務(wù)院、省政府以及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五十條監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān) 事會(huì) 會(huì)議 。召 開(kāi)監(jiān)事 會(huì)會(huì) 議，應(yīng)于會(huì)議召 開(kāi)十 個(gè)工 作日 前 將會(huì)議通知、提案以及擬審議提案的具體容和方案以書(shū)面形式送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席依法召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù) 或者 不履 行職 務(wù)的，由半數(shù)以 上監(jiān) 事

20、共同 推舉 一名 監(jiān)事 召 集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第五十一條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān) 事因故不能親自出 席的 ，可 以書(shū) 面委托 其他 監(jiān)事 代為 出席。如委托其 他監(jiān) 事 代為出.席的應(yīng)出具授權(quán)委托書(shū)，授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的、代理事項(xiàng)、權(quán)限 和有 效期 限，并 由委 托人 簽名 或蓋 章。代 為出 席會(huì) 議的 監(jiān) 事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)圍行使委托監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事 未親 自出 席監(jiān) 事會(huì)會(huì) 議，亦未委托 其他監(jiān) 事代 為出 席的 ，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第五十二條每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名方式進(jìn)行表決。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字。監(jiān)事對(duì)監(jiān)事會(huì)決議

21、事項(xiàng)以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。第五十三條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。第五十四條監(jiān)事會(huì)應(yīng)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后實(shí) 施。第五十五條監(jiān)事會(huì)開(kāi)展監(jiān)督檢查的工作方式和方法按有關(guān)規(guī)定實(shí) 施。第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第五十六條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司總會(huì)計(jì)師對(duì)公司的財(cái)務(wù)工作負(fù)主管責(zé)任。第五十七條公司采用人民幣

22、為計(jì)賬本位幣，賬目用中文書(shū)寫(xiě)。.第五十八條公司以自然年度為會(huì)計(jì)年度，以每年十二月三十一日為會(huì)計(jì)年度截止日。公 司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三個(gè)月編制公司年 度財(cái) 務(wù)報(bào) 告，并 依法 經(jīng)有 資格 的會(huì) 計(jì)師事 務(wù)所 審計(jì) 后五 日 報(bào)送出資人。年 度財(cái)務(wù)報(bào)告按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定進(jìn)行編 制。第五 十九條 公司按國(guó)家規(guī)定，對(duì)全資企業(yè)、控股 企業(yè)實(shí)行合并財(cái)務(wù) 報(bào)表 制度。第六 十條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。根據(jù) 經(jīng)營(yíng)需要 ，經(jīng) 批準(zhǔn)可分 別開(kāi)立 人民 幣賬 戶和 外幣賬 戶。公司 的資 產(chǎn) 不以任何個(gè) 人名 義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。第六 十一條 公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，建 立部審計(jì)

23、機(jī)構(gòu)，實(shí)行部審計(jì) 制度 。部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng) 管理 活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，并定期提交部審計(jì)報(bào)告。第六 十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng) 提取利潤(rùn)的百分之十列 入公 司法定公 積金，公司 法定 公積 金累計(jì) 額為 公司 注冊(cè) 資 本的百分之 五十 以上的，可以不再提取。公司 的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取 法定 公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司 從稅后利 潤(rùn)中 提取法 定公 積金 后，經(jīng) 出資 人批 準(zhǔn)，還可 以從稅后 利潤(rùn) 中提取任意公積金。.公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，由出資人按照國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算的有關(guān)規(guī)定進(jìn)

24、行收繳和管理。第六十三條公司凈利潤(rùn)按下列順序分配：（一）提取法定公積金；（二）提取任意公積金；（三）支付出資人紅利。第六十四條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定 公積 金轉(zhuǎn) 為資 本時(shí)，所留存的 該項(xiàng) 公積金 不得 少于 轉(zhuǎn)增 前 公司注冊(cè)資本的百分之二十五。第六十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由 出資 人決 定， 聘期 一年， 可以 續(xù)聘 。公司 出資 人就 解聘會(huì)計(jì) 師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所述意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)

25、計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。第九章勞動(dòng)人事制度第六十六條公司員工實(shí)行全員勞動(dòng)合同制管理。公司根據(jù)國(guó)家、 XX 省有關(guān) 勞動(dòng) 人事 的法 律、法 規(guī)和 政策，制定公司 部勞 動(dòng)、人 事和分 配制 度。.第六十七條公司根據(jù)國(guó)家、XX 省有關(guān)政策和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的要求，深化部改 革，加 強(qiáng)科 學(xué)管 理，逐 步建 立和 完善 競(jìng)爭(zhēng) 有序 的激勵(lì) 和約束機(jī)制。第六十八條公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)法律、法規(guī)，執(zhí)行國(guó)家、XX 省有關(guān) 政策 ，保障勞 動(dòng)者 的合 法權(quán) 益。公司 職工 參加 社會(huì) 保險(xiǎn) 事宜按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。第十章合并、分立、增資、減資第六十九條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)

26、 負(fù)債 表及 財(cái)產(chǎn) 清單。公司應(yīng)當(dāng) 自出 資人批 準(zhǔn)合 并方 案之 日 起十日通知 債權(quán) 人，并于三十日 在報(bào) 紙上 公告 。債權(quán) 人自 接到 通知 書(shū) 之日起三十 日，未接到通 知書(shū)的 自公 告之 日起 四十五 日，可以要求 公 司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司 合并 時(shí)，合并各方的 債權(quán) 、債 務(wù)應(yīng) 當(dāng)由合 并后 存續(xù) 的公 司或者新設(shè)的公司承繼。第七十條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自出資人批準(zhǔn)分立方案之日起十日通知債權(quán)人，并于三十日在報(bào)紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另

27、有約定的除外。第七十一條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。.第七十二條公司增加注冊(cè)資本時(shí)，出資人認(rèn)繳新增資本的出資按公司法對(duì)出資人繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公 司應(yīng)當(dāng)自 出資 人批 準(zhǔn)減 少注冊(cè) 資本 方案 之日 起十日 通知 債權(quán) 人，并 于三十日在 報(bào)紙 上公 告。債 權(quán)人 自接 到通 知書(shū) 之日起 三十 日，未接到 通知書(shū)的自公告之日起四十五日，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。第七十三條公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng) 當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十一章解散和清算第七十四條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事 由出 現(xiàn)；（二）出資人決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。第七十五條公司因前條規(guī)定的第（一）、（二）、（四）情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由出資人組建。第七十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：.（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)